I. La dissociation de l’action en nullité et de l’action en responsabilité

A. La recevabilité de l’action en nullité dirigée contre la seule société

La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par un arrêt publié au Bulletin du 9 juillet 2025, apporté une clarification procédurale d’une portée pratique considérable en matière d’abus de majorité. Elle énonce que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juill. 2025, n°23-23.484, Publié au Bulletin). Cette solution, fondée sur la combinaison des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile, tranche une difficulté récurrente à laquelle les praticiens du contentieux social se trouvaient confrontés. En l’espèce, des associés minoritaires d’un groupement forestier rural sollicitaient l’annulation de plusieurs délibérations d’assemblée générale, qu’ils estimaient contraires à l’intérêt social et adoptées dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires. L’action était dirigée exclusivement contre la société. La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait déclaré cette action irrecevable, au motif que l’abus de majorité, reposant sur les intentions personnelles des associés majoritaires, supposait nécessairement leur mise en cause directe dans la procédure.

La Cour de cassation censure cette analyse par un attendu de principe qui distingue nettement les deux régimes d’action ouverts au minoritaire. L’article 1844-10 du code civil dispose que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » (article 1844-10 du code civil). L’article 32 du code de procédure civile, quant à lui, énonce qu’« est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir » (article 32 du code de procédure civile). La combinaison de ces deux textes conduit la Haute juridiction à considérer que la société, personne morale défenderesse à l’action en nullité, dispose de la qualité pour défendre seule à la contestation de ses propres délibérations, sans qu’il soit nécessaire d’attraire les associés majoritaires dont les votes sont à l’origine du grief. Cette solution revêt une importance stratégique pour les minoritaires, qui peuvent désormais engager une action en nullité sans avoir à identifier et à assigner individuellement chacun des associés majoritaires, opération souvent complexe dans les sociétés au capital dispersé.

Cette solution s’inscrit dans une évolution plus large de la jurisprudence relative aux nullités en droit des sociétés, marquée par une volonté de simplification des voies d’accès au juge sans pour autant affaiblir l’exigence de sécurité juridique qui irrigue l’ensemble de la matière. Le régime des nullités des décisions sociales, régi par les articles L. 235-1 et suivants du code de commerce, avait déjà été profondément remanié par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du droit des sociétés, qui a notamment abrogé l’article L. 227-9 du code de commerce tout en en conservant la substance dans le nouveau texte. L’arrêt du 9 juillet 2025 s’inscrit dans cette dynamique en précisant, pour la première fois de manière aussi explicite, que le fondement textuel de l’action en nullité pour abus de majorité réside dans les articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile, lus en combinaison. Cette clarification textuelle, que certains auteurs avaient appelée de leurs vœux, permet de rattacher solidement l’abus de majorité à la théorie générale des nullités et de l’extraire du seul domaine de la responsabilité délictuelle où une partie de la doctrine l’avait parfois confiné.

Par ailleurs, la décision précise que le raisonnement est transposable à l’ensemble des sociétés, civiles ou commerciales, bien que l’espèce concerne un groupement forestier régi par les dispositions du code rural. Le fondement textuel retenu — l’article 1844-10 du code civil — relève en effet du droit commun des sociétés et s’applique indifféremment à toutes les formes sociales. Dès lors, la solution dégagée le 9 juillet 2025 bénéficie d’une portée générale qui englobe les sociétés civiles, les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés par actions simplifiées et les sociétés anonymes, pour autant que l’action se limite à l’annulation des délibérations litigieuses et ne comporte aucun volet indemnitaire dirigé contre les majoritaires. En effet, dans l’hypothèse où l’associé minoritaire cumulerait une demande en nullité et une demande de dommages-intérêts, l’action devrait alors être dirigée à la fois contre la société et contre les associés majoritaires auteurs de la faute dommageable. Cette distinction entre le volet nullité et le volet indemnitaire est essentielle et doit guider la stratégie procédurale du demandeur dès la rédaction de son assignation.

B. La charge de la preuve et l’office du juge

La dissociation de l’action en nullité et de l’action en responsabilité s’accompagne d’une clarification tout aussi déterminante concernant la charge de la preuve de l’abus de majorité. La chambre commerciale avait déjà rappelé, par un arrêt publié au Bulletin du 7 mai 2025, que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque » (Cass. com., 7 mai 2025, n°23-21.508, Publié au Bulletin). En l’occurrence, la cour d’appel de Papeete avait inversé cette charge en reprochant à la société défenderesse de ne pas produire d’éléments concrets établissant que la révocation de la cogérante était conforme à l’intérêt général et non seulement à celui des associés ayant voté en faveur de cette mesure. La cassation est prononcée au visa de l’article 1315 du code civil dans sa rédaction applicable en Polynésie française, dont les termes sont identiques à ceux de l’article 1353 du code civil en métropole. La Haute juridiction rappelle ainsi, avec une netteté particulière, qu’il appartient au demandeur qui se prétend victime d’un abus de majorité de rapporter la preuve des deux éléments constitutifs de celui-ci : la contrariété de la décision à l’intérêt social et l’intention de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires.

Cette exigence probatoire n’est pas sans lien avec la question de la recevabilité. Si l’associé minoritaire peut désormais agir en nullité contre la seule société, encore doit-il être en mesure de produire des éléments suffisants pour établir le bien-fondé de sa prétention. La preuve de l’atteinte à l’intérêt social nécessite une démonstration objective, qui ne saurait se réduire à la seule constatation d’une rupture d’égalité entre associés ou d’un effet dilutif sur la participation du minoritaire. L’article 1833 du code civil, dans sa rédaction issue de la loi Pacte du 22 mai 2019, dispose que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » (article 1833 du code civil). Cet article consacre l’intérêt social comme boussole de l’action des dirigeants et des associés majoritaires, et sa violation constitue le fondement substantiel de toute action en abus de majorité. À cet égard, la décision du 9 juillet 2025, en facilitant l’accès au juge par la suppression de l’obstacle procédural de la mise en cause obligatoire des majoritaires, ne doit pas être interprétée comme un allègement du fardeau probatoire pesant sur le demandeur au fond.

En conséquence, le double mouvement qui se dessine en 2025-2026 est le suivant : d’un côté, la Cour de cassation facilite l’accès au prétoire en dispensant le minoritaire d’attraire les majoritaires lorsqu’il se borne à solliciter l’annulation des délibérations litigieuses ; de l’autre, elle maintient une exigence probatoire élevée quant à la démonstration du double critère de l’abus de majorité, rappelant que la charge de cette preuve incombe exclusivement au demandeur. Ce subtil équilibre entre la protection procédurale du minoritaire et la préservation de la sécurité juridique des décisions sociales témoigne d’une volonté constante de la chambre commerciale de ne pas transformer l’abus de majorité en un instrument de blocage systématique de la vie sociale.

II. L’aménagement du régime de la prescription de l’action indemnitaire

A. Le point de départ glissant de la prescription quinquennale

Le second volet du mouvement procédural en faveur des minoritaires concerne le régime de la prescription de l’action en responsabilité fondée sur un abus de majorité. Par un arrêt du 6 mai 2026, la chambre commerciale a précisé que « l’action délictuelle en réparation d’un dommage causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans » et a approuvé la cour d’appel d’avoir retenu que le point de départ de ce délai pouvait être fixé au jour du dépôt du rapport d’expertise judiciaire ayant révélé au minoritaire l’existence et l’ampleur de sa spoliation (Cass. com., 6 mai 2026, n°25-11.498). L’article 2224 du code civil dispose que « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » (article 2224 du code civil). Or, cette connaissance effective ne coïncide pas nécessairement avec la date de la décision sociale litigieuse, en particulier lorsque le minoritaire n’a pas été régulièrement convoqué aux assemblées générales ou n’a pas eu accès aux documents sociaux lui permettant d’appréhender la portée et les conséquences de cette décision.

En l’espèce, une associée minoritaire contestait deux augmentations de capital intervenues en 1990 et 1996 ayant entraîné une dilution massive de sa participation. Elle soutenait n’avoir jamais été régulièrement convoquée aux assemblées et n’avoir découvert la réalité de son éviction qu’à l’occasion d’une expertise judiciaire déposée le 11 mars 2015. La cour d’appel de Montpellier avait écarté la fin de non-recevoir tirée de la prescription en considérant que le rapport d’expertise constituait le premier événement ayant révélé à la minoritaire l’existence et l’ampleur du dommage. La Cour de cassation approuve cette analyse : dès lors que le minoritaire n’a pas été régulièrement convoqué et n’a pas eu connaissance effective des décisions prises, le délai de prescription quinquennale ne commence à courir qu’à compter du jour où le dommage lui a été réellement révélé. Cette solution, qualifiée par la doctrine de « point de départ glissant », s’inscrit dans la jurisprudence générale relative aux actions en responsabilité, qui privilégie une approche concrète de la connaissance des faits par le titulaire du droit.

L’intérêt pratique de cette décision est double. D’une part, elle évite qu’un associé privé d’information ou irrégulièrement convoqué voie son action prescrite avant même d’avoir pu identifier la réalité de l’atteinte à ses droits. D’autre part, elle invite les praticiens à être particulièrement attentifs à la preuve de la date de révélation du dommage. Les rapports d’expertise judiciaire, les audits, les expertises de gestion prévues par l’article L. 223-37 du code de commerce, ou encore la découverte tardive de documents sociaux pourront, selon les circonstances de chaque espèce, constituer le point de départ du délai de prescription. En revanche, lorsque le minoritaire disposait dès l’origine de toutes les informations utiles, la prescription continuera de courir à compter de la date de la décision litigieuse, conformément au droit commun de l’article 2224. La Cour de cassation reconnaît ainsi la nécessité de concilier la sécurité juridique, qui commande de ne pas laisser les actions en responsabilité ouvertes indéfiniment, et la protection effective des associés minoritaires, qui suppose de ne pas les priver de leur droit d’agir avant qu’ils aient pu prendre conscience du préjudice subi. La solution retenue, qui se garde d’ériger un principe général de report automatique du point de départ de la prescription, répond ainsi à une logique d’équité procédurale qui trouve son fondement dans la lettre même de l’article 2224 du code civil, lequel subordonne le déclenchement du délai à la connaissance effective, par le titulaire du droit, des faits lui permettant d’exercer son action.

B. La rigueur maintenue dans la caractérisation du double critère de l’abus

L’arrêt du 6 mai 2026 présente cependant une autre facette, tout aussi instructive pour les praticiens. Après avoir validé le raisonnement sur la prescription, la Cour de cassation casse partiellement l’arrêt d’appel sur le fond, au visa de l’article 1240 du code civil, lequel dispose que « tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer » (article 1240 du code civil). Elle reproche aux juges du fond de ne pas avoir suffisamment caractérisé l’atteinte à l’intérêt social, condition essentielle de l’abus de majorité. La cour d’appel s’était bornée à constater l’effet dilutif des augmentations de capital et la rupture d’égalité entre les associés, sans rechercher si ces opérations répondaient ou non à un intérêt social légitime, notamment au regard des obligations légales de reconstitution des capitaux propres et d’adaptation du capital minimum. Cette cassation rappelle avec force que les deux critères classiques de l’abus de majorité demeurent cumulatifs : une contrariété à l’intérêt social et la volonté exclusive de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. La démonstration de l’un ne dispense jamais de caractériser l’autre.

Cette exigence de rigueur dans la caractérisation du double critère trouve un écho dans d’autres décisions récentes de la chambre commerciale. L’arrêt du 11 février 2026, publié au Bulletin, a ainsi rappelé que la nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce est une nullité absolue et que « la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 11 févr. 2026, n°24-18.524, Publié au Bulletin). La Cour de cassation exige ainsi des juges du fond qu’ils procèdent à une analyse concrète, décision par décision, de l’influence que l’irrégularité a pu exercer sur le sens du vote. Dans cette affaire opposant les sociétés Larzul et Groupe française de gastronomie, la Haute juridiction a elle-même procédé à cette analyse, distinguant parmi les décisions litigieuses celles dont l’absence de participation du minoritaire n’avait pu influencer le résultat et celles pour lesquelles, au contraire, le contexte de conflit profond entre les deux associés rendait cette influence vraisemblable.

La jurisprudence de la cour d’appel de Bordeaux vient également illustrer la permanence du double critère. Dans un arrêt du 5 janvier 2026, la quatrième chambre commerciale a confirmé l’annulation d’une délibération de mise en réserve systématique des bénéfices, après avoir constaté que cette décision, qui privait durablement l’associée minoritaire de toute distribution de dividendes, « est contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire » (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, n°24/00405). Cette décision illustre la manière dont les juges du fond, lorsqu’ils sont saisis d’une action en nullité pour abus de majorité, doivent caractériser in concreto les deux éléments constitutifs du vice, sans se contenter d’une approche abstraite ou déductive qui se bornerait à constater l’effet défavorable de la décision sur le minoritaire.

Cette dialectique entre la facilitation de l’accès au juge et le maintien d’une exigence substantielle élevée se retrouve également dans la jurisprudence relative au formalisme des décisions sociales. Par un arrêt du 7 mai 2025, la chambre commerciale a ainsi jugé que le non-respect des stipulations statutaires, en l’absence de violation d’une disposition impérative du livre II du code de commerce, n’est pas sanctionné par la nullité des actes ou délibérations (Cass. com., 7 mai 2025, n°23-21.508, Publié au Bulletin). La Cour de cassation y rappelle que, « sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité ». Cette conception restrictive de la nullité, qui distingue soigneusement la violation d’une règle impérative de la méconnaissance d’une simple stipulation statutaire, témoigne de la constance avec laquelle la Haute juridiction veille à ne pas ériger l’annulation en sanction automatique de toute irrégularité. Elle rejoint le souci exprimé dans l’arrêt du 6 mai 2026 d’exiger des juges du fond qu’ils caractérisent avec précision l’atteinte à l’intérêt social, sans se satisfaire de présomptions ou de déductions approximatives.

En définitive, le mouvement jurisprudentiel des années 2025-2026 se caractérise par une dualité remarquable. Sur le terrain procédural, la Cour de cassation assouplit les conditions d’accès au juge en dispensant le minoritaire de mettre en cause les associés majoritaires lorsqu’il agit en nullité, et en retardant le point de départ de la prescription quinquennale de l’action indemnitaire jusqu’à la révélation effective du dommage. Sur le terrain substantiel, en revanche, elle maintient une exigence rigoureuse quant à la caractérisation des deux critères cumulatifs de l’abus de majorité, rappelant que ni la seule dilution de la participation ni la seule rupture d’égalité ne suffisent à constituer le vice. Cette dialectique entre facilitation procédurale et rigueur substantielle traduit une conception équilibrée de l’office du juge en droit des sociétés, soucieuse à la fois de protéger les minoritaires contre les abus et de préserver la stabilité des décisions sociales nécessaires à la vie des affaires.

Conclusion

Le double mouvement procédural qui se dessine en 2025-2026 en matière d’abus de majorité témoigne de la volonté constante de la chambre commerciale de la Cour de cassation d’adapter les instruments processuels aux exigences de protection des associés minoritaires, sans jamais sacrifier la sécurité juridique qui demeure la pierre angulaire du droit des sociétés. L’arrêt du 9 juillet 2025, en décidant que la recevabilité de l’action en nullité n’est pas subordonnée à la mise en cause des majoritaires, et celui du 6 mai 2026, en consacrant un point de départ glissant de la prescription quinquennale, offrent aux praticiens des leviers procéduraux précieux. Encore faut-il que ces leviers soient actionnés avec rigueur, car la Haute juridiction ne transige pas sur l’exigence de caractérisation cumulative du double critère de l’abus de majorité. La protection du minoritaire ne saurait s’ériger en obstacle systématique à l’exercice du pouvoir majoritaire, dont la légitimité repose, en dernière analyse, sur sa conformité à l’intérêt social. Les praticiens du droit des sociétés sont ainsi invités à articuler avec précision ces deux niveaux d’analyse — le procédural et le substantiel — dans la conduite des contentieux entre associés, en ayant pleinement conscience que la facilitation de l’accès au prétoire ne préjuge en rien du succès au fond de l’action engagée.