I. L’autonomisation de la violation des limitations statutaires comme fondement de la responsabilité du gérant
A. La nature juridique des limitations statutaires de pouvoirs dans la SARL
Le statut du gérant de société à responsabilité limitée est régi par un ensemble de dispositions du code de commerce qui définissent à la fois l’étendue de ses pouvoirs et les conditions de mise en œuvre de sa responsabilité. L’article L. 223-18 dispose que le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Cette formulation, dont la généralité apparente pourrait laisser croire à une absence de limite, est immédiatement tempérée par la possibilité offerte aux statuts d’encadrer les pouvoirs du dirigeant dans les rapports entre associés. La pratique notariale et la rédaction des actes de nomination révèlent à cet égard une diversité considérable de clauses : plafonds financiers, listes d’actes soumis à autorisation préalable, ou encore renvois exprès à des décisions collectives. Jusqu’à l’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 6 mai 2026, la portée exacte de ces limitations demeurait toutefois incertaine, certains juges du fond n’y voyant que des règles internes dépourvues de sanction véritable envers la société elle-même. L’arrêt du 6 mai 2026 met un terme à cette incertitude en affirmant avec une netteté remarquable que ces clauses ne sont pas de simples règles internes sans portée : elles structurent l’étendue des pouvoirs du dirigeant et leur méconnaissance peut fonder une action en responsabilité.
La chambre commerciale a, dans cet arrêt, censuré la cour d’appel de Grenoble qui avait rejeté la demande d’indemnisation fondée sur le dépassement d’un plafond statutaire, au motif que les statuts n’avaient pas limité les pouvoirs du gérant concernant tout engagement dépassant quinze mille euros. Or, ainsi que le rappelle la Haute juridiction, l’article 11 des statuts stipulait expressément que les pouvoirs du gérant pouvaient être limités dans l’acte de nomination, lequel prévoyait précisément que les engagements financiers supérieurs à quinze mille euros nécessitaient une autorisation préalable des associés réunis en assemblée générale ordinaire. La cour d’appel, en omettant de prendre en considération ce renvoi statutaire à l’acte de nomination, a dénaturé les termes clairs et précis des statuts et violé le principe de l’interdiction faite au juge de dénaturer l’écrit qui lui est soumis. Cette cassation pour dénaturation revêt une portée qui dépasse le cas d’espèce, car elle consacre le principe selon lequel les limitations de pouvoirs ne sauraient être reléguées au rang de simples déclarations d’intention : elles doivent être lues dans leur intégralité, y compris lorsque le mécanisme de limitation est organisé par renvoi des statuts à un acte de nomination distinct (Cass. com., 6 mai 2026, n° 24-22.639).
B. La consécration prétorienne de la faute de gestion autonome fondée sur l’article L. 223-22 du code de commerce
L’apport essentiel de l’arrêt du 6 mai 2026 réside dans l’affirmation selon laquelle « la violation par le gérant des stipulations statutaires encadrant ses pouvoirs dans les rapports entre associés constitue une faute de gestion engageant sa responsabilité à l’égard de la société, au sens de l’article L. 223-22 du code de commerce ». Cette formulation, dont la précision atteste de la volonté de la chambre commerciale de fixer un principe directeur, emporte plusieurs conséquences théoriques et pratiques d’une importance considérable. En premier lieu, elle confère à la violation des limitations statutaires une autonomie conceptuelle par rapport aux autres chefs de responsabilité du gérant : il n’est plus nécessaire, pour engager la responsabilité de ce dernier, de démontrer que l’acte accompli en dépassement de pouvoirs a causé un préjudice distinct ou qu’il caractérise une violation d’une disposition législative ou réglementaire. La seule méconnaissance de la limite statutaire suffit à caractériser la faute, indépendamment de toute autre qualification.
Cette approche trouve un écho dans la jurisprudence constante de la chambre commerciale relative à l’article L. 223-22, qui érige la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés en faute de gestion par principe. L’arrêt du 5 novembre 2025 précité en fournit une illustration topique : la Cour y a jugé que le gérant qui conclut un contrat de travail fictif au nom de la société commet une faute de gestion, peu important que la société eût dû employer un tiers pour accomplir les mêmes tâches. De même, la cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 17 février 2026 (CA Angers, 17 fév. 2026, n° 21/01745), a rappelé que les fautes de gestion visées par l’article L. 223-22 incluent tant les infractions aux dispositions législatives ou réglementaires que les violations des statuts et les fautes commises dans la gestion, sans exiger la démonstration d’un préjudice distinct de celui résultant de la violation elle-même.
En deuxième lieu, cette solution opère un renversement de perspective par rapport à la jurisprudence antérieure qui tendait à considérer que les limitations statutaires ne produisaient d’effets qu’entre associés, sans pouvoir être opposées au gérant sur le terrain de la responsabilité envers la société. La chambre commerciale écarte expressément ce raisonnement en jugeant que la cour d’appel avait violé l’article L. 223-22 en retenant que « la limitation des pouvoirs du gérant ne concerne que les rapports entre associés, cependant que les statuts ne prévoient aucune limitation sur l’opposabilité de ces actes à la société elle-même ». La Haute juridiction rappelle ainsi, implicitement mais nécessairement, que la distinction entre l’opposabilité aux tiers des actes accomplis par le gérant et la responsabilité de ce dernier envers la société ne saurait conduire à priver d’effet les limitations statutaires dans l’ordre interne. Un acte peut parfaitement être opposable aux tiers sur le fondement de l’article L. 223-18, alinéa 5, et constituer simultanément une faute de gestion dans les rapports entre le gérant et la société. Cette dualité des régimes, déjà esquissée par la doctrine, trouve ici une confirmation éclatante. Par ailleurs, cette décision s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large de renforcement des exigences pesant sur les dirigeants de sociétés à responsabilité limitée, illustré quelques semaines plus tôt par l’arrêt du 11 mars 2026 (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-15.111, PB), aux termes duquel la chambre commerciale avait jugé que l’obligation de remboursement d’une rémunération non autorisée, versée en méconnaissance de l’article L. 223-18, n’était pas sérieusement contestable au sens de l’article 873, alinéa 2, du code de procédure civile.
En troisième lieu, la solution dégagée le 6 mai 2026 renforce la cohérence du régime de responsabilité des dirigeants en alignant le traitement de la violation des statuts sur celui des autres fautes de gestion. L’article L. 223-22 du code de commerce énumère en effet trois causes de responsabilité : les infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, les violations des statuts, et les fautes commises dans la gestion. La chambre commerciale, en consacrant la violation des limitations statutaires comme faute de gestion autonome, donne à la deuxième branche de l’article L. 223-22 du code de commerce une effectivité que la pratique judiciaire tendait parfois à lui refuser. Désormais, il est acquis que toute méconnaissance d’une stipulation statutaire encadrant les pouvoirs du gérant, qu’il s’agisse d’un plafond d’engagement, d’une liste d’actes interdits ou d’une obligation d’autorisation préalable, constitue une faute susceptible d’engager la responsabilité du dirigeant, sans qu’il soit besoin d’établir l’existence d’un préjudice distinct de celui résultant de la violation elle-même. Cette approche, qui se déduit également de l’arrêt rendu le 5 novembre 2025 (Cass. com., 5 nov. 2025, n° 24-18.359), confirme que la chambre commerciale entend soumettre le gérant de SARL à un standard de comportement rigoureux, à la mesure des pouvoirs étendus que la loi lui confère dans l’ordre externe.
II. L’articulation de la faute de gestion statutaire avec le régime des conventions réglementées
A. La distinction entre la violation des limitations statutaires et le non-respect de la procédure des conventions réglementées
L’arrêt du 6 mai 2026 présente la particularité de traiter simultanément de deux fondements de responsabilité qui, bien que théoriquement distincts, se trouvent fréquemment en concours dans les situations de conflit d’intérêts. En l’espèce, le gérant de la société IP Formation Lyon, M. A., était également le dirigeant de la société IT Akademy, cocontractante de la première. Il avait fait régler par la filiale des sommes significatives à sa propre société, sans que des conventions écrites aient été conclues ni soumises à l’approbation des associés, et en dépassement du plafond d’engagement fixé par l’acte de nomination. La chambre commerciale était ainsi saisie de moyens articulés à la fois sur le terrain de la violation des limitations statutaires et sur celui de la méconnaissance du régime des conventions réglementées prévu par les articles L. 223-19 et L. 223-20 du code de commerce.
La cour d’appel de Grenoble avait rejeté les demandes indemnitaires en se fondant sur l’utilité apparente des prestations et sur l’existence d’un courant d’affaires historique entre les sociétés. La chambre commerciale censure cette approche sous le double visa des articles L. 223-19 et L. 223-20. Elle rappelle d’abord que ces circonstances sont impropres à exclure l’existence de conséquences préjudiciables pour la filiale, « dès lors que celle-ci ne bénéficiait pas de l’agrément administratif lui permettant de dispenser les formations en cause et que la question était d’apprécier les conventions du point de vue de la société contractante et non de celui de son cocontractant ». En d’autres termes, la qualification de convention courante conclue à des conditions normales, au sens de l’article L. 223-20 qui écarte l’application du régime des conventions réglementées pour les opérations courantes conclues à des conditions normales, doit s’apprécier du point de vue de la société qui supporte la charge financière, à l’aune de son intérêt propre et non de celui du cocontractant. Un courant d’affaires antérieur entre les entités ne saurait, à lui seul, établir le caractère normal de l’opération dès lors que les prestations facturées ne sont pas justifiées dans leur contenu et que la société n’était pas en mesure d’en bénéficier effectivement.
La Haute juridiction ajoute, sur le fondement de l’article L. 223-19, alinéa 4, que les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement les conséquences du contrat préjudiciables à la société. Or, en l’espèce, la société IP Formation Lyon ne bénéficiait pas de l’accréditation nécessaire à la délivrance des diplômes pour lesquels les prestations de formation avaient été facturées. Dès lors, les circonstances retenues par la cour d’appel n’étaient pas de nature à exclure l’existence de conséquences préjudiciables pour la société. Cette double cassation révèle la volonté de la chambre commerciale de ne pas laisser sans sanction les conventions passées par le gérant en situation de conflit d’intérêts, lorsque la procédure d’approbation prévue par l’article L. 223-19 n’a pas été respectée. Le seul constat de l’absence d’approbation suffit à renverser la charge de la preuve du préjudice, qu’il appartient au gérant de combattre en démontrant que les conventions litigieuses étaient conformes à l’intérêt social et conclues à des conditions normales. Ce renversement probatoire, qui s’inscrit dans le prolongement de l’arrêt rendu le 26 novembre 2025 par la même chambre (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730, PB), témoigne de l’exigence accrue de transparence qui pèse sur les dirigeants dans la gestion des conflits d’intérêts.
B. L’obligation d’information du gérant, complément nécessaire du dispositif de contrôle
L’arrêt du 6 mai 2026 comporte un troisième enseignement, de nature procédurale, relatif à l’autorité de la chose jugée et à la qualité en laquelle le dirigeant est poursuivi. La cour d’appel de Grenoble avait déclaré irrecevable la demande indemnitaire de la société IP Formation pour atteinte à son image et à sa réputation, en opposant l’autorité d’un arrêt antérieur du 17 décembre 2020 qui avait rejeté une demande similaire dans le cadre de l’instance en dissolution anticipée. La chambre commerciale casse cette décision au visa de l’article 1355 du code civil, en reprochant à la cour d’appel de ne pas avoir recherché si M. A. n’était pas attrait en une qualité différente, de gérant et non plus d’associé, et pour une cause différente, à savoir la tromperie des étudiants inscrits à une formation non diplômante et non plus le dénigrement de la société auprès de tiers. Cette décision rappelle que l’autorité de la chose jugée suppose une triple identité de parties, d’objet et de cause, et que la qualité en laquelle une personne est poursuivie constitue un élément déterminant de cette identité. L’action en responsabilité exercée contre le dirigeant en sa qualité de gérant est ainsi distincte, par son fondement et par ses conséquences, de celle qui pourrait être dirigée contre lui en sa qualité d’associé.
Par ailleurs, la chambre commerciale consacre, sur le fondement de l’article 455 du code de procédure civile, une obligation renforcée d’information à la charge du gérant. En l’espèce, la société IP Formation reprochait à M. A. de s’être abstenu de répondre aux questions écrites qu’elle lui avait posées par courriers des 28 février et 9 juin 2017, en vue de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2017 devant statuer sur les comptes 2015 et 2016. La cour d’appel avait rejeté ce grief en retenant que la société IP Formation, en sa qualité d’associée majoritaire, disposait des pouvoirs nécessaires pour accéder à toutes les pièces comptables, lui permettant ainsi d’exercer tous les contrôles et vérifications nécessaires. La Cour de cassation censure ce raisonnement pour défaut de réponse aux conclusions, imposant ainsi au gérant de répondre aux questions écrites des associés, notamment en amont des assemblées générales. Le simple accès aux pièces comptables ne saurait exonérer le dirigeant de cette obligation, qui constitue un corollaire indispensable du droit d’information des associés.
Enfin, la chambre commerciale opère une distinction nette entre l’action en responsabilité fondée sur la violation des limitations statutaires et celle fondée sur le non-respect de la procédure des conventions réglementées. Dans l’arrêt du 6 mai 2026, la Haute juridiction écarte le grief tiré de la violation de l’article L. 223-22 comme inopérant pour la demande relative au paiement de prestations de management et de formation au profit de la société ITA, au motif que la cour d’appel avait, à bon droit, fait application des dispositions de l’article L. 223-19 pour statuer sur cette demande. Cette solution suggère que lorsque les actes litigieux entrent dans le champ d’une convention réglementée, le régime spécial de l’article L. 223-19 doit recevoir application prioritaire, sans préjudice de la possibilité de cumuler ce fondement avec celui de la violation des limitations statutaires lorsque les conditions de l’un et l’autre sont réunies. La chambre commerciale avait déjà esquissé cette approche dans un arrêt du 26 novembre 2025 (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-16.801), dans lequel elle avait rappelé que la responsabilité du gérant peut être engagée sur le fondement de l’article L. 223-22 indépendamment de l’existence d’une décision collective des associés ayant statué sur les conventions litigieuses, les deux régimes n’étant pas exclusifs l’un de l’autre.
Cette solution s’articule avec le dispositif légal applicable aux sociétés à responsabilité limitée. L’article L. 223-26 du code de commerce prévoit que le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice. Le droit d’information des associés, qui se manifeste notamment par la possibilité de poser des questions écrites au gérant avant l’assemblée, constitue un instrument essentiel du contrôle des associés sur la gestion sociale. La chambre commerciale, en sanctionnant le défaut de réponse du gérant aux questions écrites, confère à ce droit une effectivité renforcée et rappelle que l’obligation d’information ne se limite pas à la mise à disposition des documents comptables, mais implique une réponse circonstanciée aux interrogations légitimes des associés. Ce faisant, elle complète le dispositif de protection des associés minoritaires que constituent, d’une part, la possibilité d’engager l’action sociale en responsabilité contre les gérants sur le fondement de l’article L. 223-22, alinéa 3, et, d’autre part, le droit de solliciter la désignation d’un expert de gestion en application de l’article L. 223-37. L’ensemble de ces mécanismes forme un maillage cohérent destiné à garantir que les pouvoirs étendus conférés au gérant par l’article L. 223-18 du code de commerce ne puissent être exercés au mépris des droits des associés et de l’intérêt social tel que défini par l’article 1833 du code civil, aux termes duquel toute société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. La chambre commerciale, en sanctionnant le défaut de réponse aux questions écrites par la cassation de l’arrêt de la cour d’appel de Grenoble, inscrit sa décision dans la droite ligne de l’arrêt rendu le 9 juillet 2025 (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 23-23.484, PB), qui avait jugé que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas subordonnée à la mise en cause des associés majoritaires, marquant ainsi une volonté constante de faciliter l’accès des associés au juge.
En pratique, les enseignements de l’arrêt du 6 mai 2026 imposent aux rédacteurs d’actes une vigilance accrue dans la formulation des clauses statutaires et des actes de nomination des gérants. Le renvoi des statuts à un acte de nomination pour la fixation des limitations de pouvoirs, s’il est validé dans son principe par la chambre commerciale, doit être explicite et dénué d’ambiguïté quant à l’existence et à l’étendue des restrictions convenues. Les associés minoritaires, quant à eux, disposent désormais d’un fondement textuel solide pour engager la responsabilité du gérant sur le fondement de l’article L. 223-22 du code de commerce en cas de méconnaissance d’une limitation statutaire de pouvoirs, sans avoir à démontrer l’existence d’un préjudice distinct. Cette action peut être exercée par la voie de l’action sociale ut singuli, comme le rappelle l’arrêt du 11 mars 2026 (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-15.111, PB), le tribunal pouvant même, en référé, accorder une provision au créancier lorsque l’obligation n’est pas sérieusement contestable. Enfin, les gérants eux-mêmes doivent mesurer que l’absence d’opposabilité aux tiers des actes accomplis en dépassement de leurs pouvoirs, en application de l’article L. 223-18, alinéa 5, du code de commerce, ne les exonère nullement de leur responsabilité envers la société, la dualité des ordres juridiques externe et interne interdisant toute confusion entre la validité apparente de l’acte et la licéité du comportement du dirigeant. La cour d’appel de Reims, dans un arrêt du 19 mai 2026 (CA Reims, 19 mai 2026, n° 25/00405), a rappelé cette distinction en se fondant sur les articles 1850 du code civil et L. 223-22 du code de commerce pour engager la responsabilité personnelle du gérant au titre des fautes commises dans sa gestion.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 6 mai 2026 (n° 24-22.639) opère une clarification doctrinale majeure du régime de la responsabilité du gérant de société à responsabilité limitée. En consacrant la violation des limitations statutaires des pouvoirs comme une faute de gestion autonome au sens de l’article L. 223-22 du code de commerce, il confère une portée dissuasive à des clauses trop souvent reléguées au rang de simples déclarations d’intention. En précisant les conditions d’application du régime des conventions réglementées dans les situations de conflit d’intérêts, il renforce la protection de la société contre les actes accomplis par le gérant au profit d’entités qu’il contrôle. En rappelant enfin l’étendue de l’obligation d’information pesant sur le dirigeant à l’égard des associés, il complète l’architecture des contrôles internes destinés à prévenir les abus de gestion. Cette décision, qui s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large de renforcement des standards de comportement des dirigeants sociaux, illustre la fonction régulatrice de la chambre commerciale dans la construction d’un droit des sociétés à la fois protecteur des intérêts des associés et respectueux de la liberté statutaire inhérente aux formes sociales à risque limité.
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