I. La consécration du caractère d’ordre public des conditions légales de la force majeure
A. L’autonomie de la définition légale face aux stipulations contractuelles
La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu le 24 juin 2026 un arrêt dont la portée dépasse très largement le seul contentieux de la rupture brutale des relations commerciales établies. Dans cette affaire opposant la société Stanley Black & Decker France à la société MGS Sales & Marketing, la Cour était saisie d’une question essentielle : une clause contractuelle de force majeure, stipulée de manière plus souple que la définition légale, peut-elle suffire à exonérer son bénéficiaire de toute responsabilité au titre de l’article L. 442-1, II, du code de commerce ? La réponse, négative, consacre avec une netteté remarquable le principe selon lequel les dispositions protectrices de l’article L. 442-1, II, sont d’ordre public. La Cour de cassation a ainsi énoncé, dans un attendu de principe dont la formulation mérite d’être citée intégralement : « Ces dispositions étant d’ordre public, l’existence d’une stipulation définissant contractuellement la force majeure ne dispense pas le juge de vérifier si les conditions légales de la force majeure sont réunies » (Cass. com., 24 juin 2026, n° 24-21.626). Les faits de l’espèce méritent d’être rappelés avec précision, car ils éclairent la solution retenue. À partir de 2015, la société Stanley Black & Decker France, spécialisée dans la fabrication et la distribution de matériels d’outillage, avait conclu plusieurs contrats avec la société MGS Sales & Marketing pour assurer la promotion commerciale de ses produits dans différents points de vente. Le 17 mars 2020, invoquant les conséquences des mesures de confinement liées à l’épidémie de Covid-19, la société Stanley a notifié la suspension de ces contrats à la société MGS. Un peu plus d’un mois plus tard, le 22 avril 2020, elle notifiait leur résiliation avec effet immédiat, en se fondant sur l’article 17 des contrats qui prévoyait qu’après trente jours de suspension pour force majeure, chaque partie pouvait résilier sans préavis ni indemnité. La société MGS, privée de toute activité du jour au lendemain, a assigné sa cocontractante en paiement de dommages et intérêts, notamment pour rupture brutale d’une relation commerciale établie au sens de l’article L. 442-1, II, du code de commerce.
L’article 1218 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016, définit la force majeure en matière contractuelle comme un événement échappant au contrôle du débiteur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêchant l’exécution de l’obligation par le débiteur (article 1218 du code civil). L’alinéa 2 de ce même article ajoute que si l’empêchement est temporaire, l’exécution de l’obligation est suspendue, à moins que le retard qui en résulterait ne justifie la résolution du contrat, et que si l’empêchement est définitif, le contrat est résolu de plein droit. Or, en l’espèce, l’article 17 des contrats liant les sociétés Stanley et MGS prévoyait un régime conventionnel de la force majeure sensiblement différent : la simple persistance de la suspension pendant trente jours suffisait à justifier la résiliation sans préavis ni indemnité, sans qu’il soit nécessaire d’établir le caractère définitif de l’empêchement. La cour d’appel de Paris avait fait droit à cette argumentation contractuelle, considérant que la résiliation fondée sur la clause suffisait à exclure toute responsabilité au titre de la rupture brutale.
La Cour de cassation censure ce raisonnement avec une rigueur qui rappelle la hiérarchie des normes en droit des contrats. Les parties peuvent aménager conventionnellement les effets de la force majeure entre elles, notamment pour organiser les modalités de sortie du contrat, mais elles ne sauraient, par une stipulation contractuelle, priver d’effet une disposition légale d’ordre public. La chambre commerciale avait déjà eu l’occasion de rappeler que les dispositions de l’article L. 442-1, II, du code de commerce sont d’ordre public, mais elle n’avait jamais, jusqu’à cet arrêt du 24 juin 2026, tiré les conséquences de cette qualification sur l’articulation entre la force majeure conventionnelle et la force majeure légale. En cela, cet arrêt constitue une décision de principe qui éclaire l’office du juge dans le contentieux des pratiques restrictives de concurrence, en lui imposant de vérifier systématiquement la réunion des conditions de l’article 1218 du code civil, indépendamment de toute stipulation contractuelle contraire.
B. L’exigence d’un contrôle judiciaire effectif du caractère définitif de l’empêchement
La distinction entre l’empêchement temporaire et l’empêchement définitif constitue le cœur du raisonnement de la chambre commerciale dans l’arrêt du 24 juin 2026. La Cour reproche à la cour d’appel de Paris de ne pas avoir recherché « si les conditions légales de la force majeure, telles qu’elles résultent de l’article 1218 du code civil, étaient réunies, et notamment si l’empêchement d’exécuter les contrats constitutifs de la relation commerciale établie entre les sociétés Stanley et MGS était définitif ». Cette exigence probatoire est fondamentale, car elle opère un déplacement de l’objet du contrôle judiciaire : il ne suffit plus de constater qu’une clause contractuelle a été respectée, il faut vérifier que l’événement invoqué correspond effectivement à la force majeure au sens de l’article 1218 du code civil.
Cette exigence s’inscrit dans une jurisprudence plus large de la chambre commerciale relative aux effets de la force majeure dans les contrats synallagmatiques. Dans un arrêt précédent, publié au Bulletin, la Cour avait déjà précisé qu’il résulte des articles 1218 et 1229, alinéa 3, du code civil que « lorsque le contrat est synallagmatique et que les prestations échangées ne pouvaient trouver leur utilité que par l’exécution complète du contrat résolu, le créancier de l’obligation inexécutée du fait de l’empêchement du débiteur est également libéré de son obligation et a droit à la restitution du prix payé en contrepartie de l’obligation inexécutée » (Cass. com., 26 fév. 2025, n° 23-21.266, Publié au Bulletin). Cette décision, antérieure d’un an à l’arrêt Stanley, posait déjà les jalons d’une application rigoureuse du régime de la force majeure légale, en articulant les articles 1218 et 1229 du code civil pour déterminer les conséquences restitutoires de l’inexécution.
Par ailleurs, la chambre commerciale a également rappelé, dans un arrêt du 10 juillet 2024, que l’appréciation du caractère définitif de l’empêchement relève de l’office du juge du fond, lequel doit se fonder sur l’ensemble des circonstances de l’espèce. Dans cette affaire relative à l’abus de l’état de dépendance, la Cour avait validé le raisonnement de la cour d’appel qui, après avoir relevé que les cédants « avaient conservé la faculté de ne pas déférer aux exigences du cessionnaire », en avait déduit que le vice du consentement allégué n’était pas établi (Cass. com., 10 juil. 2024, n° 22-21.947, Publié au Bulletin). Cette exigence de motivation concrète, transposée au contentieux de la force majeure, impose désormais au juge de caractériser précisément en quoi l’empêchement présente ou non un caractère définitif, et non de se contenter de renvoyer à une qualification contractuelle préétablie par les parties.
L’arrêt du 28 janvier 2026, rendu dans le litige opposant la société Cartocad à la société Autodesk France, illustre également cette exigence de contrôle judiciaire effectif. La Cour de cassation y a censuré l’arrêt d’appel qui avait rejeté la demande de la société Cartocad fondée sur l’abus de dépendance économique sans avoir examiné concrètement les critères de cette qualification (Cass. com., 28 janv. 2026, n° 24-18.208). L’analogie avec l’arrêt du 24 juin 2026 est frappante : dans les deux cas, la Cour impose au juge du fond de se livrer à un examen concret des conditions légales, sans se laisser guider par les seules qualifications contractuelles ou les apparences factuelles.
II. Les implications pratiques pour la rédaction et l’exécution des contrats d’affaires
A. La distinction entre les effets de la force majeure sur le contrat et sur la relation commerciale établie
L’un des apports majeurs de l’arrêt du 24 juin 2026 réside dans la dissociation qu’il opère entre le sort du contrat et le sort de la relation commerciale établie. La Cour de cassation ne remet nullement en cause la validité de la résiliation du contrat fondée sur la clause contractuelle de force majeure : la société Stanley restait parfaitement fondée à se prévaloir de l’article 17 pour mettre fin aux contrats de prestation de services. La cassation ne porte que sur le rejet de la demande indemnitaire fondée sur la rupture brutale de la relation commerciale établie. Cette distinction est essentielle, car elle rappelle que le contrat et la relation commerciale sont deux réalités juridiques distinctes, soumises à des régimes différents. La résiliation valable du contrat n’emporte pas, par elle-même, disparition de la protection légale contre la rupture brutale d’une relation commerciale établie.
Cette dissociation avait déjà été esquissée par la chambre commerciale dans un arrêt du 3 décembre 2025, concernant la détermination du préavis suffisant en matière de rupture brutale. La Cour y avait rappelé que la durée du préavis doit s’apprécier en tenant compte des circonstances propres à la relation commerciale, indépendamment des stipulations contractuelles relatives à la résiliation (Cass. com., 3 déc. 2025, n° 23-23.997). L’arrêt du 24 juin 2026 prolonge cette logique en l’appliquant à la force majeure : la validité contractuelle de la rupture ne préjuge pas de l’absence de responsabilité au titre de l’article L. 442-1, II, du code de commerce, précisément parce que cette dernière disposition est d’ordre public et ne peut être écartée par une stipulation conventionnelle.
Cette analyse est confortée par la lecture combinée de l’article L. 442-1, II, du code de commerce et de l’article 1218 du code civil. Le premier dispose que les dispositions relatives à la rupture brutale « ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure » (article L. 442-1, II, du code de commerce). La référence à la force majeure ne peut s’entendre que de la force majeure au sens de l’article 1218 du code civil, c’est-à-dire de la force majeure légale, et non d’une force majeure conventionnelle qui en élargirait les conditions. En conséquence, pour qu’une résiliation sans préavis soit justifiée par la force majeure au sens de l’article L. 442-1, II, il faut que les conditions de l’article 1218 du code civil soient réunies, ce qui suppose notamment que l’empêchement d’exécuter soit définitif, et non simplement temporaire comme en l’espèce où la suspension durait depuis trente jours sans que la preuve d’une impossibilité définitive ait été rapportée.
L’arrêt du 20 mars 2024, publié au Bulletin, relatif à l’abus de position dominante, offre un éclairage complémentaire sur cette articulation entre le droit de la concurrence et le droit commun des obligations. La Cour y avait précisé que « la personne morale qui dirigeait l’exploitation de l’entreprise en cause au moment de l’abus de position dominante est tenue de réparer le préjudice causé par celui-ci lorsqu’elle continue d’exister juridiquement » (Cass. com., 20 mars 2024, n° 22-11.648, Publié au Bulletin). Cette décision illustre la volonté constante de la chambre commerciale de préserver l’effectivité des règles protectrices du marché, en empêchant que des montages juridiques ou des stipulations contractuelles ne vident ces règles de leur substance. L’arrêt du 24 juin 2026 s’inscrit exactement dans cette même logique : la protection contre la rupture brutale, d’ordre public, ne saurait être anéantie par une clause contractuelle de force majeure rédigée de manière à contourner les exigences légales.
B. Les conséquences sur la charge de la preuve et la gestion précontentieuse
La portée pratique de l’arrêt du 24 juin 2026 se mesure à l’aune de ses conséquences sur la charge de la preuve. Désormais, l’auteur de la rupture qui entend se prévaloir de la force majeure pour s’exonérer de toute responsabilité au titre de l’article L. 442-1, II, du code de commerce devra établir que les conditions de l’article 1218 du code civil sont effectivement réunies. Il ne pourra se contenter d’invoquer le respect d’une clause contractuelle, fût-elle rédigée en termes particulièrement larges. Cette exigence probatoire est renforcée par le caractère d’ordre public des dispositions en cause, qui impose au juge un contrôle effectif et ne lui permet pas de s’en remettre aux seules stipulations des parties.
En pratique, cela signifie que les entreprises qui souhaitent sécuriser leurs relations contractuelles face au risque de force majeure doivent adopter une double démarche. D’une part, elles peuvent maintenir des clauses contractuelles de force majeure assouplies, qui leur permettront de résilier le contrat plus rapidement que ne le permettrait le droit commun. Une telle clause, comme le rappelle la Cour de cassation, reste valable entre les parties pour régir les rapports contractuels et justifier la résiliation du contrat lui-même. D’autre part, elles doivent documenter, au moment même où elles invoquent la force majeure, les éléments de nature à établir que l’empêchement présente un caractère définitif au sens de l’article 1218 du code civil, si elles entendent s’exonérer de toute responsabilité au titre de la rupture brutale. Un échange de correspondances évoquant les perspectives de reprise, ou au contraire leur absence, pèsera devant le juge bien plus lourdement qu’un simple décompte de jours de suspension.
Les entreprises sont ainsi invitées à repenser la rédaction de leurs clauses de force majeure en y intégrant, le cas échéant, un préavis résiduel ou une indemnité de sortie applicable aux hypothèses où la force majeure, bien que réelle, ne présenterait pas un caractère définitif. Cette précaution rédactionnelle permet de concilier la liberté contractuelle, qui autorise les parties à organiser conventionnellement les modalités de rupture du contrat, avec le respect des dispositions d’ordre public de l’article L. 442-1, II, du code de commerce, qui protègent le partenaire économique contre une rupture sans préavis suffisant. La chambre commerciale, en rappelant le caractère d’ordre public de ces dispositions, invite les praticiens à une vigilance accrue dans la négociation et la rédaction des clauses relatives à la force majeure, sous peine de voir leur portée limitée par le juge en cas de contentieux.
L’enseignement le plus significatif de cette jurisprudence réside dans la confirmation que la protection du partenaire économique contre la rupture brutale ne se négocie pas contractuellement. Les parties peuvent aménager les conséquences de la force majeure sur le contrat, mais elles ne peuvent, par une stipulation conventionnelle, écarter l’application d’une disposition légale d’ordre public destinée à protéger la partie la plus faible dans la relation commerciale. Cette solution, qui s’inscrit dans le mouvement plus large de renforcement des pratiques restrictives de concurrence par la chambre commerciale, contribue à garantir un équilibre entre la liberté contractuelle et la protection des acteurs économiques contre les ruptures abusives de relations commerciales établies.
La jurisprudence des juridictions du fond confirme cette orientation. La cour d’appel de Reims a ainsi rappelé, dans un arrêt du 3 juin 2025, que la force majeure définie à l’article 1218 du code civil suppose la réunion cumulative de trois critères : l’extériorité, l’imprévisibilité et l’irrésistibilité de l’événement invoqué (CA Reims, 3 juin 2025, n° 24/00867). La cour d’appel de Versailles, pour sa part, a eu l’occasion de préciser, dans une décision du 1er octobre 2025 relative à la violence économique, que l’article 1143 du code civil permet d’obtenir la nullité du contrat lorsqu’une partie « abusant de l’état de dépendance dans lequel se trouve son cocontractant à son égard, obtient de lui un engagement qu’il n’aurait pas souscrit en l’absence d’une telle contrainte et en tire un avantage manifestement excessif » (CA Versailles, 1er oct. 2025, n° 23/04721 ; article 1143 du code civil). Ces décisions illustrent la vigilance croissante des juridictions françaises à l’égard des déséquilibres contractuels en droit des affaires, qu’ils résultent d’une clause de force majeure trop extensive ou d’une situation de dépendance économique exploitée par le cocontractant dominant.
La cohérence de ce mouvement jurisprudentiel est remarquable. La chambre commerciale, dans l’exercice de son office régulateur du droit économique, édifie progressivement un corps de règles qui, sans remettre en cause la liberté contractuelle, en encadre strictement les effets lorsque sont en jeu des intérêts que le législateur a entendu protéger par des dispositions d’ordre public. L’article L. 442-1, II, du code de commerce, l’article 1218 du code civil et l’article 1143 du même code forment désormais un triptyque juridique dont l’articulation est de mieux en mieux maîtrisée par les juges du fond comme par la Cour de cassation. Cette construction jurisprudentielle offre aux praticiens du droit des affaires une grille d’analyse claire pour apprécier la validité et la portée des clauses de force majeure stipulées dans les contrats commerciaux, tout en préservant l’effectivité des mécanismes protecteurs édictés par le législateur. Elle rappelle enfin que le juge demeure le gardien de l’ordre public économique, tenu d’exercer un contrôle effectif sur les conditions de mise en œuvre de la force majeure, indépendamment des stipulations contractuelles que les parties auraient pu convenir.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 24 juin 2026 marque une étape importante dans la construction du droit des pratiques restrictives de concurrence. En affirmant avec force le caractère d’ordre public des dispositions de l’article L. 442-1, II, du code de commerce et en soumettant l’exonération de responsabilité pour rupture brutale aux seules conditions de l’article 1218 du code civil, la Cour de cassation réaffirme la prééminence de la loi sur la convention des parties dans le contentieux économique. Cette décision invite les praticiens du droit des affaires à repenser la rédaction des clauses de force majeure en distinguant clairement ce qui relève des effets de la force majeure sur le contrat, que les parties peuvent librement aménager, et ce qui relève de ses effets sur la relation commerciale établie, qui demeurent soumis au régime légal d’ordre public protecteur du partenaire économique.
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