La violation des limitations statutaires des pouvoirs du gérant de SARL : la chambre commerciale érige un chef autonome de responsabilité pour faute de gestion
I. La force normative des limitations statutaires de pouvoirs dans la société à responsabilité limitée
A. Une consécration prétorienne mettant fin à une incertitude doctrinale persistante
Par un arrêt rendu le 6 mai 2026, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a apporté une clarification décisive quant à la portée des limitations statutaires des pouvoirs du gérant de société à responsabilité limitée. La décision, bien que non publiée au Bulletin sous le numéro de pourvoi 24-22.639, n’en constitue pas moins un jalon essentiel dans l’architecture du droit de la responsabilité des dirigeants sociaux (Cass. com., 6 mai 2026, n° 24-22.639). En l’espèce, une société spécialisée dans la formation professionnelle en informatique, la société IP formation, avait constitué avec M. [A], gérant de la société IT Akademy, une filiale commune dénommée IP formation Lyon, dont le capital était réparti à hauteur de 51 % pour la société mère, 48,9 % pour la société IT Akademy et 0,1 % pour M. [A], lequel fut désigné gérant de cette filiale. L’acte de nomination du gérant comportait une clause expresse limitant ses pouvoirs, dans les rapports entre associés, en prévoyant que les engagements financiers d’un montant supérieur à 15 000 euros nécessitaient une autorisation préalable de l’assemblée générale ordinaire des associés. Or, M. [A] fit régler par la filiale des sommes significatives à la société IT Akademy au titre de prétendues prestations de management et de formation, sans respecter le plafond statutairement fixé et sans soumettre ces conventions à la procédure d’approbation prévue par la loi. La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt en date du 12 septembre 2024, avait écarté toute faute de gestion en retenant que les limitations des pouvoirs du gérant ne concernaient que les rapports entre associés et que les statuts ne prévoyaient aucune limitation sur l’opposabilité des actes à la société elle-même.
La chambre commerciale censure cette analyse avec une netteté remarquable, en posant en principe que « la violation par le gérant des stipulations statutaires encadrant ses pouvoirs dans les rapports entre associés, constitue une faute de gestion engageant sa responsabilité à l’égard de la société ». Cette motivation, inscrite au paragraphe 20 de l’arrêt, constitue un apport doctrinal de première importance. En effet, elle met un terme à l’incertitude qui pouvait naître d’une lecture trop littérale de l’article L. 223-18 du code de commerce (art. L. 223-18 C. com.), lequel dispose que, dans les rapports entre associés, les pouvoirs du gérant sont déterminés par les statuts, et que dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. La distinction entre les effets internes et externes de la limitation statutaire des pouvoirs, si elle conserve toute sa pertinence s’agissant de l’opposabilité des actes aux tiers de bonne foi, ne saurait être érigée en obstacle dirimant à la mise en jeu de la responsabilité du gérant à l’égard de la société elle-même. La chambre commerciale consacre ainsi une lecture combinée des articles L. 223-18 et L. 223-22 du même code, ce dernier texte énonçant que « les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion » (art. L. 223-22 C. com.). Dès lors, les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant, loin de n’être que des règles de fonctionnement interne sans véritable portée contraignante, constituent de véritables normes de comportement dont la méconnaissance caractérise, de manière autonome, une faute de gestion au sens de ce texte.
Par ailleurs, la Haute juridiction relève que la cour d’appel de Grenoble avait dénaturé, par omission, les termes clairs et précis des statuts de la société IP formation Lyon. L’article 11 de ces statuts stipulait expressément que les pouvoirs du gérant pouvaient être limités dans l’acte de nomination, de sorte que la limitation contenue dans cet acte, loin d’être une simple modalité extrinsèque dépourvue de valeur juridique, s’incorporait au corps statutaire par l’effet du renvoi qu’il opérait. En conséquence, en retenant que les statuts n’avaient pas limité les pouvoirs du gérant concernant les engagements supérieurs à 15 000 euros, tout en constatant que la décision collective désignant M. [A] comme gérant prévoyait expressément une telle limitation, la cour d’appel avait méconnu l’obligation faite au juge de ne pas dénaturer les écrits qui lui sont soumis, en violation du principe rappelé au paragraphe 16 de l’arrêt. Cette censure pour dénaturation revêt une portée pédagogique significative pour les praticiens de la rédaction statutaire, en ce qu’elle valide la technique du renvoi des statuts à l’acte de nomination pour y loger les limitations de pouvoirs, technique d’une grande souplesse qui permet de moduler les restrictions en fonction de la personne du gérant tout en leur conférant une assise statutaire incontestable. La décision de la chambre commerciale invite ainsi à une rédaction soigneuse des clauses statutaires et des actes de nomination, en ce que la combinaison de ces deux documents forme un corpus normatif cohérent dont la violation est pleinement sanctionnée sur le terrain de la responsabilité civile.
B. L’autorité de la chose jugée et la distinction des qualités de l’agent : un rappel procédural essentiel
L’arrêt du 6 mai 2026 comporte un second apport, de nature processuelle celui-ci, qui mérite une attention particulière en ce qu’il intéresse directement la stratégie contentieuse des associés confrontés à des agissements fautifs du dirigeant social. La société IP formation avait formé une demande indemnitaire à l’encontre de M. [A] à hauteur de 100 000 euros au titre de l’atteinte à son image et à sa réputation, demande que la cour d’appel de Grenoble avait déclarée irrecevable comme se heurtant à l’autorité de la chose jugée par un précédent arrêt du 17 décembre 2020 ayant prononcé la dissolution anticipée de la société IP formation Lyon. La cour d’appel s’était bornée à constater que cette demande avait déjà été formée et rejetée lors de l’instance antérieure en dissolution, sans rechercher si l’identité de parties, d’objet et de cause — conditions cumulatives de l’autorité de la chose jugée posées par l’article 1355 du code civil (art. 1355 C. civ.) — était véritablement caractérisée.
La chambre commerciale censure cette analyse pour défaut de base légale, en reprochant à la cour d’appel de ne pas avoir recherché si M. [A] n’était pas attrait en une qualité différente, celle de gérant et non plus celle d’associé minoritaire, et pour une cause différente, à savoir la tromperie des étudiants inscrits à une formation non diplômante et non plus le dénigrement de la société auprès de tiers. Autrement dit, la qualité en laquelle le défendeur est poursuivi constitue un élément déterminant de l’identité de parties au sens de l’article 1355 du code civil, de sorte que l’action engagée contre une personne physique en sa qualité d’associé ne fait pas obstacle à une action ultérieure contre la même personne en sa qualité de dirigeant social. La Cour de cassation, au visa de ce texte dont elle rappelle les termes au paragraphe 11 de l’arrêt — « l’autorité de la chose jugée n’a lieu qu’à l’égard de ce qui a fait l’objet du jugement. Il faut que la chose demandée soit la même ; que la demande soit fondée sur la même cause ; que la demande soit entre les mêmes parties, et formée par elles et contre elles en la même qualité » —, impose aux juges du fond un examen rigoureux de la triple identité avant de prononcer une fin de non-recevoir tirée de l’autorité de la chose jugée.
Cet enseignement procédural n’est pas sans conséquence pratique pour le contentieux du droit des sociétés, où il est fréquent que le même individu cumule les qualités d’associé, de gérant et parfois de cocontractant de la société. En conséquence, l’échec d’une première action fondée sur une qualité donnée ne saurait interdire l’exercice d’une seconde action fondée sur une qualité distincte, pourvu que l’objet et la cause de la demande soient également différents. La vigilance s’impose néanmoins dans la rédaction des assignations, qui doivent clairement identifier la qualité en laquelle le défendeur est poursuivi, afin d’éviter que la fin de non-recevoir ne prospère à raison d’une formulation ambiguë. La chambre commerciale, en sanctionnant le défaut de base légale de l’arrêt d’appel, rappelle par ailleurs l’office du juge, qui ne saurait se borner à des constatations sommaires pour opposer l’autorité de la chose jugée, mais doit procéder à une analyse circonstanciée des éléments constitutifs de celle-ci.
II. L’articulation nouvelle entre le régime des conventions réglementées et la responsabilité du gérant pour faute de gestion
A. L’autonomie des fondements textuels : vers un cumul possible des articles L. 223-19 et L. 223-22 du code de commerce
La seconde partie de l’arrêt du 6 mai 2026 intéresse directement le régime des conventions réglementées dans les sociétés à responsabilité limitée, tel qu’il résulte des articles L. 223-19 et L. 223-20 du code de commerce. L’article L. 223-19 impose au gérant, ou le cas échéant au commissaire aux comptes, de présenter à l’assemblée des associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l’un de ses gérants ou associés, l’assemblée statuant sur ce rapport (art. L. 223-19 C. com.). L’article L. 223-20 exclut toutefois du champ de cette procédure les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (art. L. 223-20 C. com.). En l’espèce, M. [A], en sa qualité de gérant de la société IP formation Lyon, avait fait régler par celle-ci des sommes substantielles à la société IT Akademy, dont il était également le gérant, au titre de prestations de management et de formation, sans qu’aucune convention écrite n’ait été conclue, ni a fortiori soumise à la procédure d’approbation précitée. La cour d’appel de Grenoble avait rejeté les demandes indemnitaires en se fondant sur une application du régime des conventions réglementées, sans examiner le fondement alternatif ou cumulatif de la responsabilité pour faute de gestion prévue par l’article L. 223-22. Or, la société doit être constituée dans l’intérêt commun des associés, conformément aux dispositions de l’article 1833 du code civil (art. 1833 C. civ.), de sorte que les conventions litigieuses doivent être appréciées à l’aune de cet intérêt social.
Sur ce point, la chambre commerciale adopte une position nuancée mais lourde d’enseignements. Elle écarte le grief tiré de la violation de l’article L. 223-22 en ce qu’il était invoqué à l’appui des demandes fondées sur le paiement irrégulier des prestations litigieuses, au motif que la cour d’appel avait à bon droit fait application des dispositions de l’article L. 223-19 pour statuer sur la demande d’indemnisation du préjudice résultant pour la société IP formation Lyon du paiement de ces prestations au profit de la société IT Akademy, les deux sociétés ayant le même gérant en la personne de M. [A]. Cependant, la formulation de l’arrêt ne doit pas être interprétée comme excluant par principe le cumul des deux fondements. En réalité, la Cour de cassation se borne à constater, au paragraphe 9, que le grief tiré de la violation de l’article L. 223-22 est inopérant en l’espèce parce que la cour d’appel a correctement appliqué le texte spécial que constitue l’article L. 223-19, sans pour autant consacrer une règle d’exclusivité entre les deux régimes. La doctrine autorisée avait déjà pu relever, au sujet de décisions antérieures, que la possibilité de mettre à la charge du gérant les conséquences préjudiciables des conventions non approuvées sur le fondement du quatrième alinéa de l’article L. 223-19 n’est pas exclusive de la mise en jeu de sa responsabilité de droit commun sur le fondement de l’article L. 223-22.
A cet égard, il convient de distinguer soigneusement les sphères d’application respectives des deux textes. L’article L. 223-19, alinéa 4, sanctionne spécifiquement le défaut d’approbation d’une convention réglementée, en mettant à la charge du gérant et de l’associé contractant les conséquences du contrat préjudiciables à la société, sans qu’il soit besoin d’établir une faute distincte de l’absence d’approbation elle-même, aux termes mêmes du texte qui dispose que « les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société » (art. L. 223-19, al. 4, C. com.). L’article L. 223-22, quant à lui, fonde une action en responsabilité de droit commun qui peut être engagée à raison de toute violation des statuts ou de toute faute de gestion, indépendamment de l’existence d’une convention réglementée. Dès lors, dans une situation de conflit d’intérêts telle que celle de l’espèce, où le gérant d’une filiale commune utilise les fonds de celle-ci pour rémunérer une autre société qu’il contrôle, la violation de la procédure d’approbation des conventions réglementées et la commission d’une faute de gestion par violation des limitations statutaires de pouvoirs constituent deux griefs distincts, susceptibles de fondements juridiques autonomes, dont le cumul procédural doit être admis.
B. L’appréciation du caractère préjudiciable des conventions non approuvées : le recentrage sur l’intérêt de la société contractante
La troisième branche de la solution dégagée par la chambre commerciale le 6 mai 2026 concerne l’appréciation du caractère préjudiciable des conventions réglementées non approuvées, condition nécessaire à la mise en œuvre de la sanction prévue par le quatrième alinéa de l’article L. 223-19. La cour d’appel de Grenoble avait rejeté les demandes d’indemnisation en retenant, par motifs propres et adoptés, qu’il n’était pas établi que les différents actes conclus par M. [A] aient porté préjudice à la société IP formation Lyon, dès lors que les prestations de formation étaient inhérentes à l’objet social de la société IT Akademy et s’inscrivaient dans le long courant d’affaires ayant prévalu entre les sociétés. Elle ajoutait que la société IT Akademy était un partenaire historique de la société IP formation, en qualité de sous-traitant, et que les contrats avaient été réalisés au su de cette dernière, sans opposition de sa part.
La chambre commerciale censure cette analyse avec une double motivation, aux paragraphes 24 et 28 de l’arrêt, qui opère un recentrage décisif du contrôle juridictionnel sur la situation propre de la société ayant supporté la charge financière. En premier lieu, la Cour reproche à la cour d’appel de s’être placée du point de vue de la société cocontractante IT Akademy et de ses relations historiques avec la société IP formation, « cependant que la question était de savoir si les conventions litigieuses, passées par la société IPF Lyon avec la société ITA, les deux sociétés ayant le même gérant en la personne de M. [A], consistaient en des conventions courantes conclues à des conditions normales ». Ce faisant, la Haute juridiction rappelle que l’exception de l’article L. 223-20 — qui soustrait les opérations courantes conclues à des conditions normales à la procédure d’approbation — doit être appréciée du point de vue de la société qui supporte la charge financière de la convention, et non de celui du cocontractant ou du contexte commercial général dans lequel elle s’inscrit. L’historique des relations entre les deux sociétés ne saurait tenir lieu d’analyse concrète des conditions dans lesquelles les conventions litigieuses ont été conclues, ni dispenser le juge de vérifier que les prix facturés correspondent à des conditions de marché et que les prestations ont été effectivement fournies.
En second lieu, et de manière plus radicale encore, la chambre commerciale relève que la cour d’appel s’est déterminée « cependant que, la société IPF Lyon ne bénéficiant pas de l’accréditation nécessaire à la délivrance des diplômes, ces circonstances n’étaient pas de nature à exclure l’existence de conséquences préjudiciables, pour celle-ci, des conventions réglementées non approuvées ». Cette motivation fait apparaître un critère essentiel : l’absence d’utilité effective des prestations pour la société qui en supporte le coût constitue un indice puissant du caractère préjudiciable de la convention. Dès lors qu’il était établi que la filiale ne pouvait légalement dispenser les formations pour lesquelles elle avait rémunéré le sous-traitant, faute de l’agrément administratif indispensable, le juge ne pouvait se contenter de relever l’absence de preuve de l’inutilité des prestations pour écarter le préjudice. Le lien entre l’engagement financier souscrit et la capacité juridique de la société à en retirer un bénéfice doit être examiné avec rigueur, et l’impossibilité pour la société de retirer une contrepartie effective de la convention constitue, en elle-même, un élément de nature à caractériser le préjudice au sens de l’article L. 223-19, alinéa 4.
Enfin, l’arrêt du 6 mai 2026 comporte un quatrième volet relatif au devoir d’information du gérant à l’égard des associés, fondé sur l’article L. 223-26, alinéa 3, du code de commerce (art. L. 223-26 C. com.). La société IP formation avait adressé à M. [A], par courriers des 28 février et 9 juin 2017, des questions écrites en vue de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2017 devant statuer sur les comptes des exercices 2015 et 2016, questions auxquelles le gérant s’était abstenu de répondre. La cour d’appel de Grenoble avait écarté le grief en retenant que la société IP formation, en sa qualité d’associée majoritaire, disposait des pouvoirs nécessaires pour accéder aux documents comptables et exercer les contrôles utiles. La chambre commerciale censure ce raisonnement pour défaut de motivation, au visa de l’article 455 du code de procédure civile (art. 455 CPC), en reprochant à la cour d’appel de ne pas avoir répondu au moyen tiré de l’obligation légale de réponse aux questions écrites des associés. Cette exigence de motivation constitue un rempart procédural essentiel qui pèse sur le gérant en vertu de l’article L. 223-26 ne saurait être tenue pour satisfaite par la seule faculté d’accès aux documents sociaux, qui relève d’un droit distinct des associés. Le gérant est tenu de répondre de manière circonstanciée aux questions écrites qui lui sont posées, cette obligation constituant un corollaire essentiel du droit d’information des associés, dont la méconnaissance engage sa responsabilité à l’égard de ces derniers. Dès lors, l’arrêt du 6 mai 2026 dessine les contours d’un régime de responsabilité du gérant de SARL à la fois plus exigeant et plus cohérent, qui ne se contente pas d’additionner les chefs de griefs mais qui les articule autour du principe central de l’intérêt social, tel qu’il est désormais formulé à l’article 1833 du code civil, et qui impose au juge du fond un examen rigoureux de chaque moyen soulevé par les parties.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 6 mai 2026, sous le numéro de pourvoi 24-22.639, apporte une contribution doctrinale substantielle à la théorie de la responsabilité des gérants de société à responsabilité limitée. En consacrant la violation des limitations statutaires de pouvoirs comme un chef autonome de faute de gestion sur le fondement de l’article L. 223-22 du code de commerce, en précisant les conditions et les effets de l’autorité de la chose jugée en présence d’un cumul de qualités du défendeur, et en recentrant l’appréciation des conventions réglementées sur l’intérêt propre de la société contractante, la Haute juridiction renforce de manière significative l’effectivité du contrôle interne des actes du dirigeant. Cette décision constitue, dès lors, une invitation pressante adressée aux praticiens à une vigilance accrue dans la rédaction des clauses statutaires limitatives de pouvoirs, à la formalisation systématique des conventions entre sociétés liées, et à une stratégie procédurale attentive à la distinction des qualités en lesquelles le défendeur est poursuivi.
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