La prescription de l’action en recouvrement des sanctions de l’AMF : la chambre commerciale fixe le point de départ à la prise en charge comptable
I. La détermination du point de départ du délai de prescription de l’action en recouvrement
A. Le rejet explicite du critère de la notification au débiteur
L’arrêt rendu le 8 juillet 2026 par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, publié au Bulletin, apporte une clarification déterminante sur le régime de prescription applicable à l’action en recouvrement des sanctions pécuniaires prononcées par la commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers. Par cet arrêt de cassation rendu en formation de section, la Cour énonce un principe dont la portée dépasse le seul contentieux boursier pour intéresser l’ensemble des créances publiques résultant de sanctions administratives. La question soulevée dans le litige opposant la société Semper, société de droit suisse, à la direction spécialisée des finances publiques pour l’étranger, portait sur le point de départ du délai de prescription quinquennale de l’article 2224 du code civil, applicable à défaut de dispositions spéciales prévoyant une autre prescription pour cette catégorie de créance (article 2224 du code civil). En l’espèce, la commission des sanctions de l’AMF avait prononcé, le 8 janvier 2009, une sanction pécuniaire de 1,5 million d’euros à l’encontre de la société Semper pour manquement d’initié, sur le fondement de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier (article L. 621-15 du code monétaire et financier). Le ministre chargé de l’économie et des finances avait émis un titre de perception le 9 juin 2009, lequel avait été notifié à la société Semper, dont le siège social se trouvait en Suisse, le 27 août 2012 par les soins du consulat général de France, la société en accusant réception le 3 septembre 2012.
La cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 4 mars 2024, avait retenu que le délai de prescription de l’action en recouvrement courait à compter de la notification du titre de perception à la personne concernée. Cette analyse, qui faisait partir le délai de la date à laquelle le débiteur avait effectivement connaissance du titre exécutoire, s’inscrivait dans une logique protectrice des droits de la défense. Elle présentait néanmoins l’inconvénient de faire dépendre le point de départ de la prescription d’un événement dont la maîtrise échappait largement au créancier public, en particulier lorsque le débiteur était établi à l’étranger. La Cour de cassation a censuré cette approche en posant, par un motif de pur droit substitué dans les conditions prévues par les articles 620, alinéa premier, et 1015 du code de procédure civile, une règle entièrement différente. Selon la formulation de la chambre commerciale, « il résulte de la combinaison de ces textes que la prescription quinquennale prévue à l’article 2224 du code civil, à laquelle était alors soumise l’action en recouvrement de la créance publique résultant d’une sanction pécuniaire prononcée par la commission des sanctions de l’AMF court à compter de la prise en charge, par le comptable public, du titre de perception que lui a transmis l’ordonnateur » (Cass. com., 8 juil. 2026, n° 24-17.188, FS-B). Cette formule consacre un déplacement du point de départ de la prescription, qui n’est plus rattaché à un acte de notification au débiteur mais à une opération purement interne à l’administration.
La solution de la chambre commerciale s’articule autour de la distinction fondamentale entre les fonctions de l’ordonnateur et celles du comptable public, telle qu’elle résulte notamment des articles 11, 12, 23, 65 et 87 du décret n° 62-1587 du 29 décembre 1962 portant règlement général sur la comptabilité publique. L’ordonnateur est chargé de constater les droits et obligations, de liquider les recettes et d’émettre les ordres de recouvrement, tandis que le comptable public est seul chargé du recouvrement des ordres de recouvrer et des créances constatées par un titre exécutoire. En l’espèce, le ministre chargé de l’économie avait émis le titre de perception en qualité d’ordonnateur avant de le transmettre au comptable public compétent, en l’occurrence la direction spécialisée des finances publiques pour l’étranger, pour sa prise en charge comptable. C’est cette dernière opération, matérialisant l’entrée de la créance dans le patrimoine comptable de l’État, qui constitue désormais le point de départ du délai de prescription. Cette solution s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence antérieure de la chambre commerciale relative aux prérogatives du comptable public. Par un arrêt du 11 octobre 2023, la Cour avait déjà rappelé que « le comptable public est seul chargé du recouvrement des ordres de recouvrer et des créances constatées par un contrat, un titre de propriété ou tout autre titre exécutoire » et que l’action en contestation de l’exigibilité de la créance devait être dirigée contre le comptable public et non contre l’ordonnateur (Cass. com., 11 oct. 2023, n° 22-10.795, Publié au Bulletin). De même, par un arrêt du 6 juillet 2022, elle avait jugé que « l’action en responsabilité solidaire du dirigeant d’une société, ouverte au comptable public, peut être exercée tant que les poursuites tendant au recouvrement de la dette fiscale de la société ne sont pas atteintes par la prescription » (Cass. com., 6 juil. 2022, n° 20-14.532, Publié au Bulletin). L’arrêt du 8 juillet 2026 prolonge cette ligne jurisprudentielle en consacrant la prééminence de la logique comptable dans la détermination du régime de la prescription extinctive des créances publiques.
B. Les implications pratiques d’un point de départ exclusivement comptable
La fixation du point de départ du délai de prescription quinquennale à la date de la prise en charge par le comptable public du titre de perception que lui a transmis l’ordonnateur emporte des conséquences pratiques considérables, tant pour l’administration créancière que pour le débiteur d’une sanction pécuniaire. En premier lieu, cette solution offre à l’administration une sécurité juridique accrue dans la conduite des procédures de recouvrement. Le point de départ du délai n’étant plus tributaire de la date de notification effective au débiteur, qui peut être retardée par diverses circonstances factuelles – changement d’adresse, difficultés de localisation, résidence à l’étranger -, il devient un repère fixe et certain, aisément identifiable dans les écritures comptables de l’État. La prise en charge par le comptable public constitue en effet une opération formalisée, datée avec précision, qui échappe aux aléas de la relation avec le débiteur. En second lieu, cette solution permet d’éviter que des manœuvres dilatoires du débiteur ne compromettent le recouvrement. Si le point de départ était fixé à la notification, un débiteur pourrait chercher à se soustraire à celle-ci pour faire courir la prescription à son détriment ou, à l’inverse, contester la date de notification pour tenter d’établir la prescription de l’action. En rattachant le délai à une opération purement interne, la Cour de cassation neutralise ces stratégies contentieuses.
En troisième lieu, la solution présente un intérêt particulier pour le contentieux transfrontière, de plus en plus fréquent en matière de régulation financière. En l’espèce, la société Semper était une société de droit suisse, et le titre de perception n’a été notifié que le 27 août 2012, soit plus de trois ans après son émission le 9 juin 2009. Si le point de départ du délai de prescription avait été fixé à la date de notification effective, l’action en recouvrement aurait été prescrite avant même d’avoir pu être engagée, rendant illusoire toute tentative de recouvrement des sanctions prononcées à l’encontre de personnes établies hors du territoire national. En choisissant de faire partir le délai de la prise en charge comptable, la Cour de cassation préserve l’effectivité du pouvoir de sanction des autorités de régulation françaises dans un contexte d’internationalisation des marchés financiers. Il convient toutefois de relever que cette solution n’est pas dépourvue d’inconvénients pour le débiteur. Celui-ci peut se trouver exposé à des poursuites en recouvrement dont il ignorait jusqu’à l’existence, le délai de prescription ayant commencé à courir avant même qu’il n’en ait été informé. Cette situation, qui peut paraître sévère, est cependant tempérée par le fait que la sanction pécuniaire elle-même a nécessairement fait l’objet d’une décision préalable de la commission des sanctions de l’AMF, notifiée à la personne concernée, de sorte que le débiteur ne saurait prétendre ignorer totalement l’existence de la créance. La distinction opérée par la Cour de cassation entre la prescription de l’action en recouvrement, qui court à compter de la prise en charge comptable, et la prescription de l’action en contestation de la sanction, qui obéit à des règles distinctes, préserve ainsi un équilibre entre l’efficacité du recouvrement public et la protection des droits du débiteur.
L’article L. 252 A du livre des procédures fiscales, également visé par la Cour de cassation, prévoit des règles spécifiques pour la prescription de l’action en recouvrement des créances fiscales, dont le délai était à l’époque des faits de quatre ans à compter de la mise en recouvrement du rôle ou de l’envoi de l’avis de mise en recouvrement. La chambre commerciale a toutefois pris soin de préciser que ces dispositions spéciales ne trouvaient pas à s’appliquer aux sanctions pécuniaires prononcées par l’AMF, lesquelles relèvent du droit commun de la prescription de l’article 2224 du code civil. Il en résulte que le délai de prescription est de cinq ans et non de quatre ans, et que son point de départ obéit au régime défini par l’arrêt du 8 juillet 2026, distinct du régime fiscal de la mise en recouvrement. Cette précision est essentielle pour les praticiens du droit des affaires et du contentieux financier, qui doivent désormais distinguer selon la nature de la créance publique dont le recouvrement est poursuivi pour déterminer le délai de prescription applicable et son point de départ.
II. Le régime de notification internationale des actes de recouvrement des sanctions administratives
A. L’inapplicabilité de l’accord franco-suisse d’entraide judiciaire pénale aux sanctions de l’AMF
Le second apport majeur de l’arrêt du 8 juillet 2026 concerne les modalités de notification internationale des actes de recouvrement des sanctions pécuniaires prononcées par l’AMF. La question se posait en l’espèce de savoir si les mises en demeure de payer adressées à la société Semper les 29 novembre 2016 et 26 octobre 2021, par simple lettre recommandée avec demande d’avis de réception, étaient régulières au regard des règles de notification internationale des actes de procédure. La cour d’appel de Paris avait retenu la validité de ces notifications en se fondant sur l’accord conclu le 28 octobre 1996 entre le Conseil fédéral suisse et le Gouvernement de la République française, lequel a pour objet de simplifier, dans les relations entre les deux États, l’application de la Convention européenne d’entraide judiciaire en matière pénale du 20 avril 1959. Selon l’article X de cet accord, toute pièce de procédure peut être notifiée par la voie postale directement au destinataire se trouvant sur le territoire de l’autre État, par dérogation aux règles de notification par la voie parquet des articles 683 et 684 du code de procédure civile. La cour d’appel avait estimé que « les sanctions du délit d’initié, réprimé par l’article L. 465-1 du code monétaire et financier, et celles du manquement d’initié, sanctionné en application de l’article L. 621-15 du même code, sont de même nature, de sorte que la sanction pécuniaire prononcée par la commission des sanctions de l’AMF a la nature d’une amende au sens et pour l’application de l’article I, 2, a), de l’accord du 28 octobre 1996 ».
La Cour de cassation a censuré cette analyse de manière particulièrement nette. Elle rappelle que l’accord du 28 octobre 1996 a pour seul objet de simplifier et de compléter les dispositions de la Convention européenne d’entraide judiciaire en matière pénale du 20 avril 1959. Il en résulte, selon les termes mêmes de l’arrêt, que « l’entraide judiciaire est accordée, en application de l’article I, 2, a), de cet accord, aux termes duquel l’entraide judiciaire est accordée pour la notification d’actes visant l’exécution d’une peine ou d’une mesure, le recouvrement d’une amende ou le paiement des frais de procédure, pour la notification d’actes visant le recouvrement des seules amendes pénales » (Cass. com., 8 juil. 2026, n° 24-17.188, FS-B). La chambre commerciale opère ainsi une distinction fondamentale entre l’amende pénale, prononcée par une juridiction répressive, et la sanction administrative pécuniaire, prononcée par une autorité administrative indépendante. Si ces deux types de sanctions peuvent frapper des comportements identiques ou similaires – en l’occurrence l’exploitation d’une information privilégiée –, leur nature juridique est radicalement différente. La sanction pénale relève de l’exercice de la puissance de juger, tandis que la sanction administrative relève de l’exercice du pouvoir de régulation et de police administrative.
Cette distinction est lourde de conséquences procédurales. En application de la Convention européenne d’entraide judiciaire en matière pénale et de l’accord franco-suisse de 1996, la notification simplifiée par voie postale, directement au destinataire, n’est autorisée que pour les actes visant le recouvrement des amendes pénales. Pour les sanctions administratives, le droit commun de la notification internationale des actes de procédure retrouve son empire. Ce droit commun est régi par les articles 683 et 684 du code de procédure civile, lesquels imposent que « l’acte destiné à être notifié à une personne ayant sa résidence habituelle à l’étranger est remis au parquet », sauf convention internationale contraire ou lorsque le règlement européen du 13 novembre 2007 relatif à la signification et à la notification des actes trouve à s’appliquer. La remise au parquet, suivie de la transmission par la voie diplomatique à l’autorité compétente de l’État de destination, constitue une procédure plus lourde et plus longue que la simple notification postale, mais elle est seule conforme aux exigences du droit international. En l’espèce, la cour d’appel, qui relevait que la créance publique dont le recouvrement était poursuivi résultait d’une sanction pécuniaire prononcée par la commission des sanctions de l’AMF, « laquelle n’est pas une amende pénale », aurait dû en déduire que l’accord franco-suisse de 1996 n’était pas applicable, et que les notifications par lettre recommandée avec demande d’avis de réception des 29 novembre 2016 et 26 octobre 2021 étaient irrégulières. En statuant comme elle l’a fait, elle « n’a pas tiré les conséquences légales de ses constatations » et a violé les textes susvisés.
B. Les conséquences sur l’interruption de la prescription et la validité des poursuites
La conséquence pratique immédiate de la solution retenue par la chambre commerciale est que les mises en demeure notifiées par simple lettre recommandée à une société ayant son siège social en Suisse sont irrégulières et ne peuvent produire l’effet interruptif de prescription que leur confère le droit commun. En droit français, l’interruption de la prescription est régie par les articles 2241 et suivants du code civil, qui disposent que « la demande en justice, même en référé, interrompt le délai de prescription ainsi que le délai de forclusion » (article 2241 du code civil). L’effet interruptif de prescription d’un acte d’exécution forcée, tel qu’une mise en demeure ou un commandement de payer, suppose que cet acte soit régulièrement notifié. Une notification irrégulière ne saurait valablement interrompre la prescription, de sorte que le délai continue de courir comme si l’acte n’avait jamais été signifié. Par ailleurs, la Cour de cassation a expressément mis hors de cause l’AMF, dont elle a estimé que « la présence devant la cour d’appel de renvoi n’est plus nécessaire à la solution du litige ». Cette mise hors de cause, prononcée en application de l’article 700 du code de procédure civile, confirme que le contentieux du recouvrement oppose exclusivement le débiteur à l’administration chargée du recouvrement, en l’occurrence la direction spécialisée des finances publiques pour l’étranger, et non à l’autorité administrative qui a prononcé la sanction.
La portée de ce second volet de l’arrêt dépasse largement le seul cadre des relations franco-suisses. La distinction entre amende pénale et sanction administrative pécuniaire pour la détermination du régime de notification internationale applicable vaut pour l’ensemble des conventions bilatérales ou multilatérales d’entraide judiciaire en matière pénale auxquelles la France est partie. En conséquence, une autorité administrative indépendante qui poursuit le recouvrement d’une sanction pécuniaire à l’encontre d’une personne établie à l’étranger ne saurait se prévaloir des mécanismes simplifiés de notification prévus par ces conventions, sauf si le texte de la convention elle-même étend expressément son champ d’application aux sanctions administratives. Les praticiens du recouvrement public devront désormais distinguer avec soin la nature juridique de la sanction dont le recouvrement est poursuivi pour déterminer le mode de notification international applicable. Une sanction pénale pourra être notifiée par la voie postale simplifiée lorsque la convention bilatérale applicable le prévoit, tandis qu’une sanction administrative devra emprunter la voie de la notification par le parquet, plus lourde mais seule conforme au droit commun de la procédure civile internationale. Cette distinction impose aux comptables publics une vigilance accrue et pourrait, dans certaines hypothèses, retarder sensiblement le recouvrement des sanctions prononcées par les autorités de régulation françaises à l’encontre de personnes établies hors du territoire national.
En définitive, l’arrêt du 8 juillet 2026 illustre la vigilance avec laquelle la chambre commerciale de la Cour de cassation veille à la rigueur des procédures de recouvrement public, même lorsque des intérêts financiers considérables sont en jeu. La sanction de 1,5 million d’euros prononcée à l’encontre de la société Semper n’a toujours pas été recouvrée, plus de dix-sept ans après les faits, ce qui témoigne de la complexité du contentieux du recouvrement transfrontière des sanctions des autorités de régulation financière. La Cour de cassation, par cet arrêt de cassation totale avec renvoi devant la cour d’appel de Paris autrement composée, offre une leçon de méthode aux praticiens du droit du recouvrement public. D’une part, le point de départ de la prescription quinquennale est désormais fixé à une date certaine et objective, celle de la prise en charge comptable du titre de perception, ce qui sécurise l’action de l’administration. D’autre part, la régularité des actes interruptifs de prescription est soumise au respect scrupuleux des règles de notification internationale, dont le régime diffère selon que la sanction revêt une nature pénale ou simplement administrative.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 8 juillet 2026, publié au Bulletin, constitue une décision de principe dont la portée intéresse l’ensemble du droit du recouvrement des créances publiques. En fixant le point de départ de la prescription quinquennale de l’action en recouvrement des sanctions pécuniaires de l’AMF à la date de la prise en charge du titre de perception par le comptable public, la Cour de cassation privilégie la sécurité juridique et l’efficacité du recouvrement au détriment d’une approche fondée sur la connaissance effective de la créance par le débiteur. En censurant l’assimilation des sanctions administratives aux amendes pénales pour les besoins de la notification internationale, elle rappelle avec fermeté la distinction des régimes de l’entraide judiciaire et de la coopération administrative. Par ces deux apports, l’arrêt du 8 juillet 2026 contribue à la construction d’un régime contentieux cohérent du recouvrement des sanctions des autorités administratives indépendantes, dans un contexte marqué par l’internationalisation croissante des marchés financiers et la nécessité de garantir l’effectivité des pouvoirs de régulation. La cour d’appel de Paris, autrement composée, devra désormais en tirer toutes les conséquences pour apprécier la prescription de l’action en recouvrement et la régularité des actes interruptifs diligentés par l’administration.
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