Les classes de parties affectées dans les procédures collectives : la construction d’un nouveau droit des restructurations par la chambre commerciale (2024-2026)
I. La constitution des classes de parties affectées : un pouvoir encadré par le juge
A. Les critères légaux de répartition et l’office du juge-commissaire
L’ordonnance n° 2021-1193 du 15 septembre 2021, portant transposition de la directive (UE) 2019/1023 du 20 juin 2019 relative aux cadres de restructuration préventive, a introduit en droit français le mécanisme des classes de parties affectées. Ce dispositif, codifié aux articles L. 626-29 et suivants du code de commerce, constitue une innovation majeure dans le traitement des entreprises en difficulté. En application de l’article L. 626-30, I, 1°, du code de commerce, sont qualifiées de parties affectées les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan. La composition des classes obéit à des règles strictes énoncées au III du même article : l’administrateur judiciaire doit répartir les créanciers sur la base de critères objectifs vérifiables, en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante, en distinguant les créanciers titulaires de sûretés réelles des créanciers chirographaires. À cet égard, la cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 10 juillet 2025, a rappelé avec force que la référence au « profil relationnel des créanciers » ne saurait constituer un critère objectif suffisant pour fonder une distinction entre classes (CA Montpellier, 10 juillet 2025, n° 25/03127). En l’espèce, la banque CIC Sud Ouest contestait son isolement dans une classe distincte de celle de la Société Générale, alors que leurs créances respectives étaient constituées très majoritairement de prêts garantis par l’État. La cour a jugé que la seule circonstance que cette dernière ait consenti un découvert à court terme, représentant 12,38 % de sa créance totale, ne justifiait pas une séparation en deux classes distinctes, et a ordonné la rectification de la composition des classes.
L’article L. 626-29, alinéa 3, du code de commerce prévoit que le recours aux classes de parties affectées est obligatoire pour les entreprises dépassant certains seuils fixés par décret, mais qu’à la demande du débiteur, le juge-commissaire peut également en autoriser la constitution en deçà de ces seuils. Cette faculté a été mise en œuvre dans plusieurs affaires emblématiques, notamment celle de la société HA UN 18, filiale du groupe Horizon. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 21 mai 2024, a confirmé la régularité de cette constitution facultative, en relevant que la nature du passif, très majoritairement obligataire et détenu par des investisseurs professionnels, justifiait le recours à ce mécanisme (CA Versailles, 21 mai 2024, n° 23/06737). Dès lors, la mise en œuvre des classes ne se limite pas aux seules grandes entreprises, mais s’étend à toute société dont la structure du passif rend pertinente une telle organisation des créanciers. Par ailleurs, l’article R. 626-54 du code de commerce confère à la décision du juge-commissaire autorisant cette constitution facultative la qualification de mesure d’administration judiciaire, insusceptible de recours en application de l’article 537 du code de procédure civile.
Or, cette qualification de mesure d’administration judiciaire a suscité un débat contentieux nourri, qui a conduit la chambre commerciale de la Cour de cassation à se prononcer sur sa conformité aux droits fondamentaux des créanciers.
B. La qualification de mesure d’administration judiciaire à l’épreuve du droit au recours
La question de la conformité du mécanisme des classes de parties affectées au droit à un procès équitable, garanti par l’article 6, § 1, de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales, a été tranchée par la chambre commerciale de la Cour de cassation dans un arrêt publié au Bulletin du 1er octobre 2025. Cette décision, promise à une diffusion maximale, constitue un arrêt de principe dont la motivation mérite une analyse approfondie (Cass. com., 1er octobre 2025, n° 24-18.021, Publié au Bulletin). La Cour de cassation y énonce que, lorsque le juge-commissaire autorise l’administrateur à constituer des classes de parties affectées, les articles L. 626-30, V et R. 626-58-1 du code de commerce ouvrent à chaque partie affectée la faculté de le saisir d’une contestation portant sur la qualité de partie affectée et les modalités de répartition en classes et de calcul des voix. En second lieu, les articles L. 626-33, I et R. 626-64, I du même code permettent à la partie affectée ayant voté contre le projet de plan de contester le respect du critère du meilleur intérêt des créanciers. La Cour en déduit que « si la qualification de mesure d’administration judiciaire conférée, à l’article R. 626-54 du code de commerce, à la décision par laquelle le juge-commissaire autorise la constitution de classes de parties affectées lorsque celle-ci est facultative, prive tout créancier affecté de la faculté de frapper cette décision d’un recours, les créanciers ne sont pas privés de toute protection de leurs droits pendant le cours de la procédure ». Elle conclut que cette restriction ne porte pas une atteinte disproportionnée aux droits garantis par l’article 6, § 1, de la Convention européenne des droits de l’homme, dès lors qu’elle est justifiée par les impératifs d’efficacité et de célérité qui s’attachent au traitement d’une procédure collective.
En conséquence, la chambre commerciale valide l’architecture du recours en deux temps conçue par le législateur : un premier recours au stade de la notification des classes, portant sur la qualité de partie affectée et les modalités de répartition, et un second recours après le vote, limité au respect du critère du meilleur intérêt. La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt précité du 21 mai 2024, avait déjà fait application de cette grille de lecture en déclarant irrecevables les contestations de la CAPSSA qui excédaient le cadre strict des dispositions de l’article R. 626-64, I, du code de commerce. Cette limitation des voies de recours, si elle peut apparaître rigoureuse pour le créancier dissident, participe de la logique d’efficacité qui irrigue l’ensemble du droit des entreprises en difficulté depuis la transposition de la directive du 20 juin 2019. La Cour de cassation a également précisé que la cour d’appel, saisie par l’effet dévolutif du recours limité aux contestations énoncées aux articles L. 626-31 et L. 626-32 du code de commerce, ne pouvait étendre son contrôle à l’arrêté du plan lui-même, ce qui circonscrit strictement l’office du juge d’appel en la matière.
II. Le vote et l’adoption du plan : l’émergence d’une démocratie créancière
A. La détermination des parties affectées et le périmètre personnel du vote
La détermination des parties affectées constitue un enjeu contentieux majeur, comme l’illustre l’arrêt rendu par la cour d’appel de Versailles le 2 juin 2026, relatif à la qualité de partie affectée de l’Association pour la gestion du régime de garantie des créances des salariés (AGS) (CA Versailles, 2 juin 2026, n° 26/02177). Dans cette espèce, l’AGS contestait la notification de sa qualité de partie affectée pour des créances d’un montant total de 113 638,08 euros, correspondant à des avances consenties à deux salariés du Grand Garage de Chantereine, placé en redressement judiciaire. La cour d’appel de Versailles a rendu une décision d’une grande portée théorique, en opérant une relecture de l’article L. 3253-16 du code du travail à la lumière de la réforme du droit des obligations de 2016 et de la directive 2019/1023. Elle a jugé que les créances de l’AGS sur le débiteur non visées au 2° de cet article procèdent nécessairement du mécanisme de la subrogation légale prévu à l’article 1346 du code civil, dès lors que l’AGS est légalement tenue au paiement et que ce mécanisme subrogatoire ne connaît plus, depuis l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016, d’autre limite que celle de la légitimité de l’intérêt à payer.
La cour en a déduit que les créances de l’AGS résultent toutes du contrat de travail au sens de l’article L. 626-30, IV, du code de commerce, lequel exclut expressément les créances résultant du contrat de travail du champ des parties affectées. Cette solution s’inscrit dans le droit fil de l’intention du législateur de 2021, qui, ainsi que l’énonce le rapport au président de la République relatif à l’ordonnance du 15 septembre 2021, a entendu « préserver au mieux les droits des travailleurs » en retenant l’option offerte par l’article 1er, § 5, a), de la directive de 2019. Dès lors, l’AGS, subrogée dans les droits des créanciers bénéficiant d’avances, ne peut être considérée comme une partie affectée, ne participe pas aux classes de créanciers et ne saurait être concernée par une application forcée interclasses. Cet arrêt opère une clarification essentielle sur le périmètre personnel du mécanisme des classes, en confirmant que la subrogation légale, dans son acception renouvelée par l’article 1346 du code civil, produit un effet translatif qui investit le subrogé de la nature même de la créance d’origine.
Par ailleurs, la question du traitement des créances non échues dans le cadre du plan a également donné lieu à des précisions jurisprudentielles. La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un arrêt du 30 septembre 2025, a jugé que les créances non échues payables sur plus d’une année devaient être intégrées dans le cadre du plan de redressement, afin de respecter le principe d’égalité des créanciers (CA Saint-Denis de la Réunion, 30 septembre 2025, n° 24/01010). Cette solution, qui conduit à inclure dans le périmètre du plan des créances dont l’exigibilité est différée, illustre l’emprise croissante du mécanisme des classes sur l’ensemble du passif de l’entreprise débitrice. L’homogénéité de la classe constituée doit s’apprécier au regard de la communauté d’intérêt économique qui unit ses membres, et non de la seule identité juridique de leur titre de créance. C’est ainsi que l’article L. 626-31, 2°, du code de commerce impose au tribunal de vérifier, au moment d’arrêter le plan, que les membres d’une même classe bénéficient d’une égalité de traitement et sont traités de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit. Cette exigence, qui prolonge la logique de protection des créanciers minoritaires, constitue un contrepoids essentiel au mécanisme de vote à la majorité des deux tiers prévu par l’article L. 626-30-2, alinéa 5, du même code. La modification substantielle du plan constitue un autre instrument permettant d’adapter la restructuration à l’évolution de la situation économique du débiteur. La cour d’appel de Nîmes, le 12 septembre 2025, a ainsi admis une demande de modification du plan de sauvegarde des sociétés Groupe NPA et Ana, en relevant que les débitrices justifiaient d’une trésorerie leur permettant de régler immédiatement à leurs créanciers les dividendes prévus jusqu’à la fin du plan, après remise à hauteur de 35 % (CA Nîmes, 12 septembre 2025, n° 25/00240).
B. Le critère du meilleur intérêt et l’application forcée interclasse
L’article L. 626-31, 4°, du code de commerce énonce que « lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise, soit d’une meilleure solution alternative ». Ce critère, dit du « meilleur intérêt des créanciers », constitue le cœur du contrôle juridictionnel du plan de restructuration. La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt HA UN 18 du 21 mai 2024, a livré une application méthodique de ce critère, en comparant les perspectives de désintéressement du créancier dissident entre le projet de plan et l’hypothèse d’une liquidation judiciaire. En l’espèce, la société HA UN 18 était un véhicule d’investissement dont le seul actif était constitué de créances détenues sur des sociétés allemandes défaillantes, dont le recouvrement nécessitait de nombreuses procédures judiciaires. La cour a constaté qu’en cas de liquidation judiciaire, le liquidateur ne disposerait pas des fonds pour poursuivre ces actions en Allemagne, de sorte que la clôture pour insuffisance d’actif serait prononcée rapidement et les chances de recouvrement pour les créanciers totalement nulles. En revanche, le plan de redressement permettait, grâce au soutien financier de la société mère à hauteur de 250 000 euros, d’engager les procédures contentieuses nécessaires au recouvrement des créances.
L’application forcée interclasse, prévue à l’article L. 626-32 du code de commerce, constitue l’instrument le plus puissant du nouveau droit des restructurations : elle permet au tribunal d’imposer le plan aux classes dissidentes, dès lors que les conditions des alinéas 5 et 10 de cet article sont réunies. Ce mécanisme, qui heurte le principe traditionnel de l’égalité des créanciers, a été au cœur du contentieux de l’affaire Orpea, l’une des plus importantes restructurations financières de l’histoire récente du droit français des entreprises en difficulté. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 26 mars 2024, a rejeté la tierce opposition formée par plusieurs fonds d’investissement créanciers contre le jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée de la société Orpea (CA Versailles, 26 mars 2024, n° 23/06513). Les appelants soutenaient que le recours aux classes de parties affectées avait été détourné de sa finalité pour permettre une application forcée interclasse au détriment des créanciers non sécurisés. La cour a écarté cette argumentation en retenant que le débiteur était libre de négocier avec certains créanciers dans le cadre de la procédure de conciliation préalable, et que les avantages octroyés dans le cadre de l’accord de lock-up étaient la contrepartie d’engagements pris par les créanciers concernés.
La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans son arrêt du 1er octobre 2025, a apporté une précision déterminante sur l’office du juge saisi du critère du meilleur intérêt. Elle énonce que l’article L. 626-31, 2°, prescrit au tribunal de vérifier que les classes partagent une communauté d’intérêt suffisante et bénéficient d’une égalité de traitement, et que le 4° du même article impose de vérifier qu’aucune partie affectée dissidente ne se trouve dans une situation moins favorable que celle qu’elle connaîtrait en liquidation judiciaire. Or, la Cour ajoute que de ces dispositions « il ne résulte pas qu’il aurait appartenu au juge, en arrêtant le plan, de prendre en considération la situation d’un créancier autrement qu’en fonction de son appartenance à une communauté d’intérêt économique, de son rang parmi les différents créanciers et des perspectives de règlement de sa créance ». Cette motivation circonscrit rigoureusement le contrôle du juge à une analyse économique objective, excluant la prise en compte de la situation personnelle ou réglementaire de chaque créancier. En conséquence, les obligations prudentielles pesant sur un investisseur institutionnel, tel que la CAPSSA, ne sauraient être invoquées pour contester un plan de redressement dont l’équilibre économique est conforme aux prescriptions légales.
La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 27 janvier 2026, a également précisé que le projet de plan de sauvegarde accélérée transmis aux classes en vue d’un vote ne constitue qu’un élément de négociation, lequel ne revêtira la qualification d’acte juridique au sens de l’article 1100-1 du code civil que lorsque le tribunal l’arrêtera (CA Montpellier, 27 janvier 2026, n° 25/04547). Cette solution présente un intérêt pratique considérable, en ce qu’elle prive le créancier dissident de la possibilité de solliciter la nullité du projet de plan sur le fondement du droit commun des contrats, et le contraint à emprunter les voies de recours spécifiques du livre VI du code de commerce.
L’articulation entre la procédure de conciliation préalable et la sauvegarde accélérée constitue également un enjeu pratique majeur. L’article L. 628-1 du code de commerce subordonne l’ouverture de la sauvegarde accélérée à l’existence d’une procédure de conciliation en cours et à l’élaboration d’un projet de plan susceptible de recueillir un soutien suffisamment large des parties affectées. Dans l’affaire Orpea, la cour d’appel de Versailles a expressément rappelé que le débiteur était libre de négocier avec certains créanciers dans le cadre de la conciliation, sans méconnaître le principe d’égalité entre créanciers, lequel ne s’applique pas au stade de la prévention. Cette liberté de négociation, qui permet au débiteur de préparer un accord avec ses principaux créanciers avant l’ouverture de la procédure collective, constitue un levier stratégique essentiel pour sécuriser l’adoption du plan. Par ailleurs, l’article L. 611-11 du code de commerce autorise l’octroi du privilège de new money aux créanciers qui consentent de nouveaux financements dans le cadre du plan, ce qui renforce l’attractivité du dispositif pour les partenaires financiers du débiteur. En conséquence, l’ensemble du dispositif des classes de parties affectées apparaît comme un corpus cohérent, dont la chambre commerciale et les cours d’appel s’attachent à préserver l’économie générale, en conciliant les impératifs d’efficacité des restructurations et la protection des droits fondamentaux des créanciers.
Conclusion
Le mécanisme des classes de parties affectées, introduit en droit français par la transposition de la directive du 20 juin 2019, a connu entre 2024 et 2026 une phase de consolidation jurisprudentielle majeure. La chambre commerciale de la Cour de cassation, par son arrêt du 1er octobre 2025, a validé la conformité du dispositif à l’article 6 de la Convention européenne des droits de l’homme, en soulignant que les voies de recours spécifiques offertes aux créanciers dissidents constituent des garanties procédurales suffisantes, justifiant la restriction de l’accès au juge par les impératifs de célérité inhérents au traitement des procédures collectives. Les cours d’appel, quant à elles, ont précisé les critères de répartition en classes, en exigeant des justifications objectives vérifiables, et ont clarifié le périmètre des parties affectées, en excluant notamment l’AGS du champ d’application du mécanisme. L’exigence de célérité qui innerve l’ensemble du dispositif, combinée à la technicité des débats relatifs à la constitution des classes et au respect du critère du meilleur intérêt, appelle les praticiens du droit des entreprises en difficulté à une vigilance accrue dans le suivi des procédures collectives impliquant des classes de parties affectées, dont l’importance ne cessera de croître à mesure que les juridictions commerciales s’approprieront cet instrument issu du droit européen. En conséquence, le droit français des restructurations s’est doté d’un cadre jurisprudentiel cohérent, qui concilie la flexibilité nécessaire aux opérations de sauvetage des entreprises avec les exigences de l’État de droit, et qui devrait continuer à s’enrichir au gré des contentieux à venir devant la chambre commerciale.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.