Assemblées générales de sociétés anonymes : la simplification des modalités d’information et de convocation des actionnaires issue du décret du 13 février 2026
I. La modernisation du cadre légal de l’information et de la convocation des actionnaires de sociétés anonymes
A. Les apports du décret n° 2026-94 du 13 février 2026 : la consécration de la dématérialisation des échanges entre la société et ses actionnaires
Le décret n° 2026-94 du 13 février 2026, publié au Journal officiel du 15 février 2026 (legifrance.gouv.fr), opère une mutation profonde des modalités par lesquelles les sociétés anonymes communiquent les informations à leurs actionnaires en amont des assemblées générales. Antérieurement à ce texte, l’envoi par voie électronique des documents préalables à l’assemblée générale demeurait subordonné à l’accord exprès de chaque actionnaire, conformément aux dispositions issues de l’ordonnance du 25 mars 2004 portant adaptation du droit des sociétés aux technologies de l’information. Cette exigence, conçue comme une garantie protectrice des droits individuels des actionnaires, générait une lourdeur administrative significative pour les sociétés, contraintes de recueillir et de conserver les consentements individuels de l’ensemble de leurs actionnaires, y compris dans les structures au capital dispersé. Le décret du 13 février 2026 supprime cette exigence pour les assemblées générales convoquées à compter du 1er juillet 2026 : désormais, l’envoi électronique des documents d’information et de convocation ne requiert plus l’accord préalable de l’actionnaire, la société pouvant librement opter pour ce mode de communication, sous réserve du respect des obligations de sécurité et de fiabilité inhérentes à toute transmission dématérialisée.
Par ailleurs, le décret instaure la faculté pour la société anonyme de publier sur son site internet l’ensemble des documents que les actionnaires ont le droit de solliciter en vertu de l’article L. 225-115 du code de commerce (legifrance.gouv.fr), à savoir les comptes annuels, les comptes consolidés, les rapports de gestion, les rapports des commissaires aux comptes, l’ordre du jour, les projets de résolutions et le formulaire de vote par correspondance. Cette publication sur le site internet se substitue, à l’égard des titulaires d’actions nominatives, à l’obligation d’envoi individuel qui prévalait jusqu’alors. L’article 11 du décret aménage une période transitoire de deux ans, jusqu’au 16 février 2028, durant laquelle tout actionnaire conserve le droit d’exiger la communication des documents par voie postale, à condition d’en faire la demande par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la société au plus tard quatre-vingt-dix jours avant la date de convocation de l’assemblée. Cette disposition de transition assure un équilibre entre l’objectif de simplification poursuivi par le pouvoir réglementaire et la protection des actionnaires les moins familiarisés avec les outils numériques.
En conséquence, le décret étend également la durée de la « record date » pour les sociétés cotées, la faisant passer de deux à cinq jours ouvrés avant l’assemblée générale, ce qui conduit à figer la composition de l’actionnariat votant dans une fenêtre temporelle élargie et à renforcer la sécurité juridique des opérations de vote. Cette mesure, directement inspirée des standards internationaux de gouvernance, vise à prévenir les contestations susceptibles de naître des mouvements de titres intervenus dans les tout derniers jours précédant l’assemblée et à garantir l’intégrité du processus délibératif.
B. La portée de la réforme à l’aune de l’équilibre entre l’intérêt social et la protection des droits individuels des actionnaires
La réforme opérée par le décret du 13 février 2026 s’inscrit dans un mouvement plus large de modernisation du droit des sociétés, amorcé par la loi PACTE du 22 mai 2019 et poursuivi par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés (legifrance.gouv.fr). Dès lors, la suppression de l’exigence de consentement individuel pour l’envoi électronique des documents d’assemblée générale peut être analysée comme la reconnaissance par le législateur de ce que l’usage du courrier électronique et de la consultation en ligne est entré dans les habitudes ordinaires de la vie des affaires, rendant le formalisme protecteur du consentement exprès excessif au regard de l’objectif d’efficacité de la gestion sociale. La chambre commerciale de la Cour de cassation a du reste rappelé, dans un arrêt du 7 mai 2025, que « la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats », ajoutant que « le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, publié au Bulletin, courdecassation.fr). Cette décision, rendue à propos de la révocation d’un cogérant de SARL dont le motif n’avait pas été consigné au procès-verbal, procède d’une logique restrictive de la sanction des nullités qui innerve l’ensemble du droit des sociétés contemporain : la violation d’une règle de forme ne saurait entraîner l’annulation automatique de la délibération sociale, sauf texte exprès en disposant autrement.
Par ailleurs, la réforme ne saurait être interprétée comme un affaiblissement des droits des actionnaires minoritaires, dès lors que le dispositif transitoire de l’article 11 du décret maintient, jusqu’en 2028, la possibilité pour tout actionnaire d’exiger l’envoi postal des documents, et que la publication sur le site internet de la société des documents requis n’exonère pas cette dernière de son obligation d’information loyale et complète. La responsabilité civile des dirigeants sociaux demeure pleinement engagée sur le fondement de l’article 1240 du code civil en cas de manquement à cette obligation, la Cour de cassation ayant affirmé avec constance que le dirigeant qui ne fournit pas aux associés une information sincère et complète commet une faute de nature à engager sa responsabilité personnelle. Le dispositif transitoire, qui impose à l’actionnaire désireux de conserver la voie postale d’adresser une demande par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard quatre-vingt-dix jours avant la convocation, constitue un tempérament significatif à la généralisation de la dématérialisation, dont l’effectivité dépendra toutefois de la publicité que les sociétés donneront à ce droit et de la vigilance des actionnaires eux-mêmes.
A cet égard, la réforme soulève une interrogation relative aux sociétés anonymes dont l’actionnariat est majoritairement composé de personnes physiques peu familières des outils numériques, notamment dans le cadre de sociétés familiales ou de petites sociétés anonymes non cotées. Pour ces structures, le basculement vers une communication exclusivement électronique pourrait, en pratique, restreindre l’accès effectif des actionnaires à l’information préalable à l’assemblée générale, alors même que l’article L. 225-115 du code de commerce (legifrance.gouv.fr) consacre un droit permanent à l’information des actionnaires. Il appartiendra ainsi aux dirigeants de ces sociétés de faire preuve de discernement dans la mise en oeuvre de la réforme, en maintenant, à tout le moins durant la période transitoire, une communication adaptée aux spécificités de leur actionnariat, sous peine d’exposer les délibérations de l’assemblée générale à des contestations fondées sur un défaut d’information équivalant à une privation du droit de participer au processus de décision.
II. L’articulation de la réforme avec le contentieux des nullités des délibérations sociales : une consolidation prétorienne de la sécurité juridique
A. La double condition de la nullité pour vice de convocation : une exigence constante de la jurisprudence de la chambre commerciale
La simplification des modalités de convocation et d’information des actionnaires ne peut être appréciée sans être confrontée à la jurisprudence abondante de la chambre commerciale de la Cour de cassation relative aux nullités des délibérations sociales pour vice de convocation. Or, cette jurisprudence a élaboré, depuis plusieurs années, un standard probatoire exigeant qui écarte toute automaticité de la sanction d’annulation. L’arrêt de la chambre commerciale du 29 mai 2024, publié au Bulletin, a posé en termes explicites que « le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559, publié au Bulletin, courdecassation.fr). Cette double condition, cumulative, interdit au juge de prononcer l’annulation d’une assemblée générale sur le seul fondement d’un vice formel de convocation sans avoir préalablement vérifié l’incidence effective de ce vice sur le processus délibératif. La Cour de cassation a censuré l’arrêt d’appel qui avait retenu que l’absence de convocation régulière entraînait de plein droit la nullité, reprochant aux juges du fond de n’avoir pas recherché si l’irrégularité avait privé l’associé de son droit de participer et si son absence avait été de nature à influer sur le résultat des votes.
Cette exigence a été réaffirmée avec une force particulière dans l’arrêt rendu le 11 février 2026, dit « Larzul 3 », par lequel la chambre commerciale a jugé que « la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524, publié au Bulletin, courdecassation.fr). La Haute juridiction a, dans cette espèce, procédé à une analyse minutieuse de l’influence du défaut de convocation sur le sens des délibérations contestées, distinguant selon que l’associé évincé avait ou non, lors d’une régularisation ultérieure, voté dans le même sens que l’associé majoritaire. Elle a ainsi rejeté la demande d’annulation des délibérations pour lesquelles l’absence de participation de l’associé non convoqué n’avait pas été de nature à influer sur le résultat du processus de décision, compte tenu du rapport de force entre les associés et du contexte de conflit larvé entre eux. Cette décision illustre la méthode prétorienne de la chambre commerciale, qui refuse l’annulation-sanction au profit d’une annulation-fonction, subordonnée à la démonstration d’un préjudice effectif pour le processus décisionnel collectif.
A cet égard, la cour d’appel d’Orléans a fait application de cette logique restrictive dans un arrêt du 19 juin 2025 concernant la société anonyme Vergnet. La cour a énoncé que « seul le défaut de tenue d’une feuille de présence, à l’exclusion de l’existence d’inexactitudes dont elle peut être affectée, est sanctionné par la nullité des délibérations prises » (CA Orléans, 19 juin 2025, n° 23/02295, courdecassation.fr), infirmant le jugement de première instance qui avait annulé l’assemblée générale au motif que la feuille de présence ne comportait pas l’ensemble des mentions prévues à l’article R. 225-95 du code de commerce. La cour d’appel a relevé que les formulaires de vote par correspondance et les pouvoirs avaient été annexés à la feuille de présence, régularisant ainsi le formalisme initialement défaillant, et que le quorum de 25 % était effectivement atteint. Dès lors, la réforme opérée par le décret du 13 février 2026, en simplifiant substantiellement les obligations formelles pesant sur les sociétés anonymes, s’inscrit dans le prolongement de cette construction jurisprudentielle qui tend à réduire le périmètre des causes d’annulation des délibérations sociales pour n’y inclure que les irrégularités substantielles ayant effectivement altéré l’expression de la volonté collective des actionnaires.
B. La consolidation prétorienne de la sécurité juridique des délibérations par le contrôle de proportionnalité du vice de procédure
La jurisprudence de la chambre commerciale manifeste, au-delà de la double condition de la privation du droit de participer et de l’influence sur le résultat du processus de décision, une orientation plus fondamentale encore : la soumission de l’annulation des délibérations sociales à un contrôle de proportionnalité du vice de procédure. Cette orientation a été consacrée par l’arrêt du 26 novembre 2025, publié au Bulletin et au Rapport, par lequel la Cour de cassation a étendu le contrôle de l’abus de majorité aux décisions du conseil d’administration de société anonyme. La Cour a jugé que « la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires » (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 23-23.363, publié au Bulletin et au Rapport, courdecassation.fr). L’exigence de la contrariété à l’intérêt social, fondée sur l’article 1833 du code civil dans sa rédaction issue de la loi PACTE, constitue le filtre au travers duquel le juge apprécie la régularité des délibérations, qu’elles émanent de l’assemblée générale ou du conseil d’administration.
Par ailleurs, la question de la régularisation des vices de procédure affectant les délibérations sociales a été précisée par l’arrêt Larzul 3 du 11 février 2026 précité. La Cour de cassation y a rappelé, au visa de l’article L. 235-3 du code de commerce dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 12 mars 2025, que « la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance » (courdecassation.fr). Cette règle, dont la portée se trouve désormais modifiée par le nouveau régime des nullités issu de l’ordonnance n° 2025-229, encadre strictement la possibilité pour les sociétés de purger les vices de procédure en cours d’instance et consacre la stabilité des situations juridiques constituées. En conséquence, la régularisation d’une assemblée générale irrégulièrement convoquée ne peut plus intervenir utilement une fois que les premiers juges ont statué, ce qui incite les dirigeants sociaux à une vigilance accrue dans le respect des formalités de convocation, fussent-elles simplifiées par le décret du 13 février 2026.
La combinaison de la réforme réglementaire des modalités d’information des actionnaires et de la jurisprudence restrictive en matière de nullité des délibérations sociales produit un effet de convergence qui renforce la sécurité juridique des décisions collectives. D’une part, le décret du 13 février 2026 réduit le risque de contestation fondé sur la violation des règles de forme en autorisant des modes de communication simplifiés, dont la validité n’est plus subordonnée à l’obtention d’un consentement individuel. D’autre part, la chambre commerciale élève le seuil de l’annulation en exigeant la démonstration d’un impact effectif du vice sur le sens de la décision, écartant les nullités purement formelles qui ne procèdent d’aucun préjudice réel pour les droits des actionnaires. Cette double dynamique, législative et jurisprudentielle, concourt à un objectif commun de préservation de la stabilité des actes sociaux, sans sacrifier la protection des droits fondamentaux des actionnaires.
Il convient de souligner, à cet égard, que la cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a fait application de ces principes dans un arrêt du 18 février 2026 en jugeant que la convocation d’un associé de société par actions simplifiée par acte extra-judiciaire, plutôt que par lettre recommandée avec accusé de réception comme le prévoyaient les statuts, ne constituait pas une cause de nullité de l’assemblée, le formalisme de l’acte d’huissier étant « encore plus sécurisant que celui prévu aux statuts » (CA Saint-Denis de la Réunion, 18 février 2026, n° 25/00581, courdecassation.fr). Cette décision illustre la tendance des juridictions du fond à privilégier une approche substantielle du contentieux des nullités, qui s’attache davantage à l’effectivité de l’information délivrée aux actionnaires qu’à la lettre des prescriptions formelles. La cour a en outre relevé que « la convocation à l’assemblée générale du 4 octobre 2024 a été effectuée de manière identique pour tous les associés », ce qui excluait toute rupture d’égalité entre eux, et que le délai de convocation prévu par les statuts avait été respecté, confortant ainsi la validité des délibérations adoptées.
Cette orientation jurisprudentielle trouve un écho dans la doctrine qui voit dans le décret du 13 février 2026 une consécration du principe de proportionnalité dans l’appréciation des irrégularités formelles affectant la vie sociale. La réforme réglementaire et la construction prétorienne convergent ainsi vers un standard commun : la régularité substantielle de la délibération prime sur le respect pointilleux des formes, sans que cette primauté ne dégénère en un affaiblissement des garanties offertes aux actionnaires. L’équilibre ainsi réalisé entre l’efficacité de la gestion sociale, l’impératif de sécurité juridique et la protection des droits individuels des actionnaires constitue l’apport essentiel de cette réforme, dont la mise en oeuvre pratique par les sociétés anonymes méritera d’être suivie avec attention au cours des prochaines années.
Enfin, la chambre commerciale a rappelé, dans son arrêt du 6 mai 2026, que « l’action délictuelle en réparation d’un dommage causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 25-11.498, courdecassation.fr), distinguant ainsi la prescription de l’action en nullité, soumise au bref délai de trois mois ou trois ans selon le fondement de l’action, de celle de l’action indemnitaire fondée sur la responsabilité délictuelle des associés majoritaires. Cette distinction des régimes de prescription contribue à la sécurité juridique en cloisonnant les voies de droit ouvertes aux actionnaires évincés ou lésés : l’annulation, sanction radicale de l’irrégularité substantielle, obéit à des délais stricts, tandis que l’indemnisation, réparation du préjudice subi, demeure accessible dans le délai quinquennal de droit commun, offrant ainsi une protection résiduelle aux droits des minoritaires sans faire peser une menace démesurée sur la stabilité des décisions sociales.
Conclusion
Le décret n° 2026-94 du 13 février 2026, en supprimant l’exigence du consentement individuel des actionnaires pour la communication électronique des documents d’assemblée générale et en consacrant la publication sur le site internet de la société comme mode principal d’information, opère une simplification bienvenue du cadre réglementaire applicable aux sociétés anonymes. Cette réforme s’articule harmonieusement avec la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation, dont les arrêts des 29 mai 2024, 7 mai 2025, 26 novembre 2025 et 11 février 2026 dessinent les contours d’un contentieux des nullités recentré sur la substance des irrégularités plutôt que sur la forme. La combinaison de l’évolution réglementaire et de la construction prétorienne conforte la sécurité juridique des délibérations sociales, tout en préservant la faculté pour les actionnaires de solliciter, jusqu’au 16 février 2028, la communication postale des documents requis. Les dirigeants de sociétés anonymes doivent toutefois demeurer attentifs au respect scrupuleux des formalités essentielles de convocation, la régularisation en cours d’instance ne pouvant plus, depuis la réforme du 12 mars 2025, constituer un remède systématique aux vices de procédure.
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