La réforme des nullités en droit des sociétés issue de l’ordonnance du 12 mars 2025 : portée et articulation avec la jurisprudence récente de la chambre commerciale
I. La redéfinition légale du périmètre des nullités en droit des sociétés
A. L’exclusion de la violation des clauses statutaires comme cause autonome de nullité
L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a profondément remanié le régime des nullités en droit des sociétés en modifiant notamment l’article 1844-10 du code civil. La nouvelle rédaction de ce texte dispose désormais, en son alinéa 3, que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » et ajoute, en son alinéa 4, que « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ». Cette dernière disposition constitue une rupture majeure avec le droit antérieur, dans lequel la contrariété aux statuts était traditionnellement admise comme fondement autonome de l’action en nullité des délibérations sociales.
Par cette réforme, le législateur a entendu restreindre significativement le champ des nullités en droit des sociétés, conformément à l’objectif de sécurité juridique poursuivi par la loi d’habilitation n° 2024-537 du 13 juin 2024. Le rapport au président de la République accompagnant l’ordonnance souligne que l’ancien régime des nullités, caractérisé par une grande incertitude quant aux causes susceptibles d’entraîner l’annulation des décisions sociales, constituait un facteur d’insécurité juridique préjudiciable à l’attractivité du droit français des sociétés. La violation des statuts, qui relevait auparavant d’un régime de nullité facultative appréciée souverainement par les juges du fond, se trouve désormais cantonnée à un rôle supplétif : elle ne peut plus, à elle seule, fonder une action en annulation, à moins qu’une disposition légale expresse n’en dispose autrement.
En conséquence, les clauses statutaires, dont la force obligatoire était jusqu’alors protégée par la menace de la nullité des décisions qui y contrevenaient, voient leur sanction se déplacer du terrain de l’annulation vers celui de la responsabilité civile des associés ou dirigeants ayant méconnu les stipulations conventionnelles. Ce glissement de la nullité vers la responsabilité n’est toutefois pas neutre pour les praticiens : il impose de démontrer un préjudice distinct du simple fait de la violation statutaire, ce qui renforce la charge probatoire pesant sur le demandeur à l’action. La réforme opère ainsi un rééquilibrage entre la liberté contractuelle des associés, qui conservent la faculté d’aménager statutairement le fonctionnement de leur société, et la stabilité des décisions sociales, qui ne pourront plus être remises en cause pour de simples irrégularités conventionnelles.
Cette évolution s’inscrit dans le prolongement d’un mouvement jurisprudentiel antérieur qui avait déjà sensiblement réduit la portée de la nullité pour violation des statuts. La chambre commerciale de la Cour de cassation avait en effet jugé, dans un arrêt remarqué du 21 juin 2023, que l’article L. 227-15 du code de commerce, aux termes duquel « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle », « ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire » (Com. 21 juin 2023, n° 21-25.952, publié au Bulletin). La Cour distinguait ainsi nettement la cession volontaire, soumise à la sanction de la nullité, de la cession forcée résultant d’une exclusion, qui échappe à l’empire de ce texte.
Par ailleurs, dans un autre arrêt publié du 29 mai 2024, la chambre commerciale avait précisé les conditions de nullité des délibérations pour vice de convocation dans les sociétés à responsabilité limitée en énonçant que « le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Com. 29 mai 2024, n° 21-21.559, publié au Bulletin). Cette double condition cumulative témoignait déjà de la réticence de la Cour de cassation à prononcer des nullités pour des vices purement formels, annonçant ainsi l’esprit de la réforme de 2025.
B. La préservation du noyau dur des nullités pour violation de dispositions impératives
Si l’ordonnance du 12 mars 2025 a exclu la violation des statuts du champ des nullités, elle a simultanément réaffirmé avec force la sanction des violations des dispositions impératives du droit des sociétés. L’alinéa 3 nouveau de l’article 1844-10 du code civil maintient expressément la nullité pour méconnaissance d’une disposition impérative, à l’exception notable du dernier alinéa de l’article 1833 du même code relatif à la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux. Cette exclusion révèle la volonté du législateur de ne pas faire de la raison d’être et des considérations extra-financières un outil contentieux de remise en cause des décisions sociales, tout en préservant leur portée normative au sein de l’ordre juridique des sociétés.
Dès lors, le nouveau dispositif opère une summa divisio entre trois catégories de normes : les dispositions impératives dont la violation demeure sanctionnée par la nullité, les clauses statutaires dont la méconnaissance n’entraîne plus qu’une éventuelle responsabilité, et les principes de l’article 1833 alinéa 2 qui se trouvent dans une position intermédiaire de normes impératives mais non sanctionnées par la nullité. A cet égard, la chambre commerciale a rappelé avec constance que l’abus de majorité, qui constitue une violation de l’intérêt social au sens de l’article 1833, demeure une cause de nullité des délibérations sociales. Dans un arrêt du 8 novembre 2023, la Cour a ainsi jugé qu’« une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » (Com. 8 novembre 2023, n° 22-13.851, publié au Bulletin), confirmant que la qualification d’abus suppose structurellement l’existence d’une minorité dont les intérêts ont été sacrifiés.
La Cour de cassation a également apporté des précisions procédurales essentielles sur la mise en œuvre de cette nullité pour abus de majorité. Dans un arrêt du 9 juillet 2025, elle a jugé qu’« il résulte de la combinaison des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Com. 9 juillet 2025, n° 23-23.484, publié au Bulletin). Cette solution, qui distingue nettement l’action en nullité de l’action en responsabilité, facilite l’accès au juge pour les associés minoritaires en les dispensant d’assigner les majoritaires lorsqu’ils se bornent à solliciter l’annulation de la délibération litigieuse. Or, cette clarification procédurale prend une importance accrue dans le nouveau contexte législatif, où la restriction des causes de nullité pourrait inciter les praticiens à concentrer leurs actions sur le terrain de l’abus de majorité, dont le fondement impératif demeure intact.
II. L’articulation de la réforme avec les constructions jurisprudentielles récentes de la chambre commerciale
A. La protection renforcée de l’associé menacé d’exclusion face aux clauses statutaires abusives
La réforme des nullités de mars 2025 ne peut être lue isolément : elle s’insère dans un corpus jurisprudentiel dense qui, depuis 2023, a considérablement renforcé la protection des droits fondamentaux de l’associé face aux prérogatives statutaires de la majorité. La chambre commerciale a ainsi rendu un arrêt de principe le 29 mai 2024 aux termes duquel « si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (Com. 29 mai 2024, n° 22-13.158, publié au Bulletin). Cette solution, fondée sur la combinaison des articles 1844 et 1844-10 du code civil et de l’article L. 227-16 du code de commerce, consacre un droit fondamental de l’associé à participer au vote sur sa propre exclusion.
Par cette décision, la Cour de cassation a fait application de la sanction de la clause réputée non écrite, distincte de la nullité de la délibération elle-même, ce qui illustre la palette des sanctions que le juge peut mobiliser indépendamment de la nullité des décisions sociales. En conséquence, même dans le nouveau régime issu de l’ordonnance de 2025 où la violation des statuts n’est plus une cause de nullité, la sanction de la clause réputée non écrite demeure pleinement applicable aux stipulations statutaires qui méconnaîtraient les droits essentiels des associés, le législateur ayant pris soin de maintenir cette sanction à l’article 1844-10 alinéa 2 du code civil.
Par ailleurs, la jurisprudence a étendu cette logique protectrice au-delà du seul droit de vote. Dans l’arrêt précité du 21 juin 2023 relatif à l’article L. 227-15, la Cour a clairement circonscrit le domaine de la nullité des cessions forcées en jugeant que ce texte « ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire ». Cette distinction entre cession volontaire et cession forcée opère un partage essentiel : la première relève du régime de nullité de l’article L. 227-15, la seconde obéit à un régime distinct qui ne saurait être réduit à une simple violation des clauses statutaires.
A cet égard, il convient de relever que la réforme des nullités de mars 2025 ne remet pas en cause cette construction jurisprudentielle, bien au contraire : en excluant la violation des statuts du champ des causes de nullité, l’alinéa 4 nouveau de l’article 1844-10 du code civil conforte indirectement la distinction opérée par la Cour de cassation entre la violation d’une clause statutaire relative aux cessions volontaires et les mécanismes d’exclusion forcée qui relèvent d’une logique distincte. Dès lors, la protection du droit de vote de l’associé menacé d’exclusion, consacrée par l’arrêt du 29 mai 2024 précité, se trouve renforcée par la nouvelle architecture légale : la clause qui priverait l’associé de son droit de vote sur sa propre exclusion est réputée non écrite en application de l’alinéa 2 de l’article 1844-10, tandis que la décision d’exclusion elle-même ne saurait être annulée sur le seul fondement d’une violation des statuts, ce qui oblige le juge à vérifier que l’exclusion procède bien d’une décision collective régulièrement adoptée.
La chambre commerciale a également rappelé, dans un arrêt du 24 janvier 2024, que la solidarité entre cédants de droits sociaux ne se présume pas, en censurant l’arrêt d’une cour d’appel qui avait condamné solidairement plusieurs cédants envers des cessionnaires distincts (Com. 24 janvier 2024, n° 20-13.755, publié au Bulletin). Cette décision, qui fait application du principe selon lequel « la solidarité ne se présume pas » énoncé à l’article 1202 du code civil dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, illustre la rigueur avec laquelle la Cour de cassation encadre les mécanismes de garantie dans les opérations de cession de droits sociaux. Or, cette exigence de précision dans la rédaction des clauses de solidarité rejoint l’esprit de la réforme des nullités, qui impose désormais aux rédacteurs d’actes une discipline accrue dans l’expression des droits et obligations des parties.
B. L’instrumentalisation croissante de l’action en nullité dans la régulation des conflits entre associés
L’action en nullité des délibérations sociales est devenue, au fil des arrêts récents de la chambre commerciale, un instrument privilégié de régulation des conflits intra-sociaux, bien au-delà de sa fonction technique d’annulation des actes irréguliers. Cette évolution trouve une illustration remarquable dans l’arrêt du 26 novembre 2025 par lequel la Cour de cassation a jugé que « le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre les associés d’une société peut être de nature, s’il n’est pas conforme à l’intérêt de la société, à caractériser un abus de majorité, quand bien même ce protocole aurait fait l’objet d’une homologation judiciaire » (Com. 26 novembre 2025, n° 24-15.730, publié au Bulletin). Cette décision majeure établit que l’homologation judiciaire d’un accord de conciliation ne fait pas écran à l’examen de sa conformité à l’intérêt social, le juge du fond conservant le pouvoir de caractériser un abus de majorité dans les stipulations mêmes d’un protocole pourtant revêtu de l’autorité de l’homologation.
Dès lors, l’action en nullité pour abus de majorité apparaît comme un mécanisme correctif de portée générale, susceptible de s’appliquer y compris à des actes ayant reçu l’onction judiciaire, ce qui en fait un instrument d’une redoutable efficacité entre les mains des associés minoritaires. La chambre commerciale a d’ailleurs étendu le cercle des titulaires de l’action en nullité en reconnaissant, par un arrêt du 11 octobre 2023, la recevabilité des sociétés de gestion de fonds communs de placement à exercer l’action ut singuli prévue à l’article L. 225-252 du code de commerce (Com. 11 octobre 2023, n° 21-24.776, publié au Bulletin).
A cet égard, la Cour de cassation a également précisé, dans un arrêt du 7 mai 2025, que « les associés sont investis d’un droit propre d’agir en réparation du préjudice subi par la société, lequel n’est pas affecté par l’exercice concomitant de son action par la société » (Com. 7 mai 2025, n° 23-15.931, publié au Bulletin). Cette solution, qui consacre l’autonomie de l’action ut singuli par rapport à l’action sociale exercée par les organes de la société, renforce considérablement la position processuelle des associés minoritaires en leur permettant d’agir indépendamment de l’inertie ou de la carence des dirigeants sociaux. Or, cette autonomie de l’action ut singuli prend une dimension particulière à la lumière de la réforme des nullités : alors que les causes de nullité des délibérations se trouvent restreintes, l’action en responsabilité des dirigeants, notamment exercée par la voie de l’ut singuli, offre un canal alternatif de protection des intérêts minoritaires.
La réforme des nullités de mars 2025, en excluant la violation des statuts du champ des causes de nullité, a indéniablement resserré l’étau procédural autour des associés souhaitant contester une délibération sociale. Toutefois, les constructions jurisprudentielles parallèles de la chambre commerciale, qu’il s’agisse de la protection du droit de vote de l’associé menacé d’exclusion, de la distinction entre cession volontaire et cession forcée, de l’extension des titulaires de l’action ut singuli ou de la clarification des conditions de recevabilité de l’action en nullité pour abus de majorité, ont simultanément ouvert des voies de droit alternatives qui compensent, au moins partiellement, le recul du champ de la nullité. La symétrie des arrêts du 29 mai 2024, rendus le même jour par la même formation et tous deux publiés au Bulletin, illustre cette dialectique entre restriction des nullités formelles et renforcement des garanties substantielles.
L’arrêt du 13 mars 2024 par lequel la chambre commerciale a jugé que « le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société » (Com. 13 mars 2024, n° 22-13.764, publié au Bulletin) participe de ce même mouvement d’ensemble, en ce qu’il admet que l’abus de minorité peut être caractérisé lorsque le blocage d’une décision essentielle met en péril la survie même de la société. Cette décision illustre la permanence d’un contrôle judiciaire substantiel sur les décisions sociales, indépendamment de la régularité formelle de leur adoption, et confirme que la restriction des nullités formelles ne signifie nullement un affaiblissement du contrôle du juge sur la loyauté et la conformité à l’intérêt social des décisions collectives.
Conclusion
L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme des nullités en droit des sociétés constitue une étape majeure dans l’évolution du droit français des groupements, en ce qu’elle rompt avec une tradition faisant de la violation des statuts une cause autonome de nullité des décisions sociales. En recentrant la sanction de la nullité sur la seule violation des dispositions impératives, le législateur a entendu renforcer la sécurité juridique des délibérations sociales tout en préservant la protection des droits fondamentaux des associés. La jurisprudence récente de la chambre commerciale de la Cour de cassation, qu’il s’agisse de la clarification des conditions de recevabilité de l’action en nullité pour abus de majorité, de la protection du droit de vote de l’associé menacé d’exclusion, de l’extension des titulaires de l’action ut singuli ou de la caractérisation de l’abus de minorité en cas de blocage d’une décision essentielle, offre un contrepoint équilibré à cette restriction du champ des nullités.
Il appartient désormais aux praticiens du droit des sociétés d’articuler ces deux mouvements, l’un législatif et l’autre jurisprudentiel, pour continuer d’assurer une protection effective des intérêts minoritaires dans un cadre juridique renouvelé. La combinaison de l’action en nullité pour violation d’une disposition impérative, de l’action en responsabilité pour violation des statuts, et de l’action ut singuli pour carence des dirigeants, dessine une architecture contentieuse à trois piliers dont la maîtrise constitue, plus que jamais, un enjeu stratégique pour le conseil aux entreprises et à leurs associés. La sécurité juridique retrouvée grâce à la réforme ne doit pas occulter la nécessité, pour les minoritaires, de structurer leur défense autour de ces différents leviers procéduraux dont l’efficacité dépendra largement de la qualité de l’argumentation juridique développée devant les juridictions consulaires.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.