Le rapport annuel 2025 de l’Autorité de la concurrence : 380 millions d’euros de sanctions et la consolidation d’un ordre public économique rénové
I. L’intensification de l’action répressive de l’Autorité de la concurrence en 2025
A. Cinq décisions de sanction pour un montant total de 379 millions d’euros
Le 9 juillet 2026, M. Benoît Cœuré, président de l’Autorité de la concurrence, a présenté à la presse le rapport annuel d’activité de l’institution pour l’année 2025. Ce document, attendu chaque année par les praticiens du droit de la concurrence, dresse un bilan chiffré de l’action du gendarme français des pratiques anticoncurrentielles et trace les perspectives pour les mois à venir. L’Autorité a rendu, au cours de l’exercice écoulé, neuf décisions contentieuses dont cinq décisions de sanction, pour un montant cumulé de 379 255 000 euros, un chiffre inférieur au record historique de 1,4 milliard d’euros atteint en 2024 mais qui témoigne d’une activité répressive soutenue et d’une diversification des qualifications retenues.
La décision la plus lourde du millésime 2025 est la sanction de 187,4 millions d’euros infligée le 17 novembre 2025 à plusieurs opérateurs, dont Total, pour une entente active dans le secteur de l’approvisionnement, du stockage et de la distribution des carburants en Corse (décision n° 25-D-07). Cette affaire illustre la permanence des ententes horizontales classiques dans les économies insulaires, où les barrières naturelles à l’entrée favorisent les comportements collusifs. L’Autorité a également sanctionné, par sa décision n° 25-D-02 du 31 mars 2025, la société Apple à hauteur de 150 millions d’euros pour avoir abusé de sa position dominante dans le secteur de la publicité sur applications mobiles sur les terminaux iOS, une décision qui s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence européenne relative aux marchés numériques.
Par sa décision n° 25-D-03 du 11 juin 2025, l’Autorité a infligé 29,5 millions d’euros de sanctions à quatre entreprises des secteurs de l’ingénierie, du conseil en technologie et des services informatiques pour avoir conclu des accords de non-débauchage de leurs cadres. Cette qualification, inédite en droit français, illustre l’irruption des marchés du travail dans le contentieux antitrust, consacrée par la Cour de justice de l’Union européenne dans son arrêt CD Tondela du 30 avril 2026 (C-133/24), qui a jugé que les accords de non-débauchage entre employeurs concurrents constituent des restrictions de concurrence par objet au sens de l’article 101 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (CJUE, 30 avril 2026, C-133/24). La quatrième sanction, prononcée par la décision n° 25-D-06 du 6 novembre 2025, concerne la société Doctolib, condamnée à 4,6 millions d’euros pour abus de position dominante sur les secteurs de la prise de rendez-vous médicaux en ligne et de la téléconsultation, et pour avoir réalisé l’acquisition prédatrice de son principal concurrent, la société MonDocteur.
Enfin, par sa décision n° 25-D-05 du 3 novembre 2025, l’Autorité a prononcé une amende de 7,6 millions d’euros à l’encontre du groupe Parfait pour non-respect de ses engagements pris dans le cadre d’une décision de contrôle des concentrations. Cette sanction, la première du genre, consacre le pouvoir de l’Autorité de veiller au respect effectif des engagements souscrits par les parties à une opération de concentration, en application des articles L. 430-7 et L. 430-8 du code de commerce (Legifrance, Code de commerce, art. L. 430-7 et s.). La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un arrêt du 31 janvier 2024, précisément encadré le contrôle juridictionnel des décisions de l’Autorité refusant des propositions d’engagements, en jugeant que ce recours a seulement pour objet de faire contrôler que l’entreprise a bien été en mesure de présenter des engagements de nature à mettre un terme aux préoccupations de concurrence (Cass. com., 31 janv. 2024, n° 22-16.616).
Au-delà de ces cinq décisions de sanction, l’Autorité a poursuivi une activité d’instruction soutenue tout au long de l’année 2025, sous l’autorité du Rapporteur général. Plusieurs opérations de visite et de saisie ont été menées dans des secteurs stratégiques, notamment celui des traitements anticancéreux et celui de la fabrication et de la commercialisation d’emballages en verre. Des notifications de griefs ont également été adressées au groupe Meta dans le secteur de la publicité en ligne, annonçant de futures décisions contentieuses qui devraient continuer d’alimenter la jurisprudence relative aux marchés numériques. L’Autorité a en outre indiqué, dans son rapport annuel, qu’elle rendrait en 2026 plusieurs décisions concernant les départements et territoires d’outre-mer, notamment dans les secteurs des travaux publics à Wallis-et-Futuna, de la distribution de câbles électriques dans l’ensemble des DROM, des services portuaires au port de Longoni à Mayotte et du traitement des déchets d’activités de soins à risques infectieux à La Réunion, confirmant son engagement en faveur de la protection du pouvoir d’achat ultramarin.
B. La diversification des qualifications juridiques et l’affinement des standards probatoires
L’année 2025 a été marquée par une diversification remarquable des fondements juridiques mobilisés par l’Autorité, qui ne se limite plus aux ententes horizontales classiques sur les prix ou les marchés mais s’attaque désormais à des pratiques plus sophistiquées. L’acquisition prédatrice sanctionnée dans la décision Doctolib constitue une première en droit français : il s’agit de l’hypothèse dans laquelle une entreprise en position dominante acquiert un concurrent non pour réaliser des synergies mais dans le seul but d’éliminer la concurrence. Cette qualification s’inscrit dans le sillage de l’arrêt Towercast de la Cour de justice du 16 mars 2023 (C-449/21), qui a admis qu’une concentration n’ayant pas atteint les seuils de notification puisse être examinée ex post sous l’angle de l’abus de position dominante prohibé par l’article 102 du TFUE (CJUE, 16 mars 2023, C-449/21, Towercast).
Par ailleurs, les accords de non-débauchage sanctionnés par la décision n° 25-D-03 illustrent l’extension du domaine de l’entente prohibée par l’article L. 420-1 du code de commerce aux comportements affectant le marché du travail (Legifrance, Code de commerce, art. L. 420-1). La chambre commerciale de la Cour de cassation avait déjà posé, dans son arrêt du 13 mai 2026 (Apple/Ingram, n° 22-22.623), un cadre d’analyse exigeant de la restriction de concurrence par objet, en rappelant que « le critère juridique essentiel aux fins de déterminer si un accord comporte une restriction de concurrence par objet réside dans la constatation qu’un tel accord présente un degré suffisant de nocivité à l’égard de la concurrence » (Cass. com., 13 mai 2026, n° 22-22.623, publié au Bulletin). Cet arrêt de principe, rendu en formation de section et publié au Bulletin et au Rapport, a précisé que l’examen de la restriction par objet suppose d’analyser « la teneur des dispositions de l’accord, ses objectifs et son contexte économique et juridique », consacrant une méthodologie en trois étapes conforme à la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne, notamment l’arrêt European Superleague Company du 21 décembre 2023 (C-333/21).
En conséquence, la pratique décisionnelle de l’Autorité en 2025 s’inscrit dans un mouvement plus large de sophistication du droit des pratiques anticoncurrentielles, qui impose aux entreprises une vigilance accrue dans la conception de leurs stratégies concurrentielles. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un arrêt du 15 octobre 2025, rappelé que l’action d’une organisation professionnelle appelant au boycott de réseaux de soins constitue une entente prohibée par l’article 101, paragraphe 1, du TFUE, tout en précisant que la sanction doit remplir les exigences des articles 10, paragraphe 2, et 11, paragraphe 2, de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales (Cass. com., 15 oct. 2025, n° 23-21.370, publié au Bulletin). Dès lors, la frontière entre la liberté syndicale et la prohibition des ententes fait l’objet d’un équilibre délicat, que la Cour de cassation s’efforce de préserver par un contrôle de proportionnalité rigoureux.
II. La consolidation des instruments procéduraux et des voies de droit complémentaires
A. Le contrôle des concentrations : un nouveau record et une réforme en perspective
L’Autorité de la concurrence a rendu, en 2025, un nombre record de 328 décisions de contrôle des concentrations, en hausse de 11 % par rapport au précédent record de 2024, pour un montant global de transactions supérieur à 31 milliards d’euros. Ce volume d’activité, qui place le contrôle des concentrations au cœur de l’office de l’Autorité, s’explique en grande partie par la restructuration du secteur de la grande distribution alimentaire, qui a représenté près de la moitié des dossiers examinés. L’Autorité a ainsi autorisé, le plus souvent sous conditions, le rachat de plus de 600 magasins, parmi lesquels les opérations de rachat de magasins Casino par Auchan (décision n° 25-DCC-65), de magasins Cora et Match par Carrefour (décision n° 25-DCC-56) et de magasins Auchan par Lidl (décision n° 25-DCC-214).
À cet égard, il est remarquable que l’Autorité n’ait prononcé aucune interdiction d’opération et n’ait ouvert aucune phase d’examen approfondi en 2025, ce qui témoigne de l’efficacité des engagements négociés avec les parties notifiantes pour remédier aux préoccupations de concurrence identifiées. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans l’arrêt Vinci/Santerne du 24 septembre 2025, rappelé le cadre de la transaction proposée par le ministre en application de l’article L. 464-9 du code de commerce, en jugeant qu’en cas de refus de la transaction par l’entreprise, l’Autorité est saisie des faits sans être tenue par les qualifications proposées par le ministre ni par son choix d’imputer la pratique à certaines personnes morales seulement (Cass. com., 24 sept. 2025, n° 23-13.733, publié au Bulletin). Cette solution consacre le principe de la saisine in rem de l’Autorité, qui lui permet de requalifier librement les faits et d’étendre les poursuites à d’autres entités du groupe.
Par ailleurs, la réforme des seuils de notification, inscrite par le gouvernement dans le projet de loi de simplification et adoptée par le Parlement le 26 mai 2026 (loi n° 2026-403), prévoit un relèvement substantiel des seuils de notification, inchangés depuis 2009. Cette réforme, couplée à la consultation publique lancée par l’Autorité en vue de se doter d’un pouvoir d’évocation lui permettant de se saisir d’opérations situées sous les seuils, dessine une nouvelle architecture du contrôle des concentrations en France. La refonte des lignes directrices concentrations de la Commission européenne, dont le premier projet est attendu au printemps 2026, devrait également intégrer la prise en compte des enjeux de développement durable, d’innovation et de résilience. Ces évolutions législatives et réglementaires interviennent dans un contexte jurisprudentiel marqué par l’arrêt CK Telecoms UK Investments du 13 juillet 2023 (C-376/20 P), par lequel la Cour de justice a précisé les exigences du test de l’entrave significative à une concurrence effective (CJUE, 13 juil. 2023, C-376/20 P, CK Telecoms).
En conséquence, la réforme des seuils de contrôle des concentrations, entrée en vigueur avec la loi du 26 mai 2026, constitue un tournant législatif majeur pour le droit français de la concurrence. Elle opère un rééquilibrage entre l’impératif de sécurité juridique des entreprises et la nécessité de préserver la capacité de l’Autorité à intervenir lorsque des opérations sous les seuils présentent un risque pour la concurrence. Ce mouvement de modernisation du contrôle des concentrations s’inscrit dans une dynamique européenne plus large, portée par la révision en cours du règlement n° 139/2004 et par le dialogue renforcé entre l’Autorité de la concurrence française et la direction générale de la concurrence de la Commission européenne, notamment à travers le mécanisme de renvoi prévu à l’article 4, paragraphe 4, dudit règlement, dont la mise en œuvre a été illustrée le 15 juillet 2026 par le renvoi à l’Autorité de l’examen de la prise de contrôle d’actifs de SFR par Iliad, Bouygues Telecom et Orange, pour une opération valorisée à plus de 20 milliards d’euros. Dès lors, l’articulation entre les compétences nationales et européennes en matière de concentrations continue de se perfectionner, au bénéfice d’une application cohérente et effective du droit de la concurrence dans le marché intérieur.
B. Le private enforcement et les lanceurs d’alerte : l’essor des voies de droit complémentaires
Le rapport annuel 2025 met en lumière deux instruments qui renforcent l’effectivité du droit de la concurrence au-delà de l’action publique : le contentieux indemnitaire, dit private enforcement, et le recours aux lanceurs d’alerte. Le président de l’Autorité a ainsi souligné lors de sa conférence de presse du 9 juillet 2026 que la sanction administrative et l’action en réparation fonctionnent désormais comme un « rasoir à deux lames », illustrant cette complémentarité par la condamnation du laboratoire Sanofi à verser 150 millions d’euros de dommages et intérêts à la Caisse nationale d’assurance maladie, après que ses pratiques de dénigrement des médicaments génériques eurent été sanctionnées par l’Autorité.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé, dans un arrêt du 26 février 2025, que « le droit des pratiques anticoncurrentielles a pour objet la protection du libre jeu de la concurrence sur le marché et, dès lors, la caractérisation d’une telle pratique n’induit pas nécessairement qu’un préjudice ait été causé aux opérateurs actifs directement ou indirectement sur ce marché », de sorte que la partie qui se prévaut d’un préjudice anticoncurrentiel doit en rapporter la preuve, sans préjudice de la présomption réfragable prévue à l’article L. 481-7 du code de commerce (Cass. com., 26 fév. 2025, n° 23-18.599, publié au Bulletin). Par un arrêt du 25 septembre 2024, la même chambre a précisé que la présomption irréfragable prévue à l’article L. 481-2 du code de commerce n’est attachée qu’aux décisions de l’Autorité constatant une pratique anticoncurrentielle de manière définitive, à l’exclusion des décisions de rejet de saisine (Cass. com., 25 sept. 2024, n° 23-13.067, publié au Bulletin). Ces arrêts dessinent une architecture probatoire qui, tout en facilitant l’action des victimes de pratiques anticoncurrentielles par le jeu des présomptions légales, préserve l’autonomie du juge civil dans l’appréciation du préjudice et du lien de causalité.
Or, le recours aux lanceurs d’alerte constitue une innovation procédurale majeure, qui a permis la détection de plusieurs pratiques graves en 2025. L’affaire Nexans/Sonepar, relative à une entente sur le marché des câbles électriques dans les départements d’outre-mer, a ainsi été révélée par le signalement d’un salarié de l’une des entreprises impliquées. Cette première application du dispositif de protection des lanceurs d’alerte en droit de la concurrence, consacré par la loi n° 2022-401 du 21 mars 2022, illustre l’émergence d’un instrument complémentaire de détection des pratiques anticoncurrentielles, susceptible de pallier les limites traditionnelles des programmes de clémence. En conséquence, la combinaison de l’action publique, de l’action indemnitaire et du signalement par les lanceurs d’alerte constitue désormais un triptyque répressif qui renforce considérablement l’effectivité du droit de la concurrence.
L’évaluation du préjudice en matière de concurrence déloyale, qui relève de l’article 1240 du code civil aux termes duquel « tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer » (Legifrance, Code civil, art. 1240), a fait l’objet d’une précision importante par la chambre commerciale de la Cour de cassation dans un arrêt du 24 juin 2026. La Cour y énonce que « lorsque l’auteur de la pratique déloyale rapporte la preuve que le concurrent n’a subi ni perte, ni gain manqué, ni perte de chance d’éviter une perte ou de réaliser un gain, il est seulement tenu de restituer l’avantage indu que s’est octroyé l’auteur des actes de concurrence déloyale, au détriment de ses concurrents, modulé à proportion des volumes d’affaires respectifs des parties affectés par ces actes » (Cass. com., 24 juin 2026, n° 25-10.472). Cette solution, qui consacre un mode de réparation fondé non sur la perte subie mais sur l’avantage indu, illustre la créativité prétorienne en matière d’évaluation du préjudice concurrentiel.
À cet égard, la chambre commerciale a également précisé, dans un arrêt du 18 mars 2026 (Panerai/Tism, n° 24-17.016, publié au Bulletin), que « lorsqu’elles reposent sur les mêmes faits, une action en contrefaçon et une action en concurrence déloyale ou fondée sur le parasitisme tendent aux mêmes fins, à savoir l’interdiction de fabrication et de commercialisation d’un produit ou d’un service et la réparation du préjudice subi du fait de cette commercialisation », de sorte que la demande en concurrence déloyale formée pour la première fois en appel est recevable (Cass. com., 18 mars 2026, n° 24-17.016, publié au Bulletin). Cette solution procédurale, qui facilite l’articulation des actions en contrefaçon et en concurrence déloyale, s’inscrit dans le mouvement général d’harmonisation des voies de droit au service de la protection des opérateurs économiques.
L’entité devant supporter la sanction pécuniaire pour violation des règles de concurrence a également fait l’objet d’une clarification prétorienne par l’arrêt Cegedim/Euris du 20 mars 2024, aux termes duquel « la personne morale qui dirigeait l’exploitation de l’entreprise en cause au moment de l’abus de position dominante est tenue de réparer le préjudice causé par celui-ci lorsqu’elle continue d’exister juridiquement » (Cass. com., 20 mars 2024, n° 22-11.648, publié au Bulletin). Cette solution, qui applique au contentieux indemnitaire les principes dégagés par la jurisprudence de la Cour de justice pour la détermination de l’entité sanctionnable, garantit la continuité de la responsabilité civile au-delà des restructurations successives des groupes de sociétés.
Par ailleurs, l’Autorité de la concurrence a rendu, en 2025, dix-sept avis dans le cadre de sa mission consultative, couvrant des secteurs aussi variés que les médicaments vétérinaires, les assurances de dommages aux biens des collectivités territoriales, les granulés de bois de chauffage ou encore les agroéquipements. L’institution s’est également autosaisie de sujets émergents tels que les systèmes de notation des produits et services de consommation, l’impact énergétique et environnemental de l’intelligence artificielle et la création de contenus vidéos en ligne. Ces travaux consultatifs, qui ne débouchent pas sur des sanctions mais sur des recommandations de nature à améliorer le fonctionnement concurrentiel des marchés, constituent un pan essentiel de l’action de l’Autorité. Ils illustrent sa capacité à anticiper les mutations économiques et à éclairer le législateur comme les pouvoirs publics sur les réformes nécessaires, dans le prolongement de la mission que lui confie l’article L. 462-1 du code de commerce. Dès lors, le rapport annuel 2025 confirme que l’Autorité assume pleinement son rôle d’autorité de régulation autant que de gendarme de la concurrence.
Conclusion
Le rapport annuel 2025 de l’Autorité de la concurrence témoigne d’une institution qui, sous l’impulsion de son président Benoît Cœuré, a su adapter ses instruments d’intervention à la complexité croissante des pratiques anticoncurrentielles tout en maintenant un niveau d’activité répressif élevé. Les cinq décisions de sanction prononcées, pour un montant cumulé de 379 millions d’euros, illustrent la diversité des qualifications mobilisées, de l’entente horizontale classique à l’acquisition prédatrice en passant par les accords de non-débauchage. Le nombre record de 328 décisions de contrôle des concentrations, l’émergence du private enforcement comme complément indispensable de l’action publique et le recours aux lanceurs d’alerte dessinent un paysage contentieux rénové, dans lequel la protection de l’ordre public économique ne repose plus sur la seule intervention de l’Autorité mais mobilise l’ensemble des acteurs du marché. La réforme des seuils de concentration, la refonte des lignes directrices européennes et les travaux consultatifs en cours sur les filières à responsabilité élargie des producteurs, les agents conversationnels ou encore l’impact énergétique de l’intelligence artificielle annoncent une année 2026 qui sera, à n’en pas douter, déterminante pour l’avenir du droit de la concurrence en France et en Europe.
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