La stabilité des pactes d’associés : entre présomption de durée et contrôle de la résiliation abusive
I. La détermination de la durée du pacte d’associés
A. La présomption de durée alignée sur l’existence de la société
Le pacte d’associés, convention extrastatutaire par laquelle les parties organisent leurs relations au sein ou en marge de la société, constitue l’un des instruments privilégiés de la pratique du droit des affaires. Conclu intuitu personae entre tout ou partie des associés, il permet d’aménager les rapports de force au sein de la personne morale, de conférer des droits de gouvernance ou de sortie que les statuts ne prévoient pas, et d’organiser la liquidité des titres sociaux. Or, si l’article 1835 du code civil impose que les statuts fixent la durée de la société, les pactes d’associés demeurent souvent silencieux sur leur propre terme, cette lacune suscitant un contentieux nourri quant à la faculté pour une partie de s’en dégager unilatéralement.
Par un arrêt remarqué du 11 mars 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation, statuant en formation de section, a énoncé une règle prétorienne d’une portée considérable pour la pratique des affaires. La Haute juridiction pose en effet qu’« un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associés, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement » (Com. 11 mars 2026, n° 24-21.896, Publié au Bulletin). Cette solution, qui prend appui sur les articles 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, 1835, 1838 et 1844-6 du même code, opère un rattachement direct entre la durée du pacte et celle de la société dont les parties sont associées.
En l’espèce, un pacte d’associés avait été conclu le 2 octobre 1997 entre M. I. K., associé majoritaire de la société Affinage Champagne Ardenne, et la société Salvepar, associé minoritaire, sans que sa durée ne fût expressément stipulée. Près de vingt-cinq ans plus tard, la société Tikehau Capital, venue aux droits de l’investisseur initial, demandait l’exécution forcée de ce pacte que les consorts fondateurs estimaient pouvoir résilier unilatéralement. La cour d’appel de Reims, dans un arrêt du 17 septembre 2024, avait qualifié l’engagement de contrat à durée indéterminée, au motif que la perte du contrôle majoritaire par le fondateur et sa famille, événement visé à l’article 8 du pacte comme condition de son extinction, ne présentait « aucune certitude, de sorte qu’elle ne constitue pas un terme extinctif de la convention ».
La Cour de cassation casse cette décision au motif que l’absence de terme exprès établi par les parties n’emportait pas nécessairement qualification en contrat à durée indéterminée. La Haute juridiction rappelle au préalable qu’« il résulte du premier de ces textes qu’un contrat est à durée déterminée lorsqu’il est affecté d’un terme et à durée indéterminée dans le cas contraire », et qu’« il résulte des deuxième, troisième et quatrième que la durée de la société, qui doit être fixée dans les statuts, ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans, sauf prorogation ». En transposant au pacte d’associés la durée légale de la société elle-même, telle que fixée par les articles 1838 et 1844-6 du code civil, la Cour de cassation confère à l’engagement extrastatutaire une stabilité que la seule lecture des clauses de la convention ne garantissait pas nécessairement.
Cette construction jurisprudentielle fait écho à la prohibition des engagements perpétuels édictée par l’article 1210 du code civil, issu de la réforme du droit des obligations du 10 février 2016, aux termes duquel « les engagements perpétuels sont prohibés ; chaque contractant peut y mettre fin dans les conditions prévues pour le contrat à durée indéterminée ». En instituant une présomption de durée déterminée par référence à la vie sociale, la Cour écarte précisément le grief de perpétuité qui aurait justifié la qualification de contrat à durée indéterminée et, partant, la faculté de résiliation unilatérale. La portée de l’arrêt se mesure également à l’aune de sa formation de jugement, la chambre commerciale ayant statué en formation de section, et de sa publication au Bulletin, indices certains de la volonté de la Cour de cassation d’énoncer une règle de principe destinée à guider les praticiens dans la rédaction des pactes d’associés.
Par ailleurs, la solution consacre une présomption simple et non irréfragable, les parties pouvant la combattre par la démonstration d’« éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires ». Cette réserve ouvre un espace probatoire pour les contractants qui entendraient démontrer que leur commune intention était de conclure un pacte à durée indéterminée, ou au contraire pour une durée inférieure à celle de la société. En conséquence, les rédacteurs d’actes se doivent désormais de stipuler un terme exprès dans tout pacte d’associés dont ils entendent précisément borner la durée, faute de quoi la convention se verra appliquer la durée résiduelle de la société, à moins que des éléments contextuels ne viennent contredire cette présomption.
B. Les conséquences de la qualification sur la force obligatoire du pacte
La qualification de la durée du pacte emporte des conséquences directes sur l’étendue de la force obligatoire qui s’y attache, en application de l’article 1103 du code civil selon lequel « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ». Dès lors que le pacte est réputé conclu pour la durée restant à courir de la société, les parties ne peuvent y mettre fin unilatéralement, sauf à démontrer l’existence d’éléments contraires de nature à renverser la présomption posée par l’arrêt du 11 mars 2026. Cette solution consacre une logique d’irrévocabilité temporaire de l’engagement extrastatutaire qui renforce considérablement la sécurité juridique des investisseurs minoritaires.
En effet, dans de nombreuses opérations d’investissement, le pacte d’associés constitue la contrepartie essentielle de l’apport en capital consenti par l’investisseur financier, en lui conférant des droits de gouvernance, d’information ou de véto que les statuts ne lui accordent pas nécessairement. La Cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 9 juin 2026, a rappelé avec force que « le pacte d’actionnaires implique par nature la stabilité, et forme un ensemble contractuel avec les statuts pour leur partie relative aux rapports entre associés » (CA Versailles, 9 juin 2026, n° 25/00296). Cette affirmation souligne l’interdépendance fonctionnelle entre le pacte et les statuts, qui ne sauraient être appréhendés indépendamment l’un de l’autre dans l’analyse de la commune intention des parties.
À cet égard, il convient de rappeler que l’article 1832 du code civil définit la société comme le contrat par lequel « deux ou plusieurs personnes conviennent d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter ». Le pacte d’associés, bien qu’extrastatutaire, participe de cette même communauté d’intérêts et se trouve, par essence, ordonné à la réalisation de l’objet social. L’article 1833 du même code dispose en outre que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité », de sorte que les engagements souscrits par les associés dans un pacte ne sauraient être analysés en dehors de cette finalité commune.
Cette approche s’articule avec la jurisprudence antérieure de la chambre commerciale relative à la force obligatoire des conventions. Dans un arrêt du 5 novembre 2025, la même chambre avait déjà rappelé, au visa de l’article 1134 ancien du code civil, que les clauses stipulées dans un pacte d’associés ont pleine force obligatoire entre les parties, y compris les clauses de non-concurrence dont la validité est subordonnée à des conditions de fond que le juge doit vérifier d’office (Com. 5 novembre 2025, n° 23-16.431). La Cour y énonçait qu’« une clause de non-concurrence prévue à l’occasion de la cession de droits sociaux, qu’elle soit insérée à l’acte lui-même ou dans un pacte d’associés, est licite à l’égard des associés qui la souscrivent dès lors qu’elle est limitée dans le temps et dans l’espace, et proportionnée aux intérêts légitimes à protéger ». La Cour ajoutait, apportant une précision essentielle pour la pratique, que « sa validité est en outre subordonnée à l’existence d’une contrepartie financière dans le cas où ces associés avaient, à la date de leur engagement, la qualité de salariés de la société qu’ils se sont engagés à ne pas concurrencer ».
En subordonnant la validité de la clause à l’existence d’une contrepartie financière réelle lorsque l’associé était également salarié de la société, cet arrêt démontre que le juge exerce un contrôle exigeant sur le contenu obligationnel des pactes d’associés, sans pour autant remettre en cause leur force obligatoire de principe. Cette double exigence, de stabilité temporelle d’une part et de loyauté dans l’exécution d’autre part, constitue désormais la matrice du contrôle juridictionnel des pactes d’associés, dont la Cour de cassation entend préserver la fonction d’instrument de régulation des rapports entre associés. En définitive, le pacte d’associés se trouve soumis à un régime juridique de plus en plus structuré, qui combine la force obligatoire de l’article 1103 du code civil, la prohibition des engagements perpétuels de l’article 1210 et les exigences de proportionnalité dégagées par la jurisprudence.
II. Le contrôle de la résiliation unilatérale du pacte d’associés
A. La prohibition des engagements perpétuels comme tempérament à l’irrévocabilité
Si la présomption de durée alignée sur celle de la société confère au pacte d’associés une stabilité certaine, cette stabilité ne saurait être absolue. L’article 1210 du code civil dispose, on l’a rappelé, que « les engagements perpétuels sont prohibés. Chaque contractant peut y mettre fin dans les conditions prévues pour le contrat à durée indéterminée ». Cette prohibition d’ordre public constitue le principal tempérament à la logique d’irrévocabilité que l’arrêt du 11 mars 2026 tend à consacrer, et dont les juridictions du fond assurent la mise en œuvre avec une vigilance accrue.
La Cour d’appel de Versailles, dans son arrêt précité du 9 juin 2026, a été saisie de la question de la validité d’un pacte d’actionnaires conclu pour une durée initiale de quinze ans, assorti d’une clause de renouvellement automatique pour des périodes successives de deux ans, sans qu’aucune partie ne puisse individuellement le dénoncer. Les juges du fond ont considéré que ce mécanisme de reconduction automatique, combiné à l’exigence d’unanimité pour la dénonciation, aboutissait à un engagement perpétuel prohibé. Selon la cour, « dans la mesure où ce pacte n’est stipulé résiliable que de l’accord de l’ensemble des actionnaires, et où il contient une clause emportant son renouvellement indéfini, il comporte pour chacun d’eux un engagement dont il ne peut pas être délié par sa décision unilatérale ». Les juges en déduisent que « l’engagement des associés, ainsi soumis à la volonté d’une seule partie sans que l’autre puisse s’y opposer, est nécessairement perpétuel ».
La solution retenue par la cour d’appel illustre la tension dialectique qui traverse l’ensemble du droit des pactes d’associés, entre la légitime aspiration à la stabilité contractuelle et l’impératif de liberté individuelle qui prohibe les engagements perpétuels. En l’espèce, la clause de renouvellement automatique, combinée à l’exigence d’unanimité pour la dénonciation, aboutissait à priver chaque associé de toute faculté de sortie individuelle, créant ainsi un engagement dont la durée potentiellement illimitée contrevenait directement à l’article 1210 du code civil. La cour en déduit logiquement que « la prohibition des engagements perpétuels oblige à considérer que chacune des parties au pacte en cause dispose d’un droit de résiliation unilatérale ».
Cette solution s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence constante de la chambre commerciale selon laquelle tout contractant peut mettre fin à un engagement perpétuel, sous réserve de respecter un délai de préavis raisonnable. L’arrêt du 21 septembre 2022, publié au Bulletin, avait déjà rappelé que « chaque contractant peut mettre fin à tout moment à un engagement perpétuel, sous réserve de respecter le délai de préavis contractuellement prévu ou, à défaut, un délai raisonnable » (Com. 21 septembre 2022, n° 20-16.994, Publié au Bulletin). La Cour de cassation a ainsi dégagé un équilibre subtil entre la force obligatoire du contrat et la prohibition des engagements perpétuels, qui constitue une limite d’ordre public à la liberté contractuelle.
Dès lors, la portée de l’arrêt du 11 mars 2026 doit être précisément circonscrite. La présomption de durée qu’il institue ne s’applique qu’aux pactes dépourvus de terme exprès, et ne saurait faire obstacle à la prohibition des engagements perpétuels lorsque la durée de la société elle-même excède ce qui est raisonnablement admissible au regard de la liberté individuelle des contractants. En d’autres termes, si le pacte est présumé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société, cette présomption ne saurait valider un engagement qui, en raison de la durée excessivement longue de la personne morale, revêtirait un caractère perpétuel prohibé. Par ailleurs, les parties conservent la faculté de convenir d’un terme exprès distinct de la durée de la société, qu’il soit plus court ou, sous réserve du respect de l’article 1210, plus long.
La Cour d’appel de Versailles apporte sur ce point une précision utile quant à l’articulation entre le droit commun des contrats et le droit spécial des sociétés. Elle rappelle en effet que « l’article 1214 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016 », qui prévoit que le renouvellement d’un contrat à durée déterminée donne naissance à un nouveau contrat à durée indéterminée, « est ici inapplicable, le pacte d’actionnaires en cause ayant été conclu avant son entrée en vigueur », et que « la règle posée à son alinéa 2 ne trouve au reste à s’appliquer qu’en l’absence de stipulation contraire ». Cette motivation, qui combine droit transitoire et interprétation de la volonté des parties, témoigne de la technicité du contentieux des pactes d’associés et de la nécessité d’une analyse casuistique des clauses statutaires et extrastatutaires.
B. La sanction de l’abus dans l’exercice du droit de résiliation
Lorsque la résiliation unilatérale est admise, que ce soit en raison de la qualification de l’engagement en contrat à durée indéterminée ou en raison de la prohibition des engagements perpétuels, son exercice n’en demeure pas moins soumis à un contrôle juridictionnel rigoureux. La jurisprudence sanctionne en effet l’abus dans l’exercice du droit de résiliation, et cette sanction ne se limite pas à l’allocation de dommages et intérêts, la nullité de la résiliation pouvant être prononcée lorsque les circonstances le justifient.
L’arrêt de la Cour d’appel de Versailles du 9 juin 2026 en fournit une illustration éclatante. Après avoir reconnu le droit de résiliation unilatérale en raison du caractère perpétuel de l’engagement, la cour a néanmoins prononcé la nullité de la résiliation intervenue le 28 juillet 2021, au motif que celle-ci était abusive. Les juges ont en effet relevé que les associés majoritaires avaient commis des manquements répétés dans l’exécution du pacte, sanctionnés par un précédent arrêt irrévocable du 24 janvier 2023, qui avait retenu des violations de l’obligation de loyauté, des manquements à l’obligation d’information préalable du conseil d’administration et des entraves à la nomination d’administrateurs représentant les investisseurs minoritaires. La cour constate que « la résiliation de ce pacte parachève ainsi le refus des associés majoritaires de le voir mettre en œuvre », de sorte qu’elle ne pouvait « être considérée comme advenue de bonne foi ».
La motivation de l’arrêt mérite une attention particulière en ce qu’elle opère une distinction nette entre le droit de résilier, qui appartient à tout contractant engagé dans un contrat à durée indéterminée, et les conditions d’exercice de ce droit, qui ne sauraient dégénérer en abus de droit. La cour relève ainsi que « l’absence d’obligation de motiver l’usage de la faculté de dénonciation qui leur est réservée n’empêche pas l’abus dans l’exercice de ce droit », et que « c’est à tort qu’ils affirment que cette faculté est discrétionnaire ». En conséquence, la résiliation abusive encourt une sanction radicale, la nullité, que la cour justifie par référence à la jurisprudence de la chambre commerciale ayant admis « d’autres solutions permettant la prise en compte de l’intérêt social » que la seule allocation de dommages et intérêts.
Cette solution s’inscrit dans le sillage d’un courant jurisprudentiel constamment réaffirmé, selon lequel la résiliation d’un contrat ne doit pas dégénérer en abus de droit. La chambre commerciale avait en effet jugé, dans un arrêt du 14 janvier 1992, que la seule sanction d’un abus de résiliation ne saurait se limiter à des dommages et intérêts et que la nullité de la résiliation peut être prononcée en réparation du préjudice subi (Com. 14 janvier 1992, n° 90-13.055, Publié au Bulletin). La Cour d’appel de Versailles en déduit que « la nullité de la résolution litigieuse est la solution la mieux adaptée pour réparer la faute commise », consacrant ainsi une véritable exécution forcée en nature de l’engagement contractuel, bien au-delà de la simple réparation indemnitaire.
Le préjudice résultant de la résiliation abusive est caractérisé de manière extensive par les juges versaillais, qui retiennent « l’éviction des actionnaires minoritaires des droits qu’ils tenaient du pacte, et notamment de leurs droits à l’information et à s’opposer aux décisions les plus significatives, touchant à la modification des statuts ou à l’aggravation des engagements de la société dans laquelle ils ont investi ». Cette caractérisation du préjudice, qui englobe non seulement la perte des droits pécuniaires mais également l’atteinte aux prérogatives de gouvernance, confère à la sanction de l’abus une portée protectrice renforcée au bénéfice des associés minoritaires.
Par ailleurs, l’arrêt du 5 novembre 2025 de la chambre commerciale apporte un éclairage complémentaire sur le contrôle du contenu même des stipulations des pactes d’associés, en soumettant les clauses de non-concurrence à un triple test de validité tenant à leur limitation dans le temps et dans l’espace, à leur proportionnalité aux intérêts légitimes à protéger et, pour les associés ayant la qualité de salariés, à l’existence d’une contrepartie financière réelle. En cassant l’arrêt de la cour d’appel de Versailles qui s’était contentée de constater que la cédante « avait expressément admis, en signant l’acte de cession de ses titres le 13 décembre 2019, que la contrepartie financière de son engagement était comprise dans le prix de cession », sans vérifier si cette contrepartie était effective, la Cour de cassation affirme avec force que le juge ne saurait se satisfaire d’une stipulation de pure forme et doit exercer un contrôle concret de la licéité des engagements souscrits.
En définitive, l’articulation entre l’arrêt du 11 mars 2026 sur la durée présumée du pacte, l’arrêt du 5 novembre 2025 sur le contrôle des clauses de non-concurrence et l’arrêt de la Cour d’appel de Versailles du 9 juin 2026 sur la résiliation abusive dessine les contours d’un régime juridique des pactes d’associés à la fois protecteur de la stabilité des relations conventionnelles et soucieux des équilibres entre les parties. La Cour de cassation consacre la force obligatoire renforcée du pacte d’associés tout en maintenant la prohibition des engagements perpétuels et en sanctionnant l’abus dans l’exercice du droit de résiliation. Cette triple exigence jurisprudentielle invite les praticiens à une vigilance rédactionnelle accrue dans l’élaboration des pactes d’associés. Désormais, la stipulation d’un terme exprès apparaît comme une précaution essentielle pour sécuriser la durée de l’engagement conventionnel, tandis que les clauses de résiliation doivent être conçues de manière à ménager un équilibre entre la stabilité nécessaire à la réalisation de l’objet du pacte et le respect de la liberté individuelle des contractants.
Conclusion
La jurisprudence récente de la chambre commerciale de la Cour de cassation, enrichie par l’apport des juridictions du fond, marque une étape décisive dans la construction du régime juridique des pactes d’associés. L’arrêt du 11 mars 2026, en consacrant une présomption de durée alignée sur celle de la société, confère à l’engagement extrastatutaire une stabilité que la pratique réclamait, tout en réservant la possibilité pour les parties d’y déroger par une stipulation contraire. L’arrêt du 5 novembre 2025, en soumettant les clauses de non-concurrence à un contrôle de proportionnalité exigeant, rappelle que la force obligatoire du pacte ne saurait dispenser le juge de vérifier la licéité de son contenu. L’arrêt de la Cour d’appel de Versailles du 9 juin 2026, enfin, en prononçant la nullité d’une résiliation abusive, consacre la primauté de l’exécution forcée sur la réparation indemnitaire lorsque les circonstances le justifient. Par ces décisions, la jurisprudence dresse un cadre cohérent qui, sans remettre en cause la liberté contractuelle, garantit la sécurité juridique des investisseurs et la loyauté des relations entre associés.
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