L’exclusion de l’associé de société par actions simplifiée : la chambre commerciale trace la frontière entre liberté statutaire et protection des droits fondamentaux de l’associé
I. La dualité des sources de l’exclusion : entre statuts et conventions extra-statutaires
A. L’article L. 227-15 du code de commerce : un champ d’application circonscrit aux cessions librement consenties
La société par actions simplifiée, forme sociale plébiscitée par les praticiens depuis sa création par la loi du 3 janvier 1994, doit l’essentiel de son succès à la liberté contractuelle que le législateur a entendu conférer aux associés. L’article L. 227-1 du code de commerce en constitue le fondement premier, en disposant que les statuts déterminent librement l’organisation et le fonctionnement de la société, dans la limite des règles d’ordre public du droit des sociétés (C. com., art. L. 227-1). Cette liberté s’étend naturellement aux clauses d’exclusion, qui permettent aux associés majoritaires de contraindre un associé minoritaire à céder ses titres dans des hypothèses définies par les statuts ou par des conventions extra-statutaires. La chambre commerciale de la Cour de cassation a toutefois entrepris, au cours des trois dernières années, de préciser avec une netteté croissante le régime juridique de ces clauses, en distinguant rigoureusement les sources de l’exclusion et les sanctions qui leur sont applicables.
Dans un arrêt remarqué du 21 juin 2023, la chambre commerciale a ainsi posé une distinction fondamentale entre la cession librement consentie et la cession forcée résultant d’une exclusion. La Cour, saisie d’un litige opposant un associé exclu d’une société d’exercice libéral par actions simplifiée aux investisseurs ayant mis en œuvre une promesse unilatérale de vente stipulée dans un pacte d’associés, a jugé que « l’article L. 227-15 du code de commerce ne régissant pas l’exclusion d’un associé ni la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire » (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-25.952, Publié au Bulletin). En statuant ainsi, la Haute juridiction a censuré l’arrêt de la cour d’appel de Douai qui avait prononcé la nullité d’une clause de promesse unilatérale de vente contenue dans un pacte extra-statutaire, au motif qu’elle contrevenait aux stipulations des statuts relatives à l’exclusion.
L’arrêt emporte une conséquence pratique immédiate pour la rédaction des actes : l’article L. 227-15 du code de commerce, aux termes duquel « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle » (C. com., art. L. 227-15), ne constitue pas le fondement textuel d’une action en nullité d’une clause d’exclusion. La nullité édictée par ce texte sanctionne exclusivement l’acte de cession qui méconnaît une clause statutaire d’agrément, de préemption ou d’inaliénabilité, et non la cession forcée qui résulte de la mise en œuvre d’une procédure d’exclusion régie par d’autres stipulations, fussent-elles extra-statutaires. Par ailleurs, la Cour a pris soin de relever que la clause statutaire invoquée, l’article 2-9 des statuts de la société GPF Clayes, ne concernait pas la cession des actions mais régissait uniquement l’exclusion pour violation des règles de fonctionnement, de sorte qu’elle ne pouvait avoir pour effet de priver un associé de la faculté de consentir une promesse unilatérale de vente sous condition suspensive.
Dès lors, la solution de la chambre commerciale consacre la validité des mécanismes conventionnels d’exclusion, qu’ils soient stipulés dans les statuts eux-mêmes ou dans des pactes extra-statutaires, pour autant que ces mécanismes ne se heurtent pas à une prohibition légale spécifique. En conséquence, le rédacteur d’actes doit veiller à la cohérence entre les clauses statutaires relatives à l’exclusion et les engagements contenus dans les pactes d’associés, sans que la contrariété entre ces deux sources ne puisse être sanctionnée par la nullité automatique de l’article L. 227-15. L’apport doctrinal de cet arrêt réside dans l’autonomie conceptuelle qu’il confère au mécanisme de l’exclusion : alors même que l’exclusion se traduit in fine par une cession forcée, la chambre commerciale refuse d’en assimiler le régime à celui de la cession volontaire, préservant ainsi la spécificité de cet instrument de régulation des rapports entre associés.
B. La primauté des statuts sur les actes extrastatutaires : une hiérarchie des normes intra-sociales réaffirmée
Si la chambre commerciale admet la coexistence de clauses d’exclusion statutaires et extra-statutaires, elle a parallèlement rappelé, dans un arrêt du 9 juillet 2025 destiné à la publication au Bulletin, que les statuts constituent la source normative suprême au sein de la société par actions simplifiée et qu’aucun acte extrastatutaire ne saurait y déroger, même adopté à l’unanimité des associés. La Cour, statuant en formation de section, a énoncé que « les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. Si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité » (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 24-10.428, Publié au Bulletin, FS-B).
Les faits de l’espèce illustrent avec acuité les enjeux de cette primauté statutaire. Un directeur général de SAS avait été révoqué sans juste motif selon la décision collective des associés, alors même que les statuts prévoyaient une révocation ad nutum, c’est-à-dire sans motif. La cour d’appel de Paris, par un arrêt du 16 novembre 2023, avait fait prévaloir la décision unanime des associés sur les stipulations statutaires contraires, au nom de la volonté souveraine de la collectivité des associés. La Cour de cassation a censuré cette analyse et, faisant application des articles L. 411-3 du code de l’organisation judiciaire et 627 du code de procédure civile, a rejeté au fond la demande du dirigeant révoqué sans renvoi. La cassation sans renvoi, prononcée sur le fondement de ces textes, témoigne de la clarté de la règle énoncée : l’assemblée générale, même statuant à l’unanimité, ne dispose pas du pouvoir de modifier les règles de révocation fixées par les statuts en dehors de la procédure de modification statutaire elle-même.
A cet égard, l’article L. 227-5 du code de commerce dispose avec une concision remarquable que « les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée » (C. com., art. L. 227-5). Il en résulte une hiérarchie des normes intra-sociales qui place les statuts au sommet, les décisions collectives des associés ne pouvant que les compléter ou les exécuter, sans jamais les contredire. Cette solution, transposée au mécanisme de l’exclusion, signifie que les clauses d’exclusion stipulées dans les statuts ne sauraient être écartées par une décision collective des associés, fût-elle unanime, et que réciproquement une clause d’exclusion insérée dans un pacte extra-statutaire ne saurait prévaloir sur des dispositions statutaires contraires. La liberté contractuelle des associés de SAS trouve ainsi sa limite dans le respect de la norme qu’ils ont eux-mêmes édictée au moment de la constitution de la société ou lors d’une modification statutaire régulièrement adoptée.
La portée de cet arrêt ne se limite pas à la révocation des dirigeants. Elle intéresse directement la matière de l’exclusion, dans la mesure où les conditions de fond et de procédure de l’exclusion, lorsqu’elles sont fixées par les statuts, ne sauraient être modifiées par une simple décision collective des associés. Or, la pratique révèle que de nombreuses SAS prévoient des clauses d’exclusion dans leurs statuts sans pour autant en détailler le régime procédural, renvoyant parfois à des pactes extra-statutaires pour la détermination des conditions financières ou des modalités de valorisation des titres. La solution de la chambre commerciale invite les rédacteurs à inscrire l’intégralité du dispositif d’exclusion dans les statuts, sous peine de fragiliser le mécanisme si une contrariété devait apparaître entre les différentes sources conventionnelles. Par ailleurs, et de façon plus prospective, la question se pose de savoir si la solution pourrait être étendue aux relations entre statuts et pactes d’associés en matière de clauses d’exclusion : les associés pourraient-ils, par un pacte extra-statutaire unanime, instaurer une procédure d’exclusion différente de celle prévue aux statuts sans modifier ces derniers ? La réponse, au regard de la rigueur du principe énoncé le 9 juillet 2025, paraît devoir être négative.
II. L’encadrement des prérogatives de l’associé entre liberté d’exclure et protection du minoritaire
A. L’exclusion légitime face à l’abus de minorité : le juste équilibre des droits sociaux
La faculté d’exclure un associé ne saurait être exercée de manière discrétionnaire : elle trouve sa contrepartie dans la protection du minoritaire contre les abus de majorité, mais également dans la sanction de l’abus de minorité qui paralyse le fonctionnement social. La chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 13 mars 2024, que « le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, Publié au Bulletin), consacrant ainsi une conception fonctionnelle de l’abus de minorité qui dépasse la seule atteinte à l’intérêt des autres associés pour embrasser l’intérêt général de la personne morale.
L’arrêt s’inscrit dans le prolongement de la jurisprudence désormais constante selon laquelle l’abus de minorité est caractérisé lorsque l’attitude du minoritaire est contraire à l’intérêt général de la société, en ce qu’elle interdit la réalisation d’une opération essentielle pour celle-ci, et que le minoritaire poursuit ainsi un intérêt personnel au détriment de l’intérêt commun des associés. L’article 1833 du code civil, dans sa rédaction issue de la loi Pacte du 22 mai 2019, énonce que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » (C. civ., art. 1833). Cette consécration légale de l’intérêt social comme boussole de l’action des dirigeants et des associés vient conforter la solution de la chambre commerciale, en fournissant un fondement textuel à la sanction de l’abus de minorité.
La chambre commerciale rappelle que cette exigence de proportionnalité impose, pour caractériser l’abus, d’établir non seulement le caractère indispensable de l’opération bloquée, mais également l’absence de solution alternative moins attentatoire aux droits du minoritaire. Or, dans les sociétés de taille modeste, la procédure d’exclusion pour juste motif constitue précisément le remède à l’abus de minorité : elle permet de dénouer une situation de blocage en contraignant l’associé dont le comportement est préjudiciable à l’intérêt social à céder ses titres. Cette articulation entre exclusion et abus de minorité invite à une rédaction précautionneuse des clauses statutaires. Les statuts doivent définir avec précision les cas d’exclusion, en veillant à ce que les motifs retenus soient en adéquation avec l’intérêt social et ne constituent pas un détournement de la procédure d’exclusion à des fins de spoliation du minoritaire. A cet égard, il est recommandé d’adosser la clause d’exclusion à des comportements objectivement caractérisables, tels que la violation répétée des obligations d’associé, la concurrence déloyale, ou encore l’exercice abusif du droit de vote.
B. La procédure d’exclusion et la garantie d’une juste valorisation des titres
Au-delà de l’encadrement substantiel du motif de l’exclusion, la jurisprudence s’attache à garantir à l’associé exclu une protection procédurale effective et une juste indemnisation. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 20 janvier 2026, a eu à connaître d’une contestation portant sur la régularité d’une procédure d’exclusion d’un associé de SAS. L’associé exclu contestait la validité de son exclusion en invoquant l’absence de signature du procès-verbal d’assemblée générale et le défaut de notification de la décision d’exclusion par lettre recommandée avec accusé de réception, contrairement aux stipulations statutaires. La cour a néanmoins confirmé l’exclusion après avoir constaté que le procès-verbal avait été dûment signé par le président de séance, que la convocation ainsi que la décision d’exclusion avaient été régulièrement notifiées et que l’associé exclu avait au demeurant participé à l’assemblée générale par visioconférence (CA Montpellier, ch. com., 20 janv. 2026, n° 25/02760). L’arrêt rappelle utilement que la nullité de la décision d’exclusion n’est pas encourue du seul fait d’une irrégularité formelle du procès-verbal, dès lors que la régularité de la convocation et la réalité du débat contradictoire sont établies.
L’arrêt de la cour d’appel de Montpellier présente un intérêt particulier s’agissant de la valorisation des titres de l’associé exclu. Les statuts de la SAS renvoyaient à l’article 1843-4 du code civil, lequel dispose qu’« en cas de contestation, la valeur de ces droits est déterminée par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible » (C. civ., art. 1843-4). L’expert désigné d’un commun accord par les parties avait évalué les titres selon quatre méthodes différentes, parvenant à une fourchette d’estimation que la cour a jugée conforme aux exigences de l’article 1843-4, en ce que l’expert avait retraité les comptes pour valoriser la société en conditions normales d’exploitation, incluant la rémunération normale des dirigeants et des salariés, ce que l’associé exclu contestait vainement. La cour a notamment considéré que le retraitement opéré par l’expert, tendant à simuler la présence d’un salarié à temps plein pour effectuer le travail opérationnel et administratif assumé en réalité bénévolement par les dirigeants, était justifié dès lors que « l’évaluation des parts d’une société doit se faire du point de vue capitalistique, c’est-à-dire du prix pour l’associé en conditions normales d’exploitation, incluant la rémunération normale des dirigeants et des salariés ».
L’arrêt de la cour d’appel de Montpellier rappelle également que l’associé exclu ne peut exciper du caractère prétendument non contradictoire des opérations d’expertise lorsqu’il a lui-même été dûment convoqué aux réunions d’expertise et s’est abstenu d’y participer, ni refuser de régler la moitié des honoraires de l’expert qu’il s’était engagé à prendre en charge dans la lettre de mission. Dès lors, la protection de l’associé exclu réside moins dans la multiplication des garanties procédurales que dans le respect scrupuleux de celles qui ont été conventionnellement prévues par les statuts ou le pacte d’associés, sous le contrôle du juge qui en vérifie l’effectivité. Par ailleurs, la cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 9 juin 2026, a précisé que l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil est tenu d’appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts, et que l’erreur grossière de l’expert, seule de nature à justifier l’annulation de son rapport, ne peut être déduite que d’une incohérence manifeste au regard des règles comptables applicables, à l’exclusion d’une simple divergence d’appréciation sur la méthode la plus appropriée (CA Rennes, 3e ch. com., 9 juin 2026, n° 25/02823).
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 23 février 2026, a quant à elle rappelé que l’expert désigné en application de l’article 1843-4 du code civil doit appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts, lesquels peuvent utilement prévoir des méthodes d’évaluation spécifiques, telles que la méthode patrimoniale, la méthode des flux de trésorerie actualisés ou la méthode des comparables. En conséquence, la précision des stipulations statutaires relatives à la valorisation constitue un levier essentiel de sécurisation des opérations d’exclusion, tant pour l’associé exclu que pour la société et les associés restants. Les statuts gagneraient ainsi à préciser la ou les méthodes d’évaluation retenues, le cas échéant en les hiérarchisant, et à désigner par avance l’expert chargé de l’évaluation, afin de prévenir les contestations ultérieures sur le choix de la méthode et de l’évaluateur.
Cette jurisprudence consolide la sécurité juridique des opérations d’exclusion en limitant les voies de contestation de la valorisation à l’hypothèse, rare, d’une erreur grossière de l’expert. La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 28 janvier 2025, avait déjà rappelé que le juge ne peut se substituer à l’expert désigné en application de l’article 1843-4 pour fixer lui-même la valeur des titres, au motif que les premiers juges n’avaient pas le pouvoir de désigner un expert sur ce fondement sans avoir préalablement statué sur la demande de rachat de l’associé exclu (CA Angers, ch. A com., 28 janv. 2025, n° 20/01518). En conséquence, la combinaison de la liberté statutaire de prévoir l’exclusion, de l’encadrement jurisprudentiel des motifs et de la procédure, et de la garantie d’une valorisation objective des titres par un expert indépendant dont la décision n’est susceptible que d’un recours limité, assure un équilibre satisfaisant entre l’efficacité de l’outil social et la protection des droits fondamentaux de l’associé.
Conclusion
L’édifice jurisprudentiel construit par la chambre commerciale de la Cour de cassation entre 2023 et 2026 témoigne d’une recherche d’équilibre entre la liberté contractuelle inhérente à la société par actions simplifiée et la protection des droits essentiels de l’associé. En circonscrivant le champ de la nullité de l’article L. 227-15 du code de commerce aux seules cessions librement consenties, en réaffirmant la primauté des statuts sur les décisions collectives même unanimes, et en rappelant que l’exclusion ne saurait constituer un instrument de spoliation au détriment du minoritaire, la Haute juridiction fournit aux praticiens une grille de lecture cohérente pour la rédaction des clauses statutaires et extra-statutaires. Par ailleurs, la garantie d’une valorisation objective des titres par le mécanisme de l’article 1843-4 du code civil, sous le contrôle du juge, parachève ce dispositif protecteur. Les associés de SAS et leurs conseils disposent désormais d’un cadre juridique stabilisé pour concevoir des mécanismes d’exclusion à la fois efficaces et respectueux des droits de l’associé exclu. La combinaison des règles issues des arrêts de 2023, 2024 et 2025 permet en effet d’articuler sereinement les clauses statutaires et les pactes extra-statutaires, sous la réserve essentielle que les premières demeurent la source normative suprême à laquelle les seconds ne sauraient déroger. A cet égard, une révision minutieuse des statuts des sociétés existantes apparaît opportune, afin de les mettre en conformité avec les exigences renforcées de précision et de prévisibilité que la chambre commerciale impose désormais aux mécanismes d’exclusion.
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