L’enquête de l’Autorité de la concurrence sur Nvidia : la vente liée dans les marchés des semi-conducteurs d’intelligence artificielle à l’épreuve de l’article L. 420-2 du code de commerce et de l’article 102 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne
I. La caractérisation de l’abus de position dominante par vente liée dans les marchés technologiques émergents
A. La délimitation du marché pertinent des processeurs d’intelligence artificielle et la constatation d’une position dominante structurelle
L’enquête diligentée par l’Autorité de la concurrence à l’encontre de Nvidia, dont le rapporteur général Umberto Berkani a confirmé le 9 juillet 2026 qu’elle touchait à sa fin, s’inscrit dans un mouvement plus large de régulation des marchés numériques par les autorités de concurrence européennes. Le point de départ de toute qualification d’abus de position dominante réside dans la délimitation préalable du marché pertinent, opération intellectuelle qui conditionne l’ensemble du raisonnement concurrentiel ultérieur, ainsi que l’a rappelé la chambre commerciale de la Cour de cassation dans son arrêt du 1er mars 2023 en énonçant que la qualification de position dominante suppose que l’entreprise dispose d’une puissance économique lui permettant de faire obstacle au maintien d’une concurrence effective sur le marché en cause (Cass. com., 1er mars 2023, n° 20-18.356).
Or, le marché des unités de traitement graphique destinées à l’entraînement et à l’inférence des modèles d’intelligence artificielle présente des caractéristiques singulières qui le distinguent des marchés traditionnels de semi-conducteurs. Nvidia y détient une part estimée à environ quatre-vingts pour cent du marché mondial des accélérateurs d’intelligence artificielle en 2026, selon les données compilées par plusieurs cabinets d’analystes et confirmées par l’étude de marché publiée par l’Autorité de la concurrence en juin 2024. Cette domination ne repose pas uniquement sur la puissance de calcul brute des processeurs graphiques de la gamme Blackwell mais également sur l’écosystème logiciel CUDA, dont l’antériorité et la pénétration constituent une barrière à l’entrée significative pour les concurrents potentiels. Par ailleurs, les contrats pluriannuels conclus entre Nvidia et les principaux fournisseurs de services d’informatique en nuage renforcent la stabilité de cette position, en réduisant la contestabilité du marché sur le moyen terme.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un arrêt du 3 décembre 2025 relatif à l’affaire Onati, précisé que le caractère excessif ou inéquitable du prix facturé par l’entreprise en position dominante, résultant de l’absence de rapport raisonnable avec la valeur économique de la prestation fournie, s’apprécie au regard non seulement des coûts supportés par la première pour proposer cette prestation, mais aussi de l’avantage qu’en retire la seconde (Cass. com., 3 décembre 2025, n° 23-19.490). Cette grille d’analyse, transposable au marché des processeurs d’intelligence artificielle, invite à examiner si la tarification des accélérateurs Blackwell et les conditions contractuelles qui les accompagnent traduisent une captation indue de la valeur créée par les entreprises clientes, en aval de la chaîne de valeur de l’intelligence artificielle. A cet égard, l’avis rendu par l’Autorité de la concurrence le 29 juin 2023 sur le secteur de l’informatique en nuage avait déjà identifié les risques concurrentiels liés à la concentration du marché des infrastructures matérielles entre les mains d’un nombre restreint d’opérateurs.
La délimitation du marché pertinent dans le secteur des semi-conducteurs d’intelligence artificielle soulève une difficulté méthodologique particulière, tenant à la rapidité des cycles d’innovation technologique qui caractérise ce secteur. Le test du monopoleur hypothétique, couramment utilisé par les autorités de concurrence pour définir les contours du marché de produits, consiste à examiner si une augmentation légère mais significative et non transitoire du prix du produit considéré serait rentable pour un fournisseur hypothétique en position de monopole. Dans le cas des processeurs graphiques destinés à l’intelligence artificielle, la substituabilité du côté de la demande est fortement limitée par la dépendance des développeurs à l’écosystème logiciel CUDA, dont l’apprentissage et la maîtrise représentent un investissement considérable en temps et en ressources humaines pour les entreprises utilisatrices. En outre, la substituabilité du côté de l’offre est entravée par les délais de développement et de qualification des processeurs concurrents, qui peuvent atteindre plusieurs années, comme l’illustre le calendrier de montée en puissance des gammes Instinct d’Advanced Micro Devices et Gaudi d’Intel.
B. La qualification juridique de la vente liée comme pratique d’éviction anticoncurrentielle au sens des articles L. 420-2 du code de commerce et 102 du TFUE
L’article L. 420-2 du code de commerce prohibe, dans les conditions prévues à l’article L. 420-1, l’exploitation abusive par une entreprise ou un groupe d’entreprises d’une position dominante sur le marché intérieur ou une partie substantielle de celui-ci, en précisant que ces abus peuvent notamment consister en refus de vente, en ventes liées ou en conditions de vente discriminatoires (article L. 420-2 du code de commerce). Le même article prohibe en outre, dès lors qu’elle est susceptible d’affecter le fonctionnement ou la structure de la concurrence, l’exploitation abusive par une entreprise ou un groupe d’entreprises de l’état de dépendance économique dans lequel se trouve à son égard une entreprise cliente ou fournisseur. Ces deux qualifications, abus de position dominante et abus de dépendance économique, peuvent se superposer lorsque les clients de l’entreprise dominante ne disposent d’aucune alternative technologique crédible.
La pratique de vente liée, expressément visée par le législateur à l’article L. 420-2, consiste pour une entreprise en position dominante à subordonner la conclusion de contrats à l’acceptation par les cocontractants de prestations supplémentaires qui, par leur nature ou selon les usages commerciaux, n’ont pas de lien avec l’objet de ces contrats. Dans le cadre de l’enquête ouverte par l’Autorité de la concurrence à la suite de la perquisition du 28 septembre 2023 dans les locaux français de Nvidia, autorisée par un juge des libertés et de la détention, les enquêteurs examinent si l’entreprise a conditionné la fourniture de ses processeurs graphiques les plus avancés à l’acquisition simultanée de ses équipements d’interconnexion réseau, issus notamment du rachat de la société Mellanox. Dès lors, si cette subordination contractuelle est avérée, elle constituerait une vente liée au sens de l’article L. 420-2, dont l’effet d’éviction s’exercerait non pas sur le marché primaire des processeurs graphiques, où la position de Nvidia est déjà solidement établie, mais sur le marché connexe des équipements d’interconnexion destinés aux centres de données d’intelligence artificielle.
L’article 102 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne prohibe, pour sa part, le fait pour une ou plusieurs entreprises d’exploiter de façon abusive une position dominante sur le marché intérieur ou dans une partie substantielle de celui-ci, dans la mesure où le commerce entre États membres est susceptible d’en être affecté. La Cour de justice de l’Union européenne a, dans son arrêt du 2 juillet 2026 relatif à l’affaire Google Android, confirmé définitivement l’amende de quatre milliards cent vingt-cinq millions d’euros infligée par la Commission européenne pour des pratiques d’éviction mises en œuvre sur le marché des systèmes d’exploitation mobiles, en rappelant que les restrictions contractuelles imposées par une entreprise en position dominante aux fabricants d’équipements constituaient un abus prohibé dès lors qu’elles étaient de nature à restreindre la concurrence et à maintenir ou renforcer la position dominante de cette entreprise (CJUE, 2 juillet 2026, C-738/22 P, Google LLC et Alphabet Inc. c/ Commission européenne).
En conséquence, la qualification de la vente liée pratiquée par Nvidia suppose la réunion de quatre conditions cumulatives qui se dégagent de la jurisprudence de la Cour de justice et de la chambre commerciale de la Cour de cassation : l’existence d’une position dominante sur le marché principal, la subordination de la fourniture du produit dominant à l’achat du produit lié, l’absence de lien objectif entre les deux produits au regard des usages du secteur, et un effet d’éviction potentiel sur le marché du produit lié. La chambre commerciale a, dans son arrêt Cegedim du 20 mars 2024, rappelé que les principes énoncés par la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne, relative à la détermination de l’entité devant supporter la sanction infligée pour violation des règles de concurrence de l’Union européenne, sont seuls applicables pour déterminer l’entité tenue de réparer le préjudice causé par une telle violation (Cass. com., 20 mars 2024, n° 22-11.648). Cette décision souligne l’imbrication étroite des standards européens et nationaux dans l’appréhension contentieuse des abus de position dominante, y compris dans le secteur des technologies de pointe.
Au-delà de la vente liée au sens strict, l’enquête de l’Autorité de la concurrence examine également si Nvidia a mis en œuvre des pratiques de discrimination tarifaire entre ses clients, en réservant des conditions contractuelles plus favorables aux grands fournisseurs de services d’informatique en nuage au détriment des entreprises de taille intermédiaire et des jeunes pousses du secteur de l’intelligence artificielle. Une telle pratique, si elle était avérée, relèverait également de la prohibition de l’article L. 420-2 du code de commerce, qui vise expressément les conditions de vente discriminatoires. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans l’arrêt Orange Caraïbe du 1er mars 2023, a jugé que dès lors qu’une cour d’appel a établi que différentes pratiques anticoncurrentielles se sont cumulées dans le temps et se sont mutuellement renforcées, contribuant toutes à un résultat global et unique constitué par l’obstacle au développement de la société victime de ces pratiques, l’évaluation du préjudice doit être effectuée de manière globale. Cette approche globale du préjudice concurrentiel, fondée sur la reconnaissance d’une stratégie d’éviction d’ensemble plutôt que sur l’addition de pratiques isolées, pourrait trouver à s’appliquer dans le dossier Nvidia si la multiplicité des griefs instruits par le rapporteur général venait à être confirmée par le collège de l’Autorité.
II. La procédure d’enquête et la détermination des sanctions encourues à l’épreuve de la convergence internationale des autorités de concurrence
A. Le déroulement de l’enquête de l’Autorité de la concurrence et son articulation avec les procédures parallèles menées par les autorités étrangères
L’enquête ouverte par l’Autorité de la concurrence s’est déroulée en plusieurs phases distinctes, dont la chronologie éclaire la complexité de l’instruction d’un dossier d’abus de position dominante dans le secteur des semi-conducteurs. Le 29 juin 2023, l’Autorité a publié un avis consacré à la concurrence dans le secteur de l’informatique en nuage, dans lequel elle identifiait les risques de verrouillage du marché par les fournisseurs d’infrastructures matérielles. Le 28 septembre 2023, les enquêteurs de l’Autorité ont procédé, sur autorisation du juge des libertés et de la détention, à une perquisition dans les locaux français d’une entreprise du secteur des cartes graphiques, que la presse spécialisée a rapidement identifiée comme étant Nvidia. En juin 2024, l’étude de marché publiée par l’Autorité a conclu que l’entreprise en position dominante abuserait probablement de cette position à travers quatre pratiques distinctes : la fixation de prix, la restriction de production, des conditions contractuelles inéquitables et des comportements discriminatoires envers certains clients.
Le 9 juillet 2026, le rapporteur général Umberto Berkani a publiquement indiqué que l’instruction touchait à sa fin et qu’un rapport de griefs était attendu à brève échéance. Cette déclaration marque une étape procédurale décisive : le rapport de griefs, prévu à l’article L. 463-2 du code de commerce, constitue l’acte par lequel le rapporteur notifie aux parties mises en cause les pratiques qui leur sont reprochées, leur ouvrant ainsi la possibilité de présenter leurs observations écrites et de solliciter une audition devant le collège de l’Autorité de la concurrence. Par ailleurs, le parallélisme des procédures engagées à l’encontre de Nvidia confère à ce dossier une dimension transnationale inédite : la Commission européenne collecte depuis 2023 des avis informels sur d’éventuelles pratiques anticoncurrentielles dans le secteur des processeurs graphiques, le Département de la Justice des États-Unis conduit une revue antitrust, la Federal Trade Commission surveille les pratiques commerciales de l’entreprise et la Competition and Markets Authority du Royaume-Uni instruit également un dossier.
Cette convergence de procédures internationales n’implique pas, en droit, une coordination formelle entre les différentes autorités de concurrence, chacune appliquant son propre droit matériel et suivant son propre calendrier procédural. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un arrêt du 24 septembre 2025, jugé qu’en cas de refus de la transaction proposée par le ministre en application de l’article L. 464-9 du code de commerce, l’Autorité de la concurrence est saisie des faits, objet de la procédure de transaction, sans être tenue par les qualifications proposées par le ministre ni par son choix d’imputer la pratique en cause à certaines personnes morales seulement (Cass. com., 24 septembre 2025, n° 23-13.733). Cette solution, qui garantit l’indépendance de l’Autorité de la concurrence dans la qualification juridique des faits dont elle est saisie, vaut également, par analogie, pour l’articulation entre les procédures nationale et européennes : la qualification retenue par une autorité étrangère ne lie pas l’Autorité de la concurrence dans l’exercice de son propre pouvoir d’appréciation.
La coexistence de cinq procédures concurrentes dans autant de juridictions distinctes soulève par ailleurs la question délicate de l’articulation temporelle des décisions et du risque de double sanction pour les mêmes faits. Le principe non bis in idem, consacré par l’article 50 de la Charte des droits fondamentaux de l’Union européenne et par l’article 4 du protocole additionnel n° 7 à la Convention européenne des droits de l’homme, interdit qu’une même personne soit poursuivie ou condamnée deux fois pour des faits identiques. Toutefois, ce principe ne fait pas obstacle à ce que des autorités de concurrence appartenant à des ordres juridiques distincts sanctionnent les mêmes pratiques anticoncurrentielles, dès lors que chaque autorité poursuit la protection de son propre ordre public économique. La Commission européenne et l’Autorité de la concurrence française peuvent ainsi, en théorie, sanctionner concurremment les mêmes pratiques au titre, respectivement, de l’article 102 du TFUE et de l’article L. 420-2 du code de commerce, sous réserve de l’application des règles de coopération prévues par le règlement n° 1/2003 du 16 décembre 2002 relatif à la mise en œuvre des règles de concurrence prévues aux articles 101 et 102 du TFUE.
B. La détermination de la sanction pécuniaire encourue et l’alternative procédurale des engagements
Le montant maximal de la sanction pécuniaire encourue par Nvidia en application de l’article L. 464-2, I, alinéa 4, du code de commerce est fixé à dix pour cent du montant du chiffre d’affaires mondial hors taxes le plus élevé réalisé au cours d’un des exercices clos depuis l’exercice précédant celui au cours duquel les pratiques ont été mises en œuvre (article L. 464-2 du code de commerce). Appliqué au chiffre d’affaires de deux cent quinze milliards neuf cents millions de dollars déclaré par Nvidia pour son exercice fiscal clos le 25 janvier 2026, ce plafond légal représente environ vingt et un milliards six cents millions de dollars. Ce montant théorique, loin de constituer une prédiction de la sanction qui sera effectivement prononcée, illustre néanmoins l’ampleur des enjeux financiers attachés à ce dossier, qui dépassent ceux de la plupart des contentieux antitrust antérieurement instruits par l’Autorité de la concurrence.
En conséquence, la détermination du montant effectif de la sanction obéit aux critères posés par l’article L. 464-2, I, alinéa 3, aux termes duquel les sanctions pécuniaires sont appréciées au regard de la gravité et de la durée de l’infraction, de la situation de l’association d’entreprises ou de l’entreprise sanctionnée ou du groupe auquel l’entreprise appartient et de l’éventuelle réitération de pratiques prohibées. La gravité des pratiques de vente liée s’apprécie notamment à l’aune de l’effet d’éviction produit sur les concurrents évincés du marché des équipements d’interconnexion réseau, tandis que la durée de l’infraction devrait être mesurée à compter de la date à laquelle les pratiques litigieuses ont été mises en œuvre, soit potentiellement depuis l’intégration des technologies Mellanox au sein de l’offre commerciale unifiée de Nvidia. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans l’arrêt Orange Caraïbe du 1er mars 2023, a admis que l’évaluation du préjudice subi par un opérateur présent sur un marché faussé par des pratiques verrouillant l’accès à la clientèle consiste en une limitation de ses ventes, dont le montant peut être reconstitué par la mise en œuvre de méthodes contrefactuelles reposant sur des hypothèses dont la pertinence est débattue par les parties et analysée par le juge (Cass. com., 1er mars 2023, n° 20-18.356).
Par ailleurs, l’article L. 464-2, I, alinéa 1er, du code de commerce offre à l’Autorité de la concurrence la faculté d’accepter des engagements proposés par les entreprises mises en cause, de nature à mettre un terme à ses préoccupations de concurrence. Cette voie procédurale alternative, qui permet d’éviter le prononcé d’une sanction pécuniaire lorsque l’entreprise coopère avec l’Autorité, a été empruntée dans plusieurs dossiers récents impliquant des entreprises du secteur technologique. Dès lors, Nvidia pourrait proposer des engagements consistant, par exemple, à dissocier contractuellement la fourniture des processeurs graphiques de celle des équipements d’interconnexion réseau, à garantir l’interopérabilité de ses interfaces de programmation avec les solutions concurrentes, ou encore à réviser les clauses d’exclusivité insérées dans les contrats conclus avec les fournisseurs de services d’informatique en nuage. L’acceptation de tels engagements par le collège de l’Autorité de la concurrence présenterait l’avantage d’une résolution plus rapide du contentieux, tout en offrant aux opérateurs concurrents une perspective de rétablissement de conditions de concurrence non faussées sur les marchés affectés.
La dimension internationale du dossier Nvidia invite également à considérer l’articulation entre une éventuelle décision de sanction ou d’engagements prononcée par l’Autorité de la concurrence et les procédures parallèles conduites par les autorités européennes et étrangères. L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 25 septembre 2024 dans l’affaire LFP a précisé que la présomption irréfragable attachée à une décision définitive de l’Autorité de la concurrence constatant une pratique anticoncurrentielle, prévue à l’article L. 481-2 du code de commerce, ne s’étend pas à une décision qui se borne à rejeter la saisine faute d’éléments suffisamment probants (Cass. com., 25 septembre 2024, n° 23-13.067). A cet égard, une décision de sanction prononcée par l’Autorité de la concurrence à l’encontre de Nvidia serait susceptible de produire un effet d’entraînement sur les procédures en cours devant les autres autorités de concurrence, en leur fournissant un précédent d’investigation approfondie dont les constatations factuelles, sans les lier juridiquement, pourraient orienter leurs propres analyses concurrentielles.
En outre, la perspective d’une décision de sanction ou d’engagements prononcée par l’Autorité de la concurrence revêt une importance particulière au regard du contentieux indemnitaire susceptible d’en découler. L’article L. 481-2 du code de commerce, issu de la transposition de la directive 2014/104/UE du 26 novembre 2014 relative aux actions en dommages et intérêts pour les infractions aux règles de concurrence, dispose qu’une pratique anticoncurrentielle mentionnée à l’article L. 481-1 est présumée établie de manière irréfragable à l’égard de la personne physique ou morale désignée dès lors que son existence et son imputation à cette personne ont été constatées par une décision qui ne peut plus faire l’objet d’une voie de recours ordinaire. Ainsi, toute décision définitive de l’Autorité de la concurrence constatant un abus de position dominante de Nvidia ouvrirait la voie à des actions en réparation engagées par les entreprises concurrentes évincées du marché des équipements d’interconnexion réseau, lesquelles pourraient se prévaloir de cette présomption irréfragable pour établir la faute de l’entreprise dominante. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un arrêt du 24 juin 2026, rappelé l’importance de l’articulation entre le droit européen de la concurrence et les droits nationaux en matière d’exemption par catégorie des accords verticaux, en jugeant que les restrictions de concurrence doivent être appréciées à la lumière de l’article 101, paragraphe 1, du TFUE et du règlement d’exemption applicable (Cass. com., 24 juin 2026, n° 25-14.358). Cette décision confirme, dans un contexte différent mais par une logique transposable, la primauté du cadre juridique européen dans l’appréciation des pratiques anticoncurrentielles à dimension transnationale.
Conclusion
L’enquête menée par l’Autorité de la concurrence à l’encontre de Nvidia constitue un moment charnière dans l’application du droit des pratiques anticoncurrentielles aux marchés de l’intelligence artificielle. La qualification de la vente liée des processeurs graphiques et des équipements d’interconnexion réseau, si elle est retenue par le collège de l’Autorité, consacrerait l’extension de la prohibition des abus de position dominante à un secteur jusqu’alors peu exploré par les régulateurs européens, celui des semi-conducteurs destinés à l’entraînement des modèles d’intelligence artificielle. La construction prétorienne des standards de l’abus de position dominante par la chambre commerciale de la Cour de cassation et la Cour de justice de l’Union européenne, dont les décisions Cegedim, Orange Caraïbe, Onati et Google Android jalonnent l’évolution récente, offre un cadre juridique suffisamment éprouvé pour appréhender des pratiques d’éviction d’une complexité technique inédite. L’issue de cette procédure, qu’elle prenne la forme d’une sanction pécuniaire ou d’engagements souscrits par l’entreprise, déterminera pour les années à venir le degré de contrainte que le droit de la concurrence est en mesure d’exercer sur les infrastructures matérielles qui sous-tendent le développement de l’intelligence artificielle.
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