La société à mission : entre mutation du contrat de société et émergence d’une gouvernance élargie
I. La mutation du contrat de société opérée par la loi PACTE
A. L’introduction de la raison d’être statutaire
La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi PACTE, a profondément renouvelé l’architecture du droit des sociétés en introduisant dans le Code civil deux innovations majeures. L’article 1835 du Code civil dispose désormais, en son second alinéa, que « les statuts peuvent préciser une raison d’être, constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité » (article 1835 du Code civil). Cette disposition, d’apparence facultative, constitue en réalité une mutation conceptuelle du contrat de société tel qu’il était traditionnellement appréhendé par le droit positif.
La raison d’être se distingue de l’objet social classique en ce qu’elle ne décrit pas l’activité économique de la société mais énonce les principes directeurs qui guident cette activité. Là où l’objet social définit ce que fait la société, la raison d’être exprime pourquoi et comment elle le fait. La chambre commerciale de la Cour de cassation a d’ailleurs, dans un arrêt du 13 mars 2024 publié au Bulletin, rappelé que « le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, PB), consacrant ainsi une lecture substantielle de l’intérêt social qui ne se réduit plus à la seule maximisation du profit des associés.
Par ailleurs, l’introduction de la raison d’être statutaire opère un dépassement de la conception strictement contractuelle de la société. En permettant aux associés fondateurs de graver dans les statuts des principes extra-patrimoniaux, le législateur de 2019 a reconnu que la société n’est plus seulement un instrument de gestion d’intérêts privés mais peut également porter une ambition collective qui la dépasse. Cette faculté ouverte par l’article 1835 du Code civil n’est toutefois pas dépourvue de conséquences juridiques, car la raison d’être, une fois inscrite dans les statuts, acquiert une force obligatoire à l’égard des associés présents et futurs, et plus largement à l’égard des organes de direction de la société.
Dès lors, la raison d’être statutaire constitue le premier étage d’une construction normative qui trouve son aboutissement dans la qualité de société à mission. Elle représente une forme de boussole juridique susceptible d’orienter l’interprétation des actes de gestion et de fournir un critère supplémentaire d’appréciation de la conformité des décisions sociales à l’intérêt de la personne morale. La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un arrêt du 15 octobre 2025, a d’ailleurs relevé que depuis la loi PACTE certaines interdictions de cumul ont été assouplies, ce qui témoigne de la volonté législative de moderniser le cadre de la gouvernance des sociétés commerciales sans sacrifier les garanties offertes aux parties prenantes (CA Saint-Denis de la Réunion, 15 octobre 2025, n° 23/00406). Cette observation illustre le mouvement de fond qui traverse le droit des sociétés contemporain, où la liberté statutaire se trouve encadrée par des principes directeurs dont la raison d’être constitue la manifestation la plus éclatante.
L’ordonnance n° 2025-715 du 23 juillet 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a par ailleurs profondément refondu le régime des nullités des décisions sociales en codifiant, au sein de l’article 1844-10 du Code civil, le principe selon lequel la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés (article 1844-10 du Code civil). Cette réforme, qui consolide l’édifice normatif de la loi PACTE, confère une portée nouvelle à la raison d’être statutaire : dans la mesure où celle-ci est inscrite dans les statuts, sa méconnaissance par les organes sociaux pourrait être analysée comme une violation des statuts susceptible, le cas échéant, de fonder une action en nullité des décisions qui y contreviennent. La chambre commerciale n’a pas encore eu l’occasion de se prononcer sur cette articulation entre le nouveau régime des nullités et le respect des engagements statutaires de mission, mais la systématisation opérée par l’ordonnance de 2025 invite à une lecture intégrée de ces dispositions.
B. L’élargissement de l’intérêt social par l’article 1833 du Code civil
La loi PACTE a également modifié l’article 1833 du Code civil en y ajoutant un second alinéa aux termes duquel « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » (article 1833 du Code civil). Cette adjonction, loin d’être purement symbolique, a doté le juge d’un outil herméneutique nouveau pour apprécier la licéité des décisions sociales au regard d’un intérêt social désormais élargi aux considérations extra-financières.
La portée de cette disposition a été illustrée de manière éclatante par la cour d’appel de Bordeaux dans un arrêt du 5 janvier 2026, qui a expressément fondé l’annulation de décisions sociales abusives sur le fondement de l’article 1833 du Code civil dans sa rédaction issue de la loi PACTE. La cour y rappelle que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » et en déduit que « un abus dans la gestion de la société de la part du ou des associés majoritaires, qui contrevient aux dispositions de l’article 1833, peut entraîner la nullité de la décision litigieuse, dès lors qu’elle a été prise contrairement à l’intérêt de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité » (CA Bordeaux, 5 janvier 2026, n° 24/00405). Cette motivation démontre que l’article 1833, dans sa version rénovée, n’est pas une simple déclaration d’intention mais constitue une norme de comportement dont la méconnaissance est sanctionnée par la nullité des actes qui y contreviennent.
En conséquence, la réécriture de l’article 1833 du Code civil opère un déplacement du centre de gravité du droit des sociétés. L’intérêt social n’est plus seulement l’intérêt commun des associés, entendu comme la somme de leurs intérêts individuels ; il devient une notion autonome, distincte de l’intérêt des associés pris isolément ou collectivement, et intègre une dimension sociétale qui transcende la logique actionnariale classique. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 3 février 2026, a d’ailleurs mobilisé l’article 1833 pour apprécier la validité d’une clause statutaire au regard de l’intérêt social, confirmant que ce texte irrigue désormais l’ensemble du contentieux de la vie sociale (CA Versailles, 3 février 2026, n° 25/01075).
La chambre commerciale, saisie dans le cadre de l’arrêt Houdec du 13 mars 2024, a expressément visé l’article 1833 du Code civil « dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 », ce qui atteste de la prise en compte par la Cour de cassation de la nouvelle formulation du texte et de sa volonté d’en faire application aux litiges pendants devant elle. Cette réception prétorienne de la loi PACTE constitue un signal fort adressé aux juridictions du fond, qui sont invitées à intégrer la dimension sociale et environnementale de l’intérêt social dans leur contrôle des décisions sociales, y compris dans les contentieux les plus classiques du droit des sociétés tels que l’abus de majorité ou l’abus de minorité.
À cet égard, l’articulation entre le premier alinéa de l’article 1833 — qui pose le principe de la constitution de la société dans l’intérêt commun des associés — et le second alinéa — qui impose la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux — n’est pas exempte de tensions. La doctrine s’interroge sur le point de savoir si la méconnaissance des enjeux sociaux et environnementaux peut, à elle seule, caractériser une contrariété à l’intérêt social, ou si cette méconnaissance doit s’accompagner d’une atteinte à l’intérêt commun des associés pour entraîner la nullité des décisions sociales. La jurisprudence n’a pas encore tranché cette question avec netteté, mais la tendance est à une intégration progressive et cumulative des deux exigences légales.
II. La société à mission, consécration d’une gouvernance élargie
A. Le dispositif légal de la qualité de société à mission
L’article L. 210-10 du Code de commerce, créé par la loi PACTE, définit les conditions auxquelles une société peut faire publiquement état de la qualité de société à mission. Cette disposition exige cumulativement que les statuts précisent une raison d’être au sens de l’article 1835 du Code civil, qu’ils précisent un ou plusieurs objectifs sociaux et environnementaux que la société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité, qu’ils précisent les modalités du suivi de l’exécution de cette mission, que l’exécution des objectifs fasse l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant et que la société déclare sa qualité de société à mission au greffier du tribunal de commerce (article L. 210-10 du Code de commerce).
Le mécanisme institué par l’article L. 210-10 repose sur une architecture à trois niveaux. Le premier niveau est celui de la raison d’être, inscrite dans les statuts en application de l’article 1835 du Code civil. Le deuxième niveau est celui des objectifs sociaux et environnementaux, qui constituent la déclinaison opérationnelle de la raison d’être et que la société s’engage à poursuivre de manière effective. Le troisième niveau est celui des modalités de suivi, qui imposent la création d’un comité de mission, distinct des organes sociaux traditionnels, chargé exclusivement de ce suivi et présentant annuellement un rapport à l’assemblée chargée de l’approbation des comptes. Ce comité de mission doit comporter au moins un salarié, ce qui introduit une forme de cogestion partielle dans une matière traditionnellement réservée aux organes de direction.
Par ailleurs, le législateur a prévu, à l’article L. 210-12 du même code, un dispositif allégé pour les sociétés employant moins de cinquante salariés permanents. Ces dernières peuvent prévoir dans leurs statuts qu’un référent de mission se substitue au comité de mission, à condition que ce référent, s’il est salarié de la société, occupe un emploi effectif correspondant à son contrat de travail (article L. 210-12 du Code de commerce). Cette souplesse illustre la volonté du législateur de ne pas réserver la qualité de société à mission aux seules grandes entreprises et de permettre son appropriation par le tissu des petites et moyennes entreprises. L’articulation entre le régime de droit commun et le dispositif de la société à mission révèle une gradation normative qui va de la simple raison d’être statutaire, facultative et non contrôlée, jusqu’à la qualité de société à mission, soumise à un contrôle externe indépendant, en passant par l’obligation générale de prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux imposée à toutes les sociétés par l’article 1833 du Code civil.
Dès lors, la société à mission ne se réduit pas à un simple label ou à une déclaration d’intention. Elle constitue un dispositif juridique complet, assorti de mécanismes de contrôle interne et externe, qui modifie en profondeur la gouvernance de l’entreprise. L’organisme tiers indépendant, mentionné au 4° de l’article L. 210-10, joue un rôle essentiel de vérification externe qui garantit la sincérité de la démarche et protège les parties prenantes contre les risques de « blanchiment social » ou d’affichage purement cosmétique dénué de substance.
B. Le contrôle juridictionnel émergent de la mission statutaire
L’article L. 210-11 du Code de commerce prévoit un mécanisme de sanction spécifique en cas de non-respect des conditions de la société à mission. Le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal statuant en référé aux fins d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, au représentant légal de la société de supprimer la mention « société à mission » de tous les actes, documents ou supports électroniques émanant de la société (article L. 210-11 du Code de commerce). Cette action, ouverte à toute personne intéressée, confère à la qualité de société à mission une opposabilité erga omnes qui la distingue des simples engagements volontaires dépourvus de sanction juridictionnelle.
Or, au-delà de ce mécanisme spécifique, la question se pose de savoir si la méconnaissance des objectifs de mission peut également fonder une action en responsabilité des dirigeants sur le fondement du droit commun des sociétés. La cour d’appel de Reims, dans un arrêt du 2 septembre 2025, a rappelé que les dirigeants doivent agir dans l’intérêt de la société et non dans leur intérêt personnel, et qu’une faute de gestion peut être caractérisée « par la violation des statuts ou, plus généralement, par un écart de conduite apprécié en fonction du standard du dirigeant diligent » (CA Reims, 2 septembre 2025, n° 24/00547). Transposée à la société à mission, cette jurisprudence suggère que les dirigeants qui méconnaîtraient les objectifs statutaires de mission pourraient engager leur responsabilité civile pour faute de gestion.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, de surcroît, précisé dans un arrêt du 21 juin 2023 publié au Bulletin que « le droit d’agir en justice constitue une liberté fondamentale » et qu’en conséquence, « la révocation pour faute du dirigeant ne saurait être fondée sur la circonstance que ce dirigeant a introduit une action en justice à l’encontre de la société » (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-21.875, PB). Cette protection du dirigeant qui agit en justice contre la société ne saurait toutefois couvrir les actions manifestement dilatoires ou contraires à la mission statutaire, ce qui ouvre un champ d’investigation doctrinale sur l’articulation entre la liberté d’agir en justice et le respect des engagements de mission.
En conséquence, l’effectivité de la société à mission repose sur un écosystème juridique complet qui articule des mécanismes de contrôle interne, un audit externe indépendant et des voies de recours juridictionnelles ouvertes tant au ministère public qu’à toute personne intéressée. La jurisprudence encore émergente en la matière laisse présager un contentieux croissant, à mesure que les sociétés ayant adopté cette qualité se trouveront confrontées à des décisions de gestion potentiellement contraires à leurs objectifs statutaires de mission.
À cet égard, la question du contrôle juridictionnel de la modification ou de la suppression des objectifs de mission reste en grande partie ouverte. Si la modification des statuts relève, dans les sociétés à responsabilité limitée, de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire en application de l’article L. 223-30 du Code de commerce, la chambre commerciale a précisé, dans l’arrêt précité du 13 mars 2024, que ce pouvoir des associés trouve sa limite dans l’intérêt général de la société, qui fait obstacle à ce qu’un minoritaire puisse bloquer une modification indispensable à la survie de l’entreprise. La question symétrique — celle de savoir si les associés majoritaires peuvent librement supprimer les objectifs de mission — appelle une réponse nuancée, car une telle suppression pourrait être analysée comme une modification de la raison d’être statutaire, laquelle engage la responsabilité de la société à l’égard des tiers qui ont contracté avec elle en considération de cette qualité.
Par ailleurs, la coexistence du comité de mission avec les organes sociaux traditionnels — conseil d’administration, directoire, assemblée générale — soulève des questions de gouvernance inédites. Le comité de mission, bien que distinct des organes sociaux, dispose de prérogatives d’investigation étendues qui lui permettent de se faire communiquer tout document nécessaire au suivi de l’exécution de la mission. Cette faculté pourrait, à terme, créer des tensions avec les prérogatives du conseil d’administration ou du directoire, notamment lorsque le comité de mission estime que certaines décisions de gestion compromettent la réalisation des objectifs statutaires. La chambre commerciale n’a pas encore été saisie d’un tel conflit de gouvernance, mais la richesse du dispositif légal laisse présager l’émergence d’un contentieux spécifique dans les années à venir.
En outre, l’articulation entre la société à mission et le devoir de vigilance institué par la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 mérite une attention particulière. Les sociétés qui cumulent la qualité de société à mission et l’assujettissement au devoir de vigilance se trouvent soumises à un double régime de contrôle de leurs engagements extra-financiers, dont la cohérence d’ensemble n’a pas encore été éprouvée par la pratique contentieuse. La superposition des dispositifs pourrait, à terme, générer des conflits de normes ou des exigences contradictoires entre le plan de vigilance et les objectifs de mission, que le juge devra résoudre en privilégiant une interprétation conciliatrice de ces deux corps de règles.
Dès lors, la société à mission apparaît comme une figure juridique en devenir, dont la pleine effectivité dépendra de la capacité des juridictions à articuler les exigences de la mission statutaire avec les principes traditionnels du droit des sociétés, au premier rang desquels figure la liberté de gestion des dirigeants. L’enjeu est de taille, car il s’agit de déterminer si la mission statutaire constitue une simple obligation de moyens — dont le non-respect n’engagerait la responsabilité des dirigeants qu’en cas de faute de gestion caractérisée — ou une véritable obligation de résultat, susceptible de fonder une action en exécution forcée à l’encontre de la société.
Conclusion
La loi PACTE du 22 mai 2019 a introduit dans le droit positif français une mutation conceptuelle du contrat de société dont les implications pratiques commencent seulement à se dessiner. L’élargissement de l’intérêt social par l’article 1833 du Code civil et l’introduction de la raison d’être statutaire par l’article 1835 du même code ont posé les fondations d’un édifice normatif dont la société à mission, régie par les articles L. 210-10 à L. 210-12 du Code de commerce, constitue la figure la plus aboutie. La jurisprudence de la chambre commerciale, encore émergente sur ces questions, témoigne néanmoins de la volonté des juridictions de conférer une portée effective aux nouvelles dispositions légales, tant dans le contentieux de l’abus de majorité que dans celui de la révocation des dirigeants. L’avenir dira si la société à mission deviendra un standard de gouvernance ou restera une figure marginale du droit des sociétés. Une chose est certaine : en introduisant dans le marbre du Code civil et du Code de commerce des considérations extra-patrimoniales, le législateur de 2019 a ouvert une brèche dans la conception exclusivement financière de l’entreprise, dont les effets systémiques sur le droit des sociétés ne font que commencer à se déployer.
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