La responsabilité des sociétés mères du fait de leurs filiales : la chambre commerciale à l’épreuve du devoir de vigilance
La question de la responsabilité des sociétés mères pour les faits commis par leurs filiales traverse aujourd’hui le droit des affaires avec une intensité renouvelée. Deux décisions récentes du Tribunal judiciaire de Paris en attestent : le jugement du 12 mars 2026 condamnant les Laboratoires de Biologie Végétale Yves Rocher pour manquement à son devoir de vigilance à raison des agissements de ses filiales turques, et celui du 25 juin 2026 retenant la responsabilité de TotalEnergies pour insuffisance de son plan de vigilance en matière climatique. Ces décisions, rendues sur le fondement de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre (Legifrance), consacrent une conception extensive de l’obligation qui pèse sur les groupes français.
Or, cette extension législative et judiciaire de la responsabilité des sociétés mères contraste avec la position constante de la chambre commerciale de la Cour de cassation, qui, en dehors des régimes spéciaux, maintient des conditions strictes à l’engagement de la responsabilité de la société mère du fait des actes de sa filiale. Cette tension entre un mouvement d’expansion de la responsabilité, porté par le législateur et certaines juridictions du fond, et une résistance de la Cour de cassation, attachée au principe d’autonomie des personnes morales, constitue l’un des enjeux les plus significatifs du droit des groupes de sociétés contemporain. L’examen de la jurisprudence récente de la chambre commerciale permet de mesurer l’ampleur de cet écart et d’en dégager les implications pratiques pour les groupes internationaux.
I. L’extension législative et judiciaire de la responsabilité des sociétés mères
A. Le devoir de vigilance, de la loi du 27 mars 2017 aux premières condamnations
La loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 a introduit dans le droit français une obligation inédite à la charge des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre employant au moins cinq mille salariés en leur sein ou dix mille salariés avec leurs filiales directes ou indirectes. Ces sociétés doivent établir, publier et mettre en œuvre un plan de vigilance comportant les mesures propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant de leurs activités et de celles des sociétés qu’elles contrôlent, ainsi que des activités de leurs sous-traitants et fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie. Cette obligation, codifiée au sein du code de commerce, rompt avec le principe classique d’autonomie des personnes morales en imposant à la société mère un devoir de surveillance de l’ensemble de sa chaîne d’activité.
La portée de ce dispositif a été considérablement renforcée par les premières décisions de justice rendues sur son fondement. Après une première condamnation de La Poste en 2023, le jugement du Tribunal judiciaire de Paris du 12 mars 2026 dans l’affaire Yves Rocher a marqué une étape décisive en retenant pour la première fois la responsabilité d’une société mère pour des faits commis par ses filiales à l’étranger. Le tribunal a notamment qualifié le dispositif du devoir de vigilance de loi de police au sens de l’article 16 du règlement Rome II, permettant ainsi l’application de la loi française à des faits survenus en Turquie. Cette qualification est lourde de conséquences pour les groupes internationaux, dont les filiales étrangères se trouvent désormais soumises, par ricochet, aux exigences du droit français de la vigilance. Par ailleurs, le tribunal a retenu que le point de départ du délai de prescription de l’action en responsabilité pour manquement au devoir de vigilance court à compter de la publication du plan de vigilance, ce qui allonge significativement le risque contentieux pour les sociétés mères défaillantes dans cette obligation de publicité.
Le jugement TotalEnergies du 25 juin 2026 a franchi un pas supplémentaire en étendant le champ du devoir de vigilance aux enjeux climatiques. Le tribunal a considéré que le plan de vigilance de la société était insuffisant au regard des risques environnementaux liés à ses activités, consacrant ainsi l’intégration pleine et entière de la dimension climatique dans le périmètre des obligations de vigilance. Cette extension est d’autant plus remarquable qu’elle intervient dans un contexte où la directive européenne sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité (CSDDD), adoptée en 2024, poursuit une logique analogue d’élargissement des obligations pesant sur les groupes. L’ensemble de ces évolutions dessine un mouvement de fond vers une responsabilité accrue des sociétés mères, qui ne peuvent plus se retrancher derrière l’écran de la personnalité morale de leurs filiales pour échapper aux conséquences de leurs choix stratégiques.
B. L’imputation des pratiques anticoncurrentielles : la présomption de responsabilité de la société mère
Ce mouvement d’extension de la responsabilité des sociétés mères trouve un écho particulier en droit de la concurrence, où la chambre commerciale a elle-même consacré des mécanismes d’imputation qui s’écartent significativement du droit commun de la responsabilité civile. Par un arrêt du 7 juin 2023, publié au Bulletin, la chambre commerciale a jugé, à propos de l’affaire dite du cartel des produits laitiers, que la société mère détenant 99,9 % du capital d’une filiale auteur de pratiques anticoncurrentielles doit répondre de la faute résultant des agissements de cette filiale, dès lors qu’elle n’a pas soutenu que cette dernière avait un comportement autonome sur le marché (Cass. com., 7 juin 2023, n° 22-10.545, Publié au Bulletin).
La motivation de cet arrêt est construite autour d’une présomption réfragable d’influence déterminante : « lorsqu’une société mère détient la totalité ou la quasi-totalité du capital de sa filiale et que cette filiale a commis une infraction aux règles de la concurrence de l’Union, il existe une présomption réfragable selon laquelle ladite société mère exerce effectivement une influence déterminante sur le comportement de sa filiale ou, en cas de détention indirecte, sur le comportement de la société interposée » (Cass. com., 7 juin 2023, précité). Cette construction, directement inspirée de la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne, opère un renversement de la charge de la preuve au détriment de la société mère : c’est à elle qu’il incombe de démontrer que sa filiale disposait d’une autonomie réelle de comportement sur le marché. À défaut, la faute de la filiale est imputée à la société mère, et les deux entités sont réputées former une seule entreprise au sens du droit de la concurrence.
La chambre commerciale a précisé que ces règles « s’appliquent en droit interne de la concurrence » et que « les pratiques anticoncurrentielles constituent une faute civile » (Cass. com., 7 juin 2023, précité). Dès lors, l’imputation des pratiques à la société mère ouvre la voie à une action en responsabilité civile, permettant aux victimes de l’entente d’obtenir réparation du préjudice subi directement auprès de la société tête de groupe, sans avoir à démontrer une faute distincte de celle-ci. Ce mécanisme d’imputation, bien que circonscrit au droit de la concurrence, témoigne de la perméabilité du principe d’autonomie des personnes morales lorsque des considérations d’ordre public économique sont en jeu. Il préfigure, dans une certaine mesure, l’approche retenue par le législateur dans la loi sur le devoir de vigilance, où la société mère se voit également imposer une obligation de surveillance et de prévention à l’égard de ses filiales.
Par ailleurs, la chambre commerciale a récemment rappelé, dans un arrêt du 24 septembre 2025, qu’en matière de pratiques anticoncurrentielles, l’Autorité de la concurrence « est saisie des faits, objet de la procédure de transaction, sans être tenue par les qualifications proposées par le ministre ni par son choix d’imputer la pratique en cause à certaines personnes morales seulement » (Cass. com., 24 septembre 2025, n° 23-13.733, Publié au Bulletin). Cette décision, rendue sur le fondement de l’article L. 464-9 du code de commerce, confirme que la saisine de l’Autorité de la concurrence est une saisine in rem, qui autorise cette dernière à étendre les poursuites à des sociétés mères non visées par le ministre dans sa proposition de transaction. Cette solution renforce encore le pouvoir d’investigation et de sanction à l’égard des groupes de sociétés, en permettant d’atteindre les sociétés mères qui auraient pu échapper aux poursuites lors de la phase transactionnelle.
II. Les limites persistantes de la responsabilité des sociétés mères en droit commun
A. L’absence d’obligation générale de vigilance du cédant de titres
En contraste avec ces mécanismes d’extension de la responsabilité, la chambre commerciale maintient, en droit commun de la responsabilité civile, une position de principe qui exclut toute obligation générale de vigilance de la société mère à l’égard des tiers contractant avec ses filiales. Cette position a été affirmée avec une netteté particulière dans l’arrêt du 1er mars 2023, par lequel la chambre commerciale a jugé « qu’il ne résulte d’aucun texte ni d’aucun principe qu’une société mère a, lorsqu’elle cède les parts qu’elle détient dans le capital social d’une filiale en état de cessation des paiements, l’obligation de s’assurer, avant la cession, que le cessionnaire dispose d’un projet de reprise garantissant la viabilité économique et financière de cette filiale » (Cass. com., 1er mars 2023, n° 21-14.787, Publié au Bulletin).
Cette décision, rendue dans le contentieux relatif à la cession de la société Prevent Glass par sa société mère, a été confirmée avec une constance remarquable par l’arrêt du 7 mai 2025, qui énonce que « sauf cas de fraude, une société, lorsqu’elle cède les titres qu’elle détient dans une filiale exerçant une activité déficitaire, n’a pas l’obligation de s’assurer, avant la cession, que le cessionnaire dispose d’un projet de reprise garantissant la viabilité économique et financière de cette filiale » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-16.700, Publié au Bulletin). Dans cette seconde espèce, la société DHL avait cédé son activité de messagerie française à la société Caravelle au prix d’un euro et un niveau de trésorerie porté à 240 millions d’euros ; la filiale avait ensuite été placée en procédure collective. La cour d’appel de Paris avait estimé qu’aucune faute n’était caractérisée à l’égard de la société DHL, après avoir relevé qu’elle « avait engagé un processus de sélection d’un repreneur au terme duquel elle avait choisi la société Caravelle parmi quatre candidats et qu’elle s’était adjointe pour ce faire les analyses du cabinet Ernst & Young » (Cass. com., 7 mai 2025, précité).
L’enseignement de ces deux arrêts est double. Premièrement, la société mère cédante n’est pas garante de la poursuite de l’activité de sa filiale après la cession, le risque d’insolvabilité du cessionnaire ou d’échec de son plan de reprise pesant sur les créanciers de la filiale et non sur le cédant. Deuxièmement, le seul tempérament à ce principe réside dans l’hypothèse d’une fraude, qui supposerait que la société mère ait eu connaissance, au moment de la cession, de l’incapacité du cessionnaire à assurer la continuité de l’exploitation et qu’elle ait néanmoins procédé à la cession dans le dessein de se soustraire à ses responsabilités. En dehors de cette circonstance exceptionnelle, la chambre commerciale refuse de faire peser sur la société mère un devoir général de prudence ou de diligence dans la sélection du cessionnaire. Cette solution est en cohérence avec le principe de liberté du commerce et de l’industrie, qui autorise tout opérateur économique à céder ses actifs sans avoir à garantir la solvabilité de son cocontractant.
Par ailleurs, on observera que la chambre commerciale a également refusé d’imposer à la société mère une obligation de vigilance en matière de prix de cession. Dans l’arrêt du 3 décembre 2025, elle a certes précisé, en matière d’abus de position dominante, que le caractère excessif du prix s’apprécie « au regard non seulement des coûts supportés par la première pour proposer cette prestation, mais aussi de l’avantage qu’en retire la seconde » (Cass. com., 3 décembre 2025, n° 23-19.490, Publié au Bulletin), mais cette solution, rendue en droit spécial de la concurrence, ne saurait être étendue au droit commun des cessions de titres, où la liberté contractuelle demeure le principe.
B. L’exigence d’une immixtion créant une apparence trompeuse
De manière plus générale, la chambre commerciale subordonne l’engagement de la responsabilité de la société mère envers les cocontractants de sa filiale à la démonstration d’une immixtion d’une intensité particulière. L’arrêt du 9 novembre 2022 constitue sur ce point une décision de principe : « il résulte de l’application combinée de l’article 1842 du code civil et de l’article 1165 du même code, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016, qu’une société n’est tenue de répondre de la dette d’une filiale que si son immixtion dans les relations contractuelles de cette filiale a été de nature à créer, pour le cocontractant de celle-ci, une apparence trompeuse propre à lui permettre de croire légitimement qu’il était aussi le cocontractant de la société mère » (Cass. com., 9 novembre 2022, n° 20-22.063, Publié au Bulletin).
Cette formulation, qui consacre le critère de l’apparence trompeuse comme condition nécessaire de l’extension de la responsabilité à la société mère, est remarquable par sa rigueur. Elle exige du créancier qu’il démontre non seulement l’existence d’une immixtion de la société mère dans les affaires de sa filiale, mais encore que cette immixtion ait été de nature à lui faire croire légitimement que la société mère s’était engagée à ses côtés. En l’espèce, la chambre commerciale a censuré l’arrêt de la cour d’appel de Paris qui avait retenu la responsabilité de la société mère au seul motif qu’elle avait effectué un paiement partiel de la dette de sa filiale, en jugeant que « le paiement partiel, par une société, d’une dette que sa filiale avait été mise en demeure de payer, ne saurait, à lui seul, caractériser une immixtion de cette société de nature à créer, pour le cocontractant, une apparence trompeuse » (Cass. com., 9 novembre 2022, précité).
Cette solution est lourde de conséquences pratiques pour les créanciers des filiales. Elle signifie qu’un simple paiement partiel par la société mère, même effectué dans un contexte de mise en demeure, ne suffit pas à lui seul à engager sa responsabilité. Le créancier devra établir un faisceau d’indices convergent, démontrant que la société mère s’est comportée de manière à faire naître chez lui la conviction qu’elle se substituait à sa filiale dans l’exécution des obligations contractuelles. Des éléments tels que la participation directe de la société mère aux négociations contractuelles, l’émission de garanties ou de lettres de confort, l’immixtion dans la gestion quotidienne de la filiale, ou encore la confusion des patrimoines, pourront être invoqués pour caractériser cette apparence trompeuse. Mais en l’absence de tels indices, le principe d’autonomie des personnes morales retrouve son empire, et la société mère est fondée à opposer au créancier l’écran de la personnalité juridique distincte de sa filiale.
À cet égard, la comparaison avec le régime du devoir de vigilance est éclairante. Là où la loi de 2017 impose à la société mère une obligation positive d’identification et de prévention des risques au sein de ses filiales, le droit commun de la responsabilité civile, tel qu’interprété par la chambre commerciale, n’impose aucune obligation générale de surveillance ou de diligence à la charge de la société mère. Le contraste est saisissant : d’un côté, un régime légal qui fait de la société mère le garant de la conformité des activités de ses filiales aux droits humains et aux normes environnementales ; de l’autre, un régime jurisprudentiel qui cantonne la responsabilité de la société mère aux hypothèses où son comportement a créé une apparence trompeuse chez le cocontractant de sa filiale.
Cette dualité de régimes n’est pas sans susciter des difficultés d’articulation. La coexistence, au sein du même ordre juridique, d’un droit spécial de la vigilance qui étend la responsabilité de la société mère bien au-delà des frontières du droit commun, et d’un droit commun qui maintient des exigences strictes tenant à l’autonomie des personnes morales, crée une situation d’insécurité juridique pour les groupes de sociétés. La question se pose notamment de savoir si les standards du devoir de vigilance sont susceptibles d’influencer, à terme, l’appréciation par la chambre commerciale de la faute de la société mère dans le cadre du droit commun. Une évolution en ce sens n’est pas à exclure, tant il est vrai que les frontières entre les différents régimes de responsabilité des sociétés mères tendent à se brouiller sous l’effet de la multiplication des sources législatives et jurisprudentielles.
Conclusion
L’analyse croisée de la jurisprudence récente de la chambre commerciale et des décisions rendues sur le fondement de la loi relative au devoir de vigilance révèle une tension fondamentale au sein du droit français des groupes de sociétés. D’un côté, le législateur et certaines juridictions du fond font le choix d’une responsabilité élargie de la société mère, conçue comme un instrument de régulation des comportements des entreprises multinationales. De l’autre, la chambre commerciale de la Cour de cassation maintient, en droit commun, une conception restrictive de cette responsabilité, fondée sur le respect du principe d’autonomie des personnes morales et sur l’exigence d’une immixtion qualifiée de la société mère dans les affaires de sa filiale.
Cette divergence d’approche impose aux praticiens une vigilance accrue dans la structuration des groupes de sociétés et dans la gestion des relations entre la société mère et ses filiales. La mise en conformité avec les exigences du devoir de vigilance ne dispense pas d’une analyse rigoureuse des risques de mise en cause de la société mère sur le fondement du droit commun, notamment en cas d’immixtion dans la gestion des filiales. Réciproquement, le strict respect des règles gouvernant l’autonomie des personnes morales ne prémunit pas contre les actions fondées sur le non-respect des obligations de vigilance.
L’avenir de cette articulation entre les différents régimes de responsabilité dépendra pour une large part de la position que la chambre commerciale adoptera lorsque lui seront soumises, sur le terrain du droit commun, des situations dans lesquelles la société mère aura manqué à ses obligations de vigilance. La Cour de cassation pourrait être tentée de faire évoluer sa jurisprudence pour intégrer, au sein de l’appréciation de la faute de la société mère, les standards issus de la loi de 2017. Une telle évolution, si elle se confirmait, marquerait une convergence entre le droit spécial de la vigilance et le droit commun de la responsabilité civile, et consacrerait l’émergence d’un principe général de responsabilité des sociétés mères du fait de leurs filiales. En l’état du droit positif, toutefois, la dualité des régimes demeure, et les groupes de sociétés doivent composer avec cette superposition de normes aux fondements et aux finalités distincts. La responsabilité des sociétés mères est aujourd’hui appréhendée par des canaux multiples, dont la maîtrise constitue un enjeu central de la gouvernance des groupes.
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