Les frontières de la responsabilité dans les relations commerciales : la chambre commerciale de la Cour de cassation à l’œuvre (juin-juillet 2026)
Le droit des pratiques restrictives de concurrence et de la concurrence déloyale forme, en droit français, un édifice jurisprudentiel dont la cohérence est périodiquement mise à l’épreuve par les arrêts de la chambre commerciale de la Cour de cassation. Le mois de juin 2026 a été, à cet égard, particulièrement fertile. Par quatre décisions rendues les 3 et 24 juin 2026 et le 1er juillet 2026, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a précisé les contours de notions aussi fondamentales que la force majeure dans la rupture des relations commerciales établies, la qualité de partenaire commercial au sens de l’article L. 442-6, I, du code de commerce, la charge de la preuve du préjudice en matière de parasitisme, et l’articulation entre le droit commun des pratiques restrictives et les régimes sectoriels issus du code des transports. Ces quatre arrêts, dont plusieurs sont destinés à la publication au Bulletin, témoignent d’une volonté de la chambre commerciale de resserrer le contrôle qu’elle exerce sur les juridictions du fond dans l’application de textes dont les implications économiques sont considérables.
L’intérêt de ces décisions réside moins dans leur nouveauté radicale que dans la rigueur méthodologique qu’elles imposent aux juges du fond. La chambre commerciale ne crée pas, à proprement parler, de règles inédites : elle rappelle, avec une constance remarquable, l’exigence de précision dans la qualification juridique des faits et la répartition de la charge de la preuve. En cela, les arrêts de juin-juillet 2026 s’inscrivent dans une tradition de la chambre commerciale qui, depuis les premières applications de l’ancien article L. 442-6 du code de commerce, veille à ce que le droit des pratiques restrictives ne devienne pas un instrument de régulation économique approximatif, mais demeure un outil de sanction de comportements précisément caractérisés. La présente analyse se propose d’examiner, d’une part, l’encadrement renouvelé de la cessation des relations commerciales établies (I), et d’autre part, la redéfinition des conditions de la responsabilité dans les pratiques restrictives et la concurrence déloyale (II).
I. L’encadrement renouvelé de la cessation des relations commerciales établies
La rupture des relations commerciales établies constitue, depuis la consécration légale de ce régime de responsabilité par la loi du 1er juillet 1996, un contentieux d’une densité remarquable devant les juridictions consulaires. L’article L. 442-1, II, du code de commerce (legifrance.gouv.fr), dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019, dispose qu’engage la responsabilité de son auteur le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services, « de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels. » Le même texte prévoit que ces dispositions « ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure. » C’est précisément sur cette exception de force majeure (A) et sur l’articulation de ce régime avec les dispositions sectorielles du code des transports (B) que la chambre commerciale a apporté des précisions significatives.
A. L’exigence du contrôle des conditions légales de la force majeure
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 24 juin 2026 (n° 24-21.626, courdecassation.fr) constitue une contribution décisive à la compréhension de l’exception de force majeure dans le contentieux de la rupture brutale. En l’espèce, la société Stanley Black & Decker France avait conclu plusieurs contrats avec la société MGS Sales & Marketing pour assurer la promotion commerciale de ses produits. À la suite de la résiliation de ces contrats, la société MGS avait assigné la société Stanley en réparation du préjudice résultant d’une rupture brutale de la relation commerciale établie. La cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 2 octobre 2024, avait rejeté cette demande au motif que la société Stanley pouvait se prévaloir d’un cas de force majeure, justifiant la résiliation des contrats trente jours après leur suspension, en application de leur article 17.
La chambre commerciale censure cette décision au visa de l’article L. 442-1, II, du code de commerce. La motivation est d’une particulière netteté : « Ces dispositions étant d’ordre public, l’existence d’une stipulation définissant contractuellement la force majeure ne dispense pas le juge de vérifier si les conditions légales de la force majeure sont réunies. » La Cour de cassation reproche à la cour d’appel de s’être déterminée « sans rechercher, comme il lui incombait, si les conditions légales de la force majeure, telles qu’elles résultent de l’article 1218 du code civil, étaient réunies, et notamment si l’empêchement d’exécuter les contrats constitutifs de la relation commerciale établie entre les sociétés Stanley et MGS était définitif. »
L’arrêt Stanley/MGS opère ainsi un rappel méthodologique essentiel : la force majeure exonératoire de la rupture brutale ne se confond pas avec la force majeure contractuelle telle que les parties peuvent la définir dans leurs conventions. L’article 1218 du code civil (legifrance.gouv.fr), dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016, dispose qu’il y a force majeure en matière contractuelle « lorsqu’un événement échappant au contrôle du débiteur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêche l’exécution de son obligation par le débiteur. » Le texte précise que si l’empêchement est temporaire, l’exécution de l’obligation est suspendue, mais que si l’empêchement est définitif, le contrat est résolu de plein droit. La chambre commerciale impose donc au juge du fond de vérifier concrètement si l’événement invoqué revêt les caractères d’extériorité, d’imprévisibilité et d’irrésistibilité au sens de l’article 1218 du code civil, et si l’empêchement présente un caractère définitif, condition sans laquelle la résiliation sans préavis ne saurait être justifiée.
Cette solution s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence antérieure de la chambre commerciale. Par un arrêt du 6 février 2019 (n° 17-23.361), la Cour de cassation avait déjà jugé que la force majeure visée à l’article L. 442-6, I, 5°, ancien, devait s’apprécier conformément à la définition légale. L’arrêt du 24 juin 2026 prolonge cette exigence en l’étendant au nouvel article L. 442-1, II, et en précisant que le caractère d’ordre public de ces dispositions fait obstacle à ce qu’une définition contractuelle de la force majeure se substitue aux conditions légales. Par ailleurs, l’arrêt rappelle, par l’évocation des « pertes annexes » et de la « résistance abusive » dans le dispositif de cassation, que la sanction de la rupture brutale ne se limite pas à l’indemnisation du préavis non accordé mais peut s’étendre à l’ensemble des préjudices consécutifs à la brutalité de la rupture.
B. L’articulation entre les régimes sectoriels de préavis et le droit commun
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 1er juillet 2026 (n° 24-19.356, Publié au Bulletin, courdecassation.fr) apporte une contribution non moins importante à l’articulation entre les régimes spéciaux de préavis et le droit commun de la rupture brutale. En l’espèce, la société Rivière père et fils avait conclu un contrat de location de véhicule industriel avec conducteur pour le transport de béton avec la société Cementis Réunion. La société Cementis avait résilié ce contrat en consentant un préavis de sept mois. La société Rivière, estimant ce préavis insuffisant au regard de la durée de la relation commerciale établie, avait agi en réparation sur le fondement de l’article L. 442-1, II, du code de commerce.
La chambre commerciale rejette le pourvoi en énonçant un principe général dont la portée dépasse largement le seul secteur du transport routier : « Lorsque, faute de convention écrite ou dans le silence de cette convention, les parties à un contrat de transport public routier de marchandises n’ont pas stipulé une durée de préavis de rupture, cette durée est fixée par un contrat type approuvé par décret pris en application de l’article L. 1432-4 du code des transports. Les dispositions de l’article L. 442-6, I, 5°, devenu L. 442-1, II, du code de commerce ne trouvent alors pas à s’appliquer. » La Cour précise, par une substitution de motifs opérée dans les conditions des articles 620, alinéa 1er, et 1015 du code de procédure civile, que lorsque les parties ont conclu un contrat écrit stipulant la durée du préavis de rupture, les dispositions de l’article L. 442-1, II, sont applicables, mais que l’auteur de la rupture qui a consenti un délai de préavis au moins égal à celui prévu au contrat type ne saurait voir sa responsabilité engagée sur ce fondement.
Cet arrêt dessine une hiérarchie normative d’une grande clarté. En premier lieu, lorsque la loi a confié à un contrat type sectoriel le soin de fixer les durées de préavis, ce contrat type s’impose et exclut l’application du droit commun des pratiques restrictives. En deuxième lieu, lorsque les parties ont elles-mêmes stipulé un préavis conventionnel, le droit commun redevient applicable mais le respect d’un délai au moins égal au contrat type fait obstacle à toute condamnation. En troisième lieu, lorsque les parties n’ont rien prévu, le contrat type sectoriel comble le silence et exclut, là encore, le recours à l’article L. 442-1, II. Cette solution, qui a vocation à s’appliquer à tous les secteurs dans lesquels des contrats types fixent des durées de préavis, constitue une limitation significative du champ d’application du droit commun de la rupture brutale.
II. La redéfinition des conditions de la responsabilité dans les pratiques restrictives et la concurrence déloyale
Parallèlement à l’encadrement de la rupture des relations commerciales, la chambre commerciale a, par deux autres arrêts du 24 juin 2026, précisé les conditions de mise en œuvre de la responsabilité au titre des pratiques restrictives de concurrence et de la concurrence déloyale. Ces décisions, qui portent respectivement sur la notion de partenaire commercial (A) et sur la charge de la preuve du préjudice en matière de parasitisme (B), contribuent à clarifier le régime probatoire applicable dans ces contentieux où la preuve est souvent le principal obstacle à la réparation.
A. L’assouplissement de la notion de partenaire commercial
L’arrêt rendu le 24 juin 2026 (n° 25-11.712, courdecassation.fr) constitue une décision importante pour la délimitation du champ d’application personnel des pratiques restrictives de concurrence. En l’espèce, la société Pax Romana, exploitante d’un restaurant, avait conclu avec la société Jalis un contrat de licence d’exploitation portant sur la création d’un site internet, son hébergement, son référencement et sa maintenance pour une durée de quarante-huit mois. La société Pax Romana agissait en responsabilité contre les sociétés Jalis et Locam sur le fondement de l’article L. 442-6, I, 1° et 2°, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 24 avril 2019. La cour d’appel de Nîmes, par un arrêt du 13 septembre 2024, avait rejeté cette demande au motif que la société Pax Romana, liée par un contrat unique à la société Jalis, ne justifiait ni de la conclusion d’un autre contrat ni de l’existence d’autres relations suivies, et que « pour être le cocontractant ponctuel de la société Pax Romana, la société Jalis n’est pas pour autant son partenaire commercial. »
La chambre commerciale censure cette décision avec une fermeté particulière : « En statuant ainsi, en ajoutant à la loi des conditions qu’elle ne comporte pas, la cour d’appel a violé le texte susvisé. » La Cour rappelle, au préalable, qu’« au sens de ce texte, le partenaire commercial est la partie avec laquelle l’autre partie s’engage, ou s’apprête à s’engager, dans une relation commerciale. » Cette définition, qui ne fait référence ni à la multiplicité des contrats ni à l’ancienneté de la relation, exclut que le juge subordonne la qualité de partenaire commercial à l’existence d’un flux d’affaires continu ou à la conclusion de contrats successifs. Un contrat unique, dès lors qu’il institue une relation commerciale, suffit à conférer à chaque contractant la qualité de partenaire commercial au sens de l’article L. 442-6, I, du code de commerce.
La portée de cette solution est double. Sur le plan théorique, elle consacre une conception large de la notion de partenaire commercial, qui s’écarte de la notion plus restrictive de relation commerciale établie propre au II de l’article L. 442-1. Sur le plan pratique, elle ouvre le bénéfice de la protection du droit des pratiques restrictives à des contractants qui, sans entretenir un courant d’affaires continu avec leur cocontractant, n’en sont pas moins exposés au déséquilibre significatif ou à l’avantage sans contrepartie prohibés par le texte. En cela, l’arrêt Pax Romana/Jalis s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle qui, depuis l’arrêt de la chambre commerciale du 3 mars 2015 (n° 14-10.907), tend à ne pas restreindre excessivement le cercle des bénéficiaires de la protection contre les pratiques restrictives.
B. Le renversement de la charge de la preuve du préjudice en matière de parasitisme
Le troisième arrêt rendu par la chambre commerciale le 24 juin 2026 (n° 25-10.472, courdecassation.fr) intéresse le droit de la concurrence déloyale et, plus précisément, l’évaluation du préjudice résultant d’actes de parasitisme. En l’espèce, la société Pernot béton, spécialisée dans la fourniture de gabions, reprochait aux sociétés Javaux Laithier granulats et Javaux Laithier transports des actes de parasitisme de ses investissements. La cour d’appel de Besançon, dans un arrêt du 19 novembre 2024, avait limité l’indemnisation à la réparation du seul préjudice moral, estimant que la société Pernot n’établissait ni le principe ni le quantum de son préjudice économique.
La chambre commerciale censure cette décision au visa de l’article 1240 du code civil (legifrance.gouv.fr) et pose un principe d’une portée considérable : « Pour les pratiques consistant à parasiter les efforts et les investissements, intellectuels, matériels ou promotionnels, d’un concurrent, ou à s’affranchir d’une réglementation, dont le respect a nécessairement un coût, tous actes qui, en ce qu’ils permettent à l’auteur des pratiques de s’épargner une dépense en principe obligatoire, induisent un avantage concurrentiel indu dont les effets, en termes de trouble économique, sont difficiles à quantifier avec les éléments de preuve disponibles, sauf à engager des dépenses disproportionnées au regard des intérêts en jeu, il y a lieu d’admettre que la réparation du préjudice peut être évaluée en prenant en considération l’avantage indu que s’est octroyé l’auteur des actes de concurrence déloyale, au détriment de ses concurrents, modulé à proportion des volumes d’affaires respectifs des parties affectés par ces actes. »
La Cour ajoute une règle probatoire décisive : « Lorsque l’auteur de la pratique déloyale rapporte la preuve que le concurrent n’a subi ni perte, ni gain manqué, ni perte de chance d’éviter une perte ou de réaliser un gain, il est seulement tenu de réparer un préjudice moral, lequel est irréfragablement présumé. » En reprochant à la cour d’appel d’avoir inversé la charge de la preuve, la chambre commerciale consacre un mécanisme probatoire original : la victime de parasitisme bénéficie d’une présomption de préjudice économique qui peut être évalué à partir de l’avantage indu réalisé par l’auteur des actes déloyaux, et il appartient à ce dernier de rapporter la preuve de l’absence de tout préjudice économique pour que sa condamnation soit limitée à la réparation du préjudice moral.
Cette solution s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence antérieure qui, depuis l’arrêt de la chambre commerciale du 12 février 2020 (n° 17-31.614), admet que le préjudice résultant d’actes de concurrence déloyale puisse être évalué en considération de l’avantage indu. L’arrêt du 24 juin 2026 franchit toutefois un pas supplémentaire en systématisant ce mode d’évaluation pour les actes de parasitisme et en aménageant une présomption de préjudice au bénéfice de la victime. Il convient toutefois de relever que la chambre commerciale n’a pas entendu faire de ce mode d’évaluation un principe général applicable à tous les actes de concurrence déloyale : la solution est expressément limitée aux pratiques de parasitisme et aux actes consistant à s’affranchir d’une réglementation coûteuse, c’est-à-dire aux hypothèses dans lesquelles l’avantage indu est particulièrement difficile à quantifier par les voies probatoires traditionnelles.
L’arrêt Pernot Béton doit être rapproché de deux autres décisions rendues par la chambre commerciale le 3 juin 2026, qui illustrent la même exigence de rigueur probatoire dans le contentieux de la responsabilité commerciale. Par un arrêt du 3 juin 2026 (n° 24-14.748, Publié au Bulletin, courdecassation.fr), la chambre commerciale a rappelé que la faute grave de l’agent commercial, qui porte atteinte à la finalité commune du mandat d’intérêt commun et rend impossible le maintien du lien contractuel, exclut le bénéfice de l’indemnité compensatrice prévue à l’article L. 134-12 du code de commerce. La Cour a précisé que le délai écoulé entre la commission de la faute grave et la notification de la rupture ne saurait, à lui seul, être interprété comme une tolérance du mandant le privant du droit de se prévaloir de la gravité de la faute.
Par un second arrêt du même jour (n° 23-20.129, Publié au Bulletin, courdecassation.fr), la chambre commerciale a jugé que « l’octroi d’un délai de préavis par le mandant n’exclut pas, par principe, l’existence d’une faute grave imputable à l’agent commercial justifiant la cessation du contrat sans indemnité. » Cette solution, qui écarte toute automaticité entre l’octroi d’un préavis et la renonciation à se prévaloir d’une faute grave, confirme que la qualification des fautes relève de l’appréciation souveraine des juges du fond, sous le contrôle de la Cour de cassation quant à la dénaturation des éléments de preuve. Ces deux décisions du 3 juin 2026 font écho, par leur commune exigence de rigueur dans la qualification des comportements, à l’arrêt de section rendu le 13 mai 2026 dans l’affaire Apple/Ingram (n° 22-22.623, Publié au Bulletin, courdecassation.fr), par lequel la chambre commerciale a, dans le contentieux des pratiques anticoncurrentielles, rappelé que « toutes les pièces sur lesquelles s’était fondée l’Autorité avaient été annexées à la notification des griefs ou au rapport, de sorte qu’elles avaient été portées à la connaissance des entreprises mises en cause », validant ainsi le respect du contradictoire dans la procédure administrative de sanction.
Conclusion
Les arrêts rendus par la chambre commerciale de la Cour de cassation en juin et juillet 2026 témoignent d’une double ambition. D’une part, ils rappellent avec fermeté les exigences méthodologiques qui s’imposent aux juges du fond dans l’application des textes relatifs aux pratiques restrictives de concurrence et à la concurrence déloyale : le juge ne saurait se dispenser de vérifier les conditions légales de la force majeure au sens de l’article 1218 du code civil, ni ajouter à la loi des conditions qu’elle ne comporte pas pour la qualification de partenaire commercial, ni inverser la charge de la preuve au détriment de la victime de parasitisme. D’autre part, ces arrêts contribuent à la construction d’un régime probatoire cohérent, qui tient compte de la difficulté particulière que représente, pour les victimes de pratiques restrictives ou déloyales, l’établissement du quantum de leur préjudice. L’évaluation du préjudice à partir de l’avantage indu et la présomption de préjudice économique en matière de parasitisme constituent, à cet égard, des avancées notables. Ces décisions, pour la plupart non publiées au Bulletin à ce jour, méritent une attention soutenue de la part des praticiens du droit de la concurrence et de la distribution, tant leurs implications pratiques sont susceptibles de modifier l’issue de nombreux contentieux en cours.
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