La contrariété à l’intérêt social dans les sociétés commerciales : l’impuissance d’un grief solitaire et la résurgence par l’abus de majorité
L’article 1833 du Code civil, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 dite loi PACTE, dispose que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » (C. civ., art. 1833). Cette formule a fait l’objet d’une réception contentieuse dont les contours méritent d’être précisément délimités. L’intérêt social, notion cardinale irriguant l’ensemble du droit des groupements, se heurte en effet à une difficulté persistante : celle de sa sanction effective lorsqu’un acte ou une délibération lui est contraire. La question n’est pas nouvelle, mais la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation, au cours des trois dernières années, en a renouvelé les termes avec une netteté particulière.
Le législateur a, de manière constante depuis la loi du 24 juillet 1966, entendu limiter les causes de nullité des actes et délibérations sociales, dans un souci de sécurité juridique des opérations économiques. Cette politique législative restrictive a trouvé son expression la plus aboutie dans l’article 1844-10 du Code civil, dont la version issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, dispose que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ». L’exclusion est explicite : la seule méconnaissance de l’obligation de gérer la société dans son intérêt social ne saurait, à elle seule, entraîner la nullité de l’acte ou de la délibération concerné.
Or, cette exclusion textuelle ne clôt pas le débat. La jurisprudence a en effet construit, par l’intermédiaire de la théorie de l’abus de majorité et de l’abus de pouvoirs, une voie de contournement qui permet de sanctionner les actes gravement contraires à l’intérêt social, à la condition supplémentaire qu’ils aient été adoptés dans l’intérêt exclusif d’un groupe d’associés ou de dirigeants au détriment de la minorité. Ce mécanisme dual, qui oppose l’impuissance de la seule contrariété à l’intérêt social et la puissance du grief d’abus, constitue l’architecture fondamentale du contentieux contemporain des nullités en droit des sociétés. La chambre commerciale, par plusieurs arrêts publiés au Bulletin entre 2023 et 2026, en a précisé les lignes de partage avec une rigueur croissante.
Il convient dès lors d’examiner, dans un premier temps, le principe selon lequel la contrariété à l’intérêt social ne constitue pas une cause autonome de nullité des actes et délibérations sociales (I), avant d’analyser, dans un second temps, la résurgence de cette exigence par le truchement de la théorie de l’abus de majorité, qui en fait une condition nécessaire mais non suffisante de la sanction (II).
I. L’exclusion de principe de la nullité pour seule contrariété à l’intérêt social
A. Une prohibition textuelle à double fondement : article 1844-10 du Code civil et article L. 235-1 du Code de commerce
Le droit des sociétés français est gouverné par un principe de limitation stricte des causes de nullité. Cette orientation, constamment réaffirmée par le législateur depuis plus d’un demi-siècle, repose sur la considération que l’insécurité juridique consécutive à l’annulation d’actes ou de délibérations sociales serait trop lourdement préjudiciable au commerce juridique et aux tiers contractants. L’article 1844-10 du Code civil, dans sa rédaction applicable depuis le 1er octobre 2025, constitue le siège principal de cette politique législative.
Ce texte dispose, en son troisième alinéa, que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » (C. civ., art. 1844-10). L’exception qu’il formule est d’une clarté immédiate : le dernier alinéa de l’article 1833, qui prescrit la gestion de la société dans son intérêt social en considération des enjeux sociaux et environnementaux, est expressément exclu du périmètre des dispositions impératives dont la violation peut entraîner la nullité. Le législateur a ainsi entendu priver d’effet annulatoire le seul grief tiré de la contrariété à l’intérêt social.
Cette exclusion n’est pas une innovation de l’ordonnance du 12 mars 2025. Elle figurait déjà, en des termes substantiellement identiques, à l’article L. 235-1 du Code de commerce, dans sa rédaction antérieure à l’abrogation de ce texte. Celui-ci disposait que « la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux prévus à l’alinéa précédent ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent livre, à l’exception (…) des lois qui régissent les contrats, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833 du code civil ». La double exception ainsi instituée – exclusion du dernier alinéa de l’article 1833 du champ des dispositions impératives dont la violation est sanctionnée par la nullité – traduisait une volonté législative constante : ne pas conférer au juge un pouvoir d’annulation fondé sur la seule appréciation de la conformité d’un acte à l’intérêt social.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé avec force cette exclusion dans un arrêt du 7 mai 2025, publié au Bulletin, rendu en matière de révocation de dirigeant social en Polynésie française. Aux termes de cet arrêt, la Cour énonce que « la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats » et qu’« il en résulte que, sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, PB).
Par cet attendu de principe, la Cour rappelle que l’annulation suppose la caractérisation d’une violation d’une disposition impérative expressément sanctionnée par la nullité. À cet égard, le grief tiré de ce qu’une décision serait contraire à l’intérêt général de la société, sans être adossé à un texte impératif précis, ne saurait prospérer. La chambre commerciale censure ainsi la cour d’appel de Papeete qui avait annulé une assemblée générale au motif que la société ne produisait pas d’éléments établissant que la révocation d’une cogérante était « conforme à l’intérêt général de la société et pas seulement conforme à l’intérêt des associés ayant voté pour cette révocation ». La cassation est prononcée au visa de l’article L. 235-1, précisément parce que la cour d’appel avait fait application d’un critère – la conformité à l’intérêt général – que la loi exclut du champ des nullités.
Par ailleurs, l’ordonnance du 12 mars 2025, en transférant la règle de l’article L. 235-1 abrogé vers l’article 1844-10 du Code civil, a procédé à une unification du régime des nullités applicable à l’ensemble des sociétés, civiles comme commerciales. L’article 70 de cette ordonnance prévoit que les dispositions nouvelles s’appliquent aux instances en cours au jour de son entrée en vigueur, sous réserve de certaines exceptions relatives aux droits acquis. Cette unification législative, conjuguée à l’exclusion maintenue du dernier alinéa de l’article 1833, confirme que la politique de restriction des nullités demeure un axe structurant du droit contemporain des sociétés.
B. Les illustrations contentieuses de l’inefficacité de la seule contrariété à l’intérêt social
La portée concrète de cette exclusion textuelle se mesure à l’aune des espèces dans lesquelles les juges du fond, saisis d’une demande d’annulation exclusivement fondée sur la contrariété à l’intérêt social, ont vu leur décision censurée par la Cour de cassation. L’arrêt du 7 mai 2025 précité en fournit une illustration topique : la cour d’appel de Papeete avait cru pouvoir annuler la révocation d’une cogérante au motif que la conformité de cette mesure à l’intérêt général de la société n’était pas démontrée. La chambre commerciale, en rappelant que la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque et que le seul défaut de justification de la conformité à l’intérêt général ne caractérise pas une violation d’une disposition impérative, a rétabli la hiérarchie des normes : l’intérêt social, s’il irrigue l’ensemble du droit des sociétés, n’est pas un motif autonome de nullité.
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 5 janvier 2026, a fait une application rigoureuse de cette distinction. Statuant sur la contestation d’une augmentation de rémunération du gérant et d’une mise en réserve systématique des bénéfices dans une SARL, elle a rappelé, au visa de l’article 1833 du Code civil, que « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés et que la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité », avant d’examiner si la décision litigieuse, au-delà de sa simple contrariété alléguée à l’intérêt social, caractérisait un abus de majorité, seule voie permettant l’annulation (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, n° 24/00405).
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 3 juin 2025, a de même écarté une demande d’annulation de délibérations sociales en retenant que la seule contrariété des décisions à l’intérêt social, à la supposer établie, ne pouvait constituer une cause de nullité en l’absence de violation d’une disposition impérative spécifiquement sanctionnée (CA Versailles, 3 juin 2025, n° 24/00442). Cette décision s’inscrit dans le prolongement direct de la jurisprudence de la chambre commerciale qui, depuis l’arrêt fondateur du 13 janvier 2021, affirme que « la contrariété à l’intérêt social ne fonde pas à elle seule la nullité d’un acte ou d’une délibération ». Le Centre de recherche sur le droit des affaires (CREDA) de la Chambre de commerce et d’industrie de Paris a d’ailleurs synthétisé cette position en ces termes : « Avant comme après la loi PACTE, pas de nullité pour seule violation de l’intérêt social ».
Ainsi, la simple allégation de ce qu’une décision sociale ne serait pas conforme à l’intérêt de la société ne permet pas, en elle-même, d’en obtenir l’annulation. Le demandeur doit impérativement caractériser un fondement juridique distinct, que ce soit une disposition impérative du droit des sociétés expressément sanctionnée par la nullité ou une cause de nullité des contrats en général. La contrariété à l’intérêt social, sans autre grief, est juridiquement impuissante. Dès lors, la question se déplace : à quelles conditions le juge peut-il sanctionner un acte contraire à l’intérêt social sans méconnaître la prohibition légale ? La réponse réside dans la théorie de l’abus de majorité, qui opère comme un vecteur indirect mais efficace de protection de l’intérêt social.
II. L’abus de majorité comme vecteur juridictionnel de sanction de la contrariété à l’intérêt social
A. Le critère cumulatif de l’abus : contrariété à l’intérêt social et intérêt exclusif d’un groupe
La théorie de l’abus de majorité, construction prétorienne désormais classique, permet de surmonter l’obstacle textuel de l’article 1844-10 en faisant de la contrariété à l’intérêt social une condition nécessaire mais non suffisante de l’annulation. L’abus de majorité suppose en effet la réunion cumulative de deux éléments : la décision contestée doit, d’une part, être contraire à l’intérêt social et, d’autre part, avoir été prise dans l’intérêt exclusif des associés majoritaires au détriment des minoritaires. Cette dualité de conditions permet de distinguer la simple contrariété à l’intérêt social, insusceptible d’entraîner la nullité, de l’abus de majorité, qui ouvre droit à l’annulation de la délibération litigieuse.
La chambre commerciale a transposé ce critère cumulatif au domaine particulier des décisions du conseil d’administration des sociétés anonymes, sous la qualification d’abus de pouvoirs, dans un arrêt du 26 novembre 2025, publié au Bulletin et au Rapport annuel. Aux termes de cet arrêt, « il résulte de l’article 1833 du code civil que la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 23-23.363, FS-B+R).
Cet attendu de principe présente un double intérêt doctrinal. En premier lieu, il consacre la transposition du critère de l’abus de majorité, classiquement appliqué aux décisions d’assemblée générale, aux décisions du conseil d’administration, consacrant ainsi l’existence d’un abus de pouvoirs au sein de l’organe de direction. En second lieu, il fixe un critère d’appréciation temporel – « l’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise » – qui interdit au juge de se fonder sur des circonstances postérieures à la décision pour en apprécier la régularité. Cette précision méthodologique, énoncée pour la première fois dans ce contexte, ancre l’office du juge dans une analyse synchronique de la régularité de l’acte.
Le même jour, la chambre commerciale a rendu un second arrêt, également publié au Bulletin, qui étend le domaine de l’abus de majorité aux actes préparatoires à une procédure collective. Dans cette espèce, un protocole de conciliation prévoyant une opération de réduction de capital suivie d’une augmentation de capital, homologué par le président du tribunal de commerce, était contesté par l’associé évincé. La Cour retient que « le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre les associés d’une société peut être de nature, s’il n’est pas conforme à l’intérêt de la société, à caractériser un abus de majorité, quand bien même ce protocole aurait fait l’objet d’une homologation judiciaire » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730, PB).
Cette décision est remarquable en ce qu’elle affirme la primauté du contrôle juridictionnel du fond sur la procédure d’homologation du juge de la conciliation. L’homologation judiciaire, qui confère force exécutoire au protocole, ne purge pas ce dernier du vice d’abus de majorité. Le juge du fond, saisi d’une action en nullité, conserve le pouvoir d’apprécier la conformité du contenu du protocole à l’intérêt social et de caractériser, le cas échéant, un abus de majorité. Cette solution, qui articule le droit des procédures collectives et le droit commun des sociétés, illustre la plasticité de la notion d’abus de majorité et sa capacité à irriguer des domaines que le législateur n’avait pas initialement envisagés.
Par ailleurs, la chambre commerciale a précisé le régime procédural de l’action en nullité pour abus de majorité dans un arrêt du 9 juillet 2025, publié au Bulletin, en décidant que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 23-23.484, PB). Cette solution, rendue au visa combiné des articles 1844-10 du Code civil et 32 du Code de procédure civile, distingue l’action en nullité de l’action en indemnisation : la première peut être dirigée contre la seule société, sans qu’il soit nécessaire d’attraire les associés majoritaires en la cause, tandis que la seconde suppose leur mise en cause. Cette clarification procédurale facilite l’accès au juge du minoritaire qui entend contester une délibération abusive.
En outre, s’agissant du délai pour agir, la chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 6 mai 2026, que « l’action délictuelle en réparation d’un dommage causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 25-11.498). Cette prescription quinquennale, plus favorable au demandeur que la prescription triennale applicable aux actions en nullité proprement dites, traduit la nature délictuelle de l’action en responsabilité fondée sur l’abus de majorité, qui se distingue de l’action en nullité de la délibération elle-même.
B. L’extension contemporaine du domaine de l’abus et la consolidation prétorienne du contrôle juridictionnel
La période 2023-2026 a été marquée par une extension significative du périmètre de l’abus de majorité, tant dans ses applications substantielles que dans ses implications procédurales. Au-delà des arrêts de principe de novembre 2025 et juillet 2025 déjà évoqués, plusieurs décisions illustrent cette dynamique d’élargissement du contrôle juridictionnel des décisions sociales.
En premier lieu, la saga contentieuse dite Larzul, qui a donné lieu à deux arrêts de cassation successifs, a précisé le régime des nullités dans les sociétés par actions simplifiées. Dans l’arrêt Larzul 1 du 15 mars 2023, publié au Bulletin et au Rapport, la chambre commerciale a jugé que l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du Code de commerce « doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation » (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324, PB+R). Cette lecture extensive de l’article L. 227-9, au service du respect des stipulations statutaires déterminant les conditions de prise de décision collective, manifeste la volonté du juge de sanctionner les irrégularités substantielles sans pour autant ouvrir la voie à une annulation systématique.
Dans le prolongement de cette première décision, l’arrêt Larzul 2 du 11 février 2026, publié au Bulletin (FS-B), a apporté une double précision : d’une part, la nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, est une nullité absolue ; d’autre part, « la nullité ne peut être prononcée que si l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 11 fév. 2026, n° 24-18.524, FS-B). La chambre commerciale a en outre censuré l’arrêt d’appel qui, pour annuler les décisions sociales, s’était borné à constater l’absence de convocation de l’associé minoritaire sans rechercher si cette irrégularité, dans un contexte de conflit ouvert entre les deux seuls associés, pouvait avoir été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Cette exigence de lien causal entre l’irrégularité et la décision finale tempère la rigueur de la nullité absolue et préserve les actes dont l’issue n’aurait pas été modifiée même en l’absence de l’irrégularité.
La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 22 janvier 2026, a fait application des dispositions transitoires de l’ordonnance du 12 mars 2025, en rappelant que l’article 70 de ce texte prévoit l’application immédiate des nouvelles dispositions aux instances en cours (CA Grenoble, 22 janv. 2026, n° 24/02591). Cette décision illustre la mise en œuvre concrète de la réforme et confirme que l’unification du régime des nullités opérée par l’ordonnance ne remet pas en cause le principe de l’exclusion de la seule contrariété à l’intérêt social comme cause de nullité.
La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 14 octobre 2025, a rappelé la définition classique de l’abus de majorité en ces termes : « L’abus de majorité suppose la réunion cumulative de deux conditions, à savoir que la décision litigieuse ait été adoptée contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité » (CA Montpellier, 14 oct. 2025, n° 24/02140). Cette formulation, qui reprend la jurisprudence constante de la Cour de cassation, confirme la pérennité du critère cumulatif comme pierre angulaire du contentieux de l’abus.
En conséquence, la distinction entre la simple contrariété à l’intérêt social et l’abus de majorité s’articule autour d’un curseur dont la jurisprudence récente a précisé le positionnement. La contrariété à l’intérêt social est une condition nécessaire de l’abus de majorité, mais elle n’en est pas une condition suffisante. L’abus requiert en outre la démonstration que la décision a été prise dans l’intérêt exclusif de la majorité au détriment de la minorité. Cette exigence probatoire, qui pèse sur le demandeur à l’action, constitue un filtre efficace contre les actions dilatoires ou insuffisamment fondées, tout en préservant la possibilité pour le juge d’annuler les décisions socialement les plus graves.
Par ailleurs, la jurisprudence du 26 novembre 2025 ouvre des perspectives nouvelles en étendant la logique de l’abus de majorité à des actes qui échappaient traditionnellement à ce contrôle, tels que les protocoles de conciliation homologués ou les délibérations des conseils d’administration. Cette extension, qui procède d’une lecture téléologique de l’article 1833, consacre le rôle central de l’intérêt social comme norme de comportement opposable à l’ensemble des organes sociaux, même si sa violation, à elle seule, ne peut fonder une annulation. L’intérêt social apparaît ainsi comme une norme de direction dont la sanction emprunte nécessairement le canal de l’abus.
Conclusion
La contrariété à l’intérêt social occupe, dans le contentieux contemporain des nullités en droit des sociétés, une position paradoxale. Norme de comportement cardinale, irriguant l’ensemble du droit des groupements depuis sa consécration législative renforcée par la loi PACTE, elle se trouve privée de toute force annulatoire autonome par l’effet conjugué des articles 1844-10 du Code civil et L. 235-1 ancien du Code de commerce. La seule démonstration qu’un acte ou une délibération sociale est contraire à l’intérêt social ne suffit pas à en obtenir l’annulation.
Cette impuissance est toutefois compensée par la théorie de l’abus de majorité, dont la chambre commerciale a, entre 2023 et 2026, significativement étendu le domaine. La contrariété à l’intérêt social devient alors, au sein du double critère de l’abus, une condition nécessaire à la sanction, sans jamais en être une condition suffisante. L’abus de pouvoirs au sein des conseils d’administration, la primauté du contrôle juridictionnel sur l’homologation des protocoles de conciliation, la clarification des conditions de recevabilité de l’action en nullité et la précision des délais de prescription constituent autant d’avancées qui renforcent l’effectivité du contrôle juridictionnel sans méconnaître la prohibition légale des nullités pour seule contrariété à l’intérêt social.
Le praticien confronté à une décision sociale suspecte est ainsi invité à ne pas se contenter d’invoquer la contrariété à l’intérêt social, grief solitaire et impuissant, mais à caractériser un abus de majorité ou de pouvoirs en établissant que la décision a été prise dans l’intérêt exclusif d’un groupe au détriment d’un autre. L’exigence probatoire est plus lourde, mais la sanction – la nullité de la délibération – est autrement plus efficace que la simple invocation d’un intérêt social méconnu.
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