La dissolution judiciaire pour justes motifs à l’épreuve de l’action oblique : la sanctuarisation des droits propres de l’associé par la Cour de cassation
La dissolution judiciaire d’une société pour justes motifs constitue l’une des sanctions les plus radicales du droit des groupements. Prévue par l’article 1844-7, 5°, du Code civil, elle permet à tout associé de saisir le tribunal pour obtenir la disparition anticipée de la personne morale, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. Le texte dispose que « la société prend fin […] par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Cette prérogative, dont la gravité des effets n’est plus à démontrer — elle emporte anéantissement du contrat de société et perte de la qualité d’associé pour tous les participants —, a traditionnellement été réservée aux seuls associés. La question de savoir si un créancier personnel de l’associé pouvait l’exercer par la voie oblique, sur le fondement de l’article 1341-1 du Code civil, divisait la doctrine et la jurisprudence depuis plusieurs décennies. Par un arrêt publié au Bulletin du 11 juin 2026, la troisième chambre civile de la Cour de cassation a tranché cette controverse en énonçant que l’action en dissolution pour justes motifs, qui n’est ouverte à l’associé que pour des motifs appréciés au regard du pacte social, est un droit propre attaché à la qualité d’associé et ne peut être exercée par un créancier personnel de celui-ci, agissant par la voie oblique. Cette décision, dont la portée dépasse le seul cas des sociétés civiles immobilières pour s’étendre à l’ensemble des formes sociales, s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large de sanctuarisation des prérogatives essentielles de l’associé face à l’ingérence des créanciers.
L’intérêt de cet arrêt est double. Sur le plan technique, il oblige à repenser l’articulation entre les mécanismes de protection du droit de gage général des créanciers, d’une part, et la préservation des droits inhérents à la qualité d’associé, d’autre part. Sur le plan théorique, il enrichit la notion de droits propres de l’associé, dont il étend le domaine au-delà des hypothèses déjà consacrées. L’analyse de la décision invite ainsi à examiner, dans un premier temps, les raisons pour lesquelles l’action en dissolution pour justes motifs échappe au domaine de l’action oblique (I), avant d’en mesurer, dans un second temps, les fondements et la portée au regard de la théorie des droits propres de l’associé (II).
I. L’exclusion de principe de l’action en dissolution pour justes motifs du domaine de l’action oblique
A. La consécration prétorienne de la dissolution pour justes motifs comme droit propre de l’associé
L’article 1341-1 du Code civil, issu de l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, dispose que « lorsque la carence du débiteur dans l’exercice de ses droits et actions à caractère patrimonial compromet les droits de son créancier, celui-ci peut les exercer pour le compte de son débiteur, à l’exception de ceux qui sont exclusivement rattachés à sa personne ». (Legifrance) Ce texte consacre le mécanisme de l’action oblique, par lequel le créancier se substitue à son débiteur défaillant pour exercer les droits et actions que celui-ci néglige de mettre en œuvre, dans le but de reconstituer son droit de gage général.
Le domaine de cette action est en principe très étendu, couvrant l’ensemble des droits et actions à caractère patrimonial du débiteur. La jurisprudence admet ainsi que l’action en résolution d’un contrat puisse être exercée par voie oblique, comme l’a jugé la troisième chambre civile dans un arrêt du 14 novembre 1985 (Cass. 3e civ., 14 nov. 1985, n° 84-15.577, Bull.). De même, la chambre commerciale a rappelé dans un arrêt du 21 septembre 2022 que le créancier qui ne soutient ni n’établit que l’éventuelle carence de son débiteur dans l’exercice de son droit à se pourvoir en cassation compromet ses droits, ne peut, par la voie de l’action oblique, se pourvoir en cassation pour le compte de son débiteur (Cass. com., 21 sept. 2022, n° 20-17.089, Bull.).
L’action en dissolution d’une société pour justes motifs, prévue par l’article 1844-7, 5°, du Code civil, relève-t-elle de ce domaine ? L’arrêt du 11 juin 2026 répond par la négative. En l’espèce, un créancier avait fait nantir à son profit, en garantie de sa créance, les parts détenues par son débiteur au sein d’une société civile immobilière. Près de cinq ans plus tard, il assigna la SCI ainsi que ses associés afin d’obtenir la dissolution judiciaire de la société pour justes motifs, la mise à prix du patrimoine social et le paiement direct à son profit sur les biens immobiliers licités. En première instance comme en appel, les juges du fond firent droit à sa demande. La Cour de cassation censure cette solution au visa des articles 1341-1 et 1844-7, 5°, du Code civil, au motif que « l’action en dissolution d’une société pour justes motifs, qui n’est ouverte à l’associé que pour des motifs appréciés au regard du pacte social, est un droit propre attaché à la qualité d’associé et ne peut être exercée par un créancier personnel de celui-ci, agissant par la voie oblique ». (Cass. 3e civ., 11 juin 2026, n° 24-19.326, Bull.)
La formulation retenue par la troisième chambre civile est remarquable à plusieurs titres. En premier lieu, elle qualifie expressément l’action en dissolution pour justes motifs de « droit propre attaché à la qualité d’associé », empruntant ainsi à la théorie doctrinale des droits propres, dont on sait qu’elle irrigue de manière croissante la jurisprudence de la Cour de cassation en droit des sociétés. En second lieu, elle prend soin de préciser que ces motifs sont « appréciés au regard du pacte social », ce qui souligne la dimension intrinsèquement collective et conventionnelle de cette action, laquelle ne saurait être détournée par un tiers au contrat de société.
B. L’impossible rattachement aux catégories classiques d’exceptions à l’action oblique
L’article 1341-1 du Code civil soustrait au domaine de l’action oblique les droits et actions qui sont « exclusivement rattachés à la personne » du débiteur. Cette catégorie, d’interprétation restrictive en jurisprudence, agrège traditionnellement des prérogatives reposant sur des « considérations personnelles d’ordre moral et familial », selon la formule consacrée par la première chambre civile dans un arrêt du 3 juin 1998 (Cass. 1re civ., 3 juin 1998, n° 96-12.372, Bull.). C’est sur ce fondement qu’a été écartée du domaine de l’action oblique la révocation d’une donation entre époux, considérée comme exclusivement rattachée à la personne du donateur (Cass. 1re civ., 19 avr. 1988, n° 86-18.028, Bull.).
Or, comme le relève la doctrine autorisée — et notamment le commentaire publié par le CREDA dans sa Lettre Sociétés n° 2026-12 du 1er juillet 2026 sous la plume de Thomas Gérard, maître de conférences à l’Université Paris-Saclay —, l’action en dissolution pour justes motifs s’intègre mal aux catégories classiques d’exceptions au jeu de l’action oblique. La qualification de simple faculté, traditionnellement écartée du domaine de l’action oblique, ne convainc guère dès lors que l’action en résolution, dont la dissolution pour justes motifs est souvent présentée comme une application au contrat de société, peut être mise en œuvre par voie oblique.
Quant au rattachement à la catégorie des droits « exclusivement rattachés à la personne », son admission n’allait pas de soi au regard de l’acception restrictive retenue par la Cour de cassation, laquelle a pu refuser d’y inclure l’action en réduction d’une libéralité excessive (Cass. 1re civ., 20 oct. 1982, n° 81-16.092, Bull.). La troisième chambre civile ne s’y est d’ailleurs pas trompée, qui ne rattache pas explicitement l’action en dissolution à l’exception légale des droits exclusivement rattachés à la personne, mais forge une solution autonome fondée sur la notion de droit propre de l’associé.
Cette construction prétorienne s’écarte ainsi des sentiers balisés de la doctrine civiliste de l’action oblique pour créer une exception spécifique au droit des sociétés, dont la justification doit être recherchée du côté de la protection de la liberté du débiteur-associé et de la nature particulière de ses prérogatives sociales.
II. Les fondements et la portée de la sanctuarisation des droits propres de l’associé
A. La protection de la liberté de gestion patrimoniale du débiteur-associé
Si l’éviction de l’action en dissolution pour justes motifs du champ de l’action oblique ne coïncide pas parfaitement avec les critères classiques des exceptions à ce mécanisme, elle n’en demeure pas moins pertinente au regard de la gravité de ses effets. La dissolution judiciaire entraîne la disparition de la personne morale, que les juges ne consentent à prononcer qu’en dernier recours. Ouvrir la voie à l’exercice d’une telle prérogative sur le fondement de l’action oblique conduirait à permettre à un créancier de priver son débiteur de sa qualité d’associé, portant ainsi atteinte au principe selon lequel tout associé a le droit de conserver cette qualité, sous réserve des exceptions prévues par la loi ou par les statuts.
Par ailleurs, l’article 1341-1 du Code civil ne permet au créancier d’exercer l’action oblique que « pour le compte de son débiteur », c’est-à-dire avec un effet collectif : les conséquences de l’action se produisent dans le patrimoine du débiteur et non directement dans celui du créancier demandeur. Or, l’amélioration du sort de ce dernier une fois la dissolution prononcée ne va nullement de soi. En effet, l’attribution à l’associé débiteur du boni de liquidation implique que l’actif social n’ait pas été épuisé par le règlement du passif, ce qui est loin d’être garanti dans les hypothèses — fréquentes — où la société connaît des difficultés financières. Le créancier risque ainsi de provoquer une dissolution qui ne profitera à personne, sinon au liquidateur.
La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 4 décembre 2012, avait déjà posé un jalon important en écartant le droit de retrait de l’associé du domaine de l’action oblique (Cass. com., 4 déc. 2012, n° 11-14.592, Bull.). Plus récemment, elle a qualifié l’action ut singuli de « droit propre d’agir en réparation du préjudice subi par la société », dans un arrêt du 7 mai 2025 publié au Bulletin (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-15.931, Bull.). L’arrêt du 11 juin 2026 s’inscrit dans le prolongement de cette ligne jurisprudentielle, en étendant la qualification de droit propre à l’action en dissolution pour justes motifs.
L’approche adoptée accrédite ainsi la thèse, répandue en doctrine, qui propose d’étendre la qualification des droits exclusivement rattachés à la personne du débiteur à tous ceux dont l’exercice repose sur une appréciation personnelle de l’intéressé, auquel on ne saurait alors « forcer la main », pour reprendre la formule d’Alain Bénabent. La troisième chambre civile prend d’ailleurs soin de préciser que les justes motifs sont « appréciés au regard du pacte social », c’est-à-dire en considération des relations entre associés, ce qui confirme la dimension éminemment personnelle de cette appréciation.
B. L’émergence d’une catégorie cohérente des droits propres de l’associé
L’arrêt du 11 juin 2026 ne constitue pas un hapax dans la jurisprudence de la Cour de cassation. Il s’inscrit, au contraire, dans un mouvement de fond qui voit la Haute juridiction construire progressivement une catégorie des droits propres de l’associé, dont le périmètre s’étend au fil des décisions. À ce socle de droits inhérents à la qualité d’associé, on rattachera désormais l’action en dissolution pour justes motifs, aux côtés du droit de retrait — déjà écarté du domaine de l’action oblique par l’arrêt précité du 4 décembre 2012 —, de l’action ut singuli — qualifiée de droit propre par l’arrêt du 7 mai 2025 —, mais aussi du droit de vote, dont la chambre commerciale a rappelé le caractère d’ordre public dans plusieurs décisions récentes.
Cette construction prétorienne trouve un écho dans d’autres branches du droit des sociétés. La chambre commerciale a ainsi jugé, dans un arrêt du 18 juin 2025 publié au Bulletin, que « la qualité d’associé nécessaire à l’exercice de l’action ut singuli s’apprécie lors de la demande introductive d’instance, de sorte que la perte ultérieure de cette qualité est sans incidence sur la poursuite de l’action par celui qui l’a initiée » (Cass. com., 18 juin 2025, n° 22-16.781, Bull.). Cette solution consacre l’autonomie des droits propres de l’associé, qui survivent à la perte de la qualité elle-même, pourvu qu’ils aient été valablement engagés.
La chambre commerciale a également eu l’occasion de préciser, dans le domaine du droit de retrait, que « l’associé retrayant d’une société à capital variable cesse, à compter de son retrait, d’être soumis aux obligations découlant de sa qualité d’associé, indépendamment de la date à laquelle les conditions de la reprise de son apport seront, le cas échéant, satisfaites » (Cass. com., 18 déc. 2024, n° 23-10.695, Bull.). Parallèlement, elle a écarté toute atteinte au droit de propriété dans l’absence de droit de retrait légal de l’associé de SARL, en relevant que celui-ci dispose de la faculté de céder ses parts sociales dans les conditions de l’article L. 223-14 du Code de commerce et, en cas de refus d’agrément, du droit d’obliger les associés ou la société à acquérir ses parts à un prix fixé conformément à l’article 1843-4 du Code civil (Cass. com., 13 mars 2024, n° 23-20.199, Bull.).
En définitive, la décision du 11 juin 2026 vient parachever un édifice jurisprudentiel qui tend à sanctuariser les prérogatives essentielles de l’associé, en les soustrayant à l’emprise des créanciers personnels de leur titulaire. Cette orientation se justifie par la nature particulière du contrat de société, qui ne se réduit pas à une simple relation patrimoniale mais implique un intuitu personae et un affectio societatis que le droit des obligations général ne saurait méconnaître. La chambre commerciale, dans un arrêt du 28 septembre 2004, avait déjà retenu que « seul un associé peut demander au tribunal la dissolution anticipée de la société pour justes motifs » (Cass. com., 28 sept. 2004, n° 02-20.750, inédit). La troisième chambre civile, dans un arrêt du 4 mai 2016, avait certes accueilli une demande de dissolution d’une SCI formée par un créancier par voie oblique, mais cette solution concernait une société en participation non immatriculée et ne portait pas sur une dissolution pour justes motifs au sens du 5° de l’article 1844-7 du Code civil (Civ. 3e, 4 mai 2016, n° 14-28.243, Bull.). L’arrêt du 11 juin 2026 dissipe donc toute ambiguïté en posant une règle claire et générale.
Le créancier d’un associé dispose certes de la faculté de faire nantir les parts sociales de son débiteur, d’en poursuivre la vente forcée, ou d’exercer une action paulienne contre les actes frauduleux de celui-ci — voie ouverte par l’article 1341-2 du Code civil et dont la chambre commerciale a précisé les conditions dans un arrêt du 29 janvier 2025 publié au Bulletin (Cass. com., 29 janv. 2025, n° 23-20.836, Bull.) —, mais il ne saurait se substituer à lui dans l’exercice de droits qui touchent au cœur du pacte social. La solution dégagée par la troisième chambre civile s’analyse ainsi comme la contrepartie logique de la spécificité du lien social : si le créancier peut appréhender la valeur économique des parts, il ne peut s’immiscer dans les décisions qui affectent l’existence même de la personne morale.
Conclusion
L’arrêt rendu par la troisième chambre civile le 11 juin 2026 constitue une décision de principe dont la portée dépasse très largement le seul contentieux de la dissolution des sociétés civiles immobilières. En qualifiant l’action en dissolution pour justes motifs de droit propre attaché à la qualité d’associé, la Cour de cassation consacre une solution attendue par la doctrine et par les praticiens du droit des sociétés. Cette qualification, qui s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence déjà bien établie en matière de droit de retrait et d’action ut singuli, confère une assise théorique solide à l’éviction de l’action oblique dans un domaine où les intérêts des créanciers, pour légitimes qu’ils soient, ne sauraient primer sur la liberté de l’associé de décider du sort de la société à laquelle il appartient.
La décision invite également à une réflexion plus large sur la théorie des droits propres de l’associé, dont le périmètre continue de se dessiner sous l’impulsion conjuguée de la chambre commerciale et de la troisième chambre civile. Le droit de vote, le droit à l’information, le droit préférentiel de souscription ou encore le droit d’agir en nullité des délibérations sociales pourraient, à l’avenir, être pareillement sanctuarisés. L’unité de cette catégorie émergente réside dans l’idée que certaines prérogatives sont consubstantielles à la qualité d’associé et ne peuvent être exercées que par celui qui en est titulaire, à l’exclusion de tout tiers, fût-il créancier. C’est là une manifestation de la spécificité irréductible du droit des sociétés par rapport au droit commun des obligations, dont l’article 1832 du Code civil pose le principe fondamental en définissant la société comme un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter.
La construction jurisprudentielle des droits propres de l’associé, dont l’arrêt du 11 juin 2026 constitue une pierre angulaire, répond ainsi à une exigence de cohérence du droit des groupements. En soustrayant à l’action oblique les prérogatives qui touchent à l’essence même du contrat de société, la Cour de cassation préserve l’équilibre délicat entre la protection du droit de gage général des créanciers et le respect de la liberté contractuelle des associés, fondement de toute société. Le praticien du droit des sociétés trouvera dans cette décision une règle claire et prévisible, propre à sécuriser tant les montages juridiques que les stratégies contentieuses. L’arrêt du 11 juin 2026 s’inscrit ainsi dans une tendance de fond du droit positif, qui tend à reconnaître au droit des sociétés une autonomie conceptuelle renforcée par rapport au droit commun des obligations.
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