Le devoir de vigilance des sociétés mères à l’épreuve du contentieux transnational : les enseignements de la décision du Tribunal judiciaire de Paris du 12 mars 2026
La loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre (Legifrance) a introduit en droit français une obligation inédite pesant sur les grandes entreprises : celle d’identifier et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et l’environnement résultant de leurs activités, de celles de leurs filiales ainsi que de leurs sous-traitants et fournisseurs. Plus de neuf ans après son entrée en vigueur, cette législation pionnière connaît un développement contentieux significatif, dont le jugement rendu par le Tribunal judiciaire de Paris le 12 mars 2026 dans l’affaire opposant le syndicat Petrol-Is et les associations Sherpa et ActionAid France à la société Yves Rocher constitue une nouvelle étape majeure. Après la condamnation du groupe La Poste, il s’agit de la deuxième décision retenant la responsabilité d’une entreprise française pour manquement à ses obligations de vigilance. Sa portée est toutefois particulière, puisqu’elle concerne des atteintes aux droits fondamentaux commises au sein de filiales étrangères, en l’occurrence deux filiales turques du groupe Yves Rocher. Cette décision déploie quatre enseignements dont la portée intéresse l’ensemble des groupes internationaux soumis à la législation française. L’analyse de ces enseignements, mise en perspective avec la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation sur la responsabilité des sociétés mères du fait de leurs filiales, permet de mesurer l’ampleur de la mutation du droit de la compliance à l’oeuvre depuis 2017.
I. L’extension géographique et temporelle du champ d’application du devoir de vigilance
A. La qualification de loi de police et la portée extraterritoriale du dispositif
Le premier enseignement du jugement du 12 mars 2026 concerne la détermination de la loi applicable au litige. Les groupes internationaux pourraient légitimement considérer que des faits survenus à l’étranger relèvent exclusivement de la loi locale. Tel n’est pourtant pas le raisonnement retenu par le Tribunal judiciaire de Paris. La société défenderesse soutenait que, conformément à l’article 4, paragraphe 1, du règlement (CE) n° 864/2007 du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 sur la loi applicable aux obligations non contractuelles, dit règlement Rome II, la loi applicable en matière de responsabilité délictuelle devait être celle du pays dans lequel le dommage est survenu, en l’espèce la Turquie. Le tribunal a toutefois retenu une analyse différente en s’appuyant sur l’article 16 du même règlement, relatif aux lois de police. La question centrale était alors de savoir si les dispositions de la loi du 27 mars 2017 présentent un caractère suffisamment impératif pour s’imposer indépendamment de la loi normalement applicable.
Pour répondre à cette question, le tribunal s’est fondé sur les critères dégagés par la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne, selon laquelle une disposition peut être qualifiée de loi de police lorsqu’elle présente un lien suffisamment étroit avec l’État concerné et qu’elle poursuit la protection d’un intérêt fondamental de son ordre juridique. En l’espèce, le tribunal a considéré que ces deux conditions étaient réunies. D’une part, le litige présentait un rattachement avec la France dès lors que la société mise en cause était une société française soumise aux obligations de la loi du 27 mars 2017. D’autre part, le tribunal a jugé que la protection des droits humains et de l’environnement au sein des chaînes d’activités des entreprises françaises constitue un objectif essentiel de l’ordre public économique français. Par cette qualification, le tribunal confirme que le dispositif du devoir de vigilance peut recevoir une application extraterritoriale, les sociétés mères françaises pouvant voir leur responsabilité engagée pour des faits survenus à l’étranger au sein de leurs filiales.
Cette extension du champ d’application territorial de la loi française s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large d’imputation à la société mère des agissements de ses filiales. La chambre commerciale de la Cour de cassation a en effet consacré, dans un arrêt du 7 juin 2023, une présomption d’imputabilité à la société mère du comportement de sa filiale dans le domaine du droit de la concurrence. Elle y énonce que « selon une jurisprudence constante de la Cour de justice de l’Union européenne, le comportement d’une filiale peut être imputé à la société mère notamment lorsque, bien qu’ayant une personnalité juridique distincte, cette filiale ne détermine pas de façon autonome son comportement sur le marché, mais applique pour l’essentiel les instructions qui lui sont données par la société mère, eu égard en particulier aux liens économiques, organisationnels et juridiques qui unissent ces deux entités juridiques » (Cass. com., 7 juin 2023, n° 22-10.545, publié au Bulletin). La Cour ajoute que « lorsqu’une société mère détient la totalité ou la quasi-totalité du capital de sa filiale et que cette filiale a commis une infraction aux règles de la concurrence de l’Union, il existe une présomption réfragable selon laquelle ladite société mère exerce effectivement une influence déterminante sur le comportement de sa filiale » et précise que « ces règles s’appliquent en droit interne de la concurrence » (Cass. com., 7 juin 2023, n° 22-10.545). Si ce raisonnement a été développé en matière de pratiques anticoncurrentielles, sa logique, fondée sur l’influence déterminante de la société mère sur sa filiale, irrigue désormais l’ensemble du contentieux de la Compliance, dont le devoir de vigilance constitue l’un des piliers.
Par ailleurs, la chambre commerciale a, dans un arrêt du 1er mars 2023, posé une limite à la responsabilité de la société mère en affirmant qu’« il ne résulte d’aucun texte ni d’aucun principe qu’une société mère a, lorsqu’elle cède les parts qu’elle détient dans le capital social d’une filiale en état de cessation des paiements, l’obligation de s’assurer, avant la cession, que le cessionnaire dispose d’un projet de reprise garantissant la viabilité économique et financière de cette filiale » (Cass. com., 1er mars 2023, n° 21-14.787, publié au Bulletin). Cette solution, confirmée par un arrêt ultérieur du 7 mai 2025, lequel retient que « sauf cas de fraude, une société, lorsqu’elle cède les titres qu’elle détient dans une filiale exerçant une activité déficitaire, n’a pas l’obligation de s’assurer, avant la cession, que le cessionnaire dispose d’un projet de reprise garantissant la viabilité économique et financière de cette filiale » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-16.700, publié au Bulletin), circonscrit le domaine de la responsabilité de la société mère aux hypothèses où un texte spécial, telle la loi du 27 mars 2017, met à sa charge une obligation particulière de vigilance. Dans cet arrêt de 2025, la Cour a relevé que « le choix du repreneur s’était porté sur un candidat à la solidité financière éprouvée, spécialisé dans le retournement d’entreprise et ayant par le passé repris avec succès une société de livraison » et que « des moyens financiers importants avaient été apportés » par la société mère cédante (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-16.700), pour en déduire qu’aucune faute n’était caractérisée à son égard. La combinaison de ces deux lignes jurisprudentielles dessine un régime dual : en l’absence de texte spécial, la société mère n’est pas garante de la viabilité de ses filiales cédées ; en présence d’un texte lui imposant une obligation de vigilance, sa responsabilité peut en revanche être recherchée, y compris pour des faits survenus à l’étranger.
B. Le point de départ du délai de prescription et la pérennisation du risque contentieux
Le deuxième enseignement de la décision du 12 mars 2026 concerne le régime de la prescription, et plus précisément la détermination de son point de départ. En droit français, les actions personnelles se prescrivent par cinq ans. L’article 2224 du Code civil (Legifrance) dispose à cet égard que « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». En l’espèce, les licenciements litigieux étant intervenus en mars 2018 et l’action ayant été introduite le 15 mai 2023, la question se posait de savoir si la prescription était acquise.
Le Tribunal judiciaire de Paris a retenu que le délai de prescription ne commence à courir qu’à compter de la date de publication du plan de vigilance, soit en juin 2020. Il justifie cette solution en considérant que ce n’est qu’à partir de cette date que les demandeurs étaient en mesure de vérifier l’existence du plan de vigilance ainsi que son contenu. Cette analyse du point de départ de la prescription, liée à l’accomplissement par la société mère de ses obligations légales de publication, emporte une conséquence pratique majeure pour les entreprises concernées : le manquement à l’obligation de publication du plan de vigilance, ou l’insuffisance de son contenu, peut avoir pour effet de prolonger, voire de faire renaître, le risque contentieux. Une société qui n’aurait pas publié son plan de vigilance dans les délais requis ou qui aurait publié un plan incomplet pourrait se trouver exposée à des actions en responsabilité bien au-delà des cinq ans suivant la survenance des faits dommageables.
Cette solution s’articule avec le mécanisme classique de la responsabilité délictuelle de l’article 1240 du Code civil (Legifrance), aux termes duquel « tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ». La Cour de cassation a rappelé, dans l’arrêt précité du 7 juin 2023, que ce texte doit être combiné avec « le principe de la réparation intégrale du préjudice sans perte ni profit » (Cass. com., 7 juin 2023, n° 22-10.545). La faute de la société mère ne réside pas ici dans les licenciements eux-mêmes, qui sont le fait des filiales turques, mais dans l’absence ou l’insuffisance du plan de vigilance qui aurait dû permettre de les prévenir. Ce déplacement du fait générateur de responsabilité, de l’acte dommageable vers le défaut de prévention, constitue l’une des spécificités du contentieux du devoir de vigilance et explique le régime particulier de la prescription retenu par le tribunal. En conséquence, il apparaît essentiel pour toute société soumise à la loi du 27 mars 2017 de respecter strictement les obligations de publication qui lui incombent, faute de quoi le risque de mise en cause pourrait se trouver indéfiniment prolongé.
II. L’intensification des obligations substantielles pesant sur les sociétés mères
A. L’intégration obligatoire des risques sociaux et de droits humains dans les plans de vigilance
L’enseignement le plus significatif de la décision du 12 mars 2026 concerne l’étendue des risques que les entreprises doivent intégrer dans leurs dispositifs de vigilance. Le Tribunal judiciaire de Paris a retenu la responsabilité de la société mère au motif que ses filiales turques n’avaient pas été prises en compte dans ses plans de vigilance pour les années 2018 et 2019. Les juges ont considéré que les atteintes à la liberté syndicale et les faits de harcèlement dénoncés constituaient des risques identifiables qui auraient dû faire l’objet de mesures de prévention adaptées. Pour parvenir à cette conclusion, le tribunal a relevé que la société mère disposait d’informations lui permettant d’identifier le risque d’atteinte à la liberté syndicale au sein de ses filiales, et qu’un dispositif de vigilance adéquat aurait permis de prévenir ou, à tout le moins, de limiter la survenance des préjudices subis par les salariés concernés.
La décision adopte ainsi une conception exigeante du devoir de vigilance. Elle ne se limite pas à sanctionner l’absence formelle d’un plan ou l’insuffisance de son contenu, mais s’attache à vérifier si les risques identifiés ont effectivement été pris en compte et traités par des mesures adaptées. Cette approche substantielle, et non purement formelle, du contrôle du plan de vigilance impose aux entreprises une démarche proactive d’identification et de cartographie des risques qui ne saurait se réduire à l’adoption d’un document de conformité dépourvu d’effectivité. Les questions relatives à la liberté syndicale, aux discriminations, au harcèlement ou encore aux conditions de travail apparaissent désormais comme des risques de vigilance à part entière, au même titre que les enjeux environnementaux ou les risques de corruption.
La chambre commerciale de la Cour de cassation avait déjà, dans l’arrêt précité du 7 juin 2023, posé les jalons d’une approche extensive de la responsabilité de la société mère, en retenant que « c’est à bon droit qu’une cour d’appel décide, sans faire une application rétroactive de la directive 2014/104/UE, que la société mère détenant 99,9 % du capital d’une de ses filiales, auteur de pratiques anticoncurrentielles, doit répondre de la faute résultant des agissements de cette filiale, dès lors qu’elle n’a pas soutenu que cette dernière avait un comportement autonome sur le marché ». La décision du Tribunal judiciaire de Paris du 12 mars 2026 prolonge ce raisonnement en l’appliquant au domaine spécifique du devoir de vigilance : ce n’est plus seulement le contrôle capitalistique qui fonde la responsabilité de la société mère, mais également la défaillance dans l’exercice d’une obligation légale de prévention dont la loi du 27 mars 2017 a précisément entendu faire le vecteur d’une responsabilisation des groupes internationaux.
Au-delà du cas d’espèce, cette solution invite les groupes français à accorder une attention particulière aux risques sociaux et aux atteintes aux droits fondamentaux au sein de leurs filiales étrangères. La loi du 27 mars 2017 impose en effet aux sociétés concernées d’établir un plan de vigilance « comportant les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant des activités de la société et de celles des sociétés qu’elle contrôle, ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie ». La cartographie des risques doit donc inclure, de manière exhaustive, l’ensemble des entités du groupe, y compris les filiales étrangères, et couvrir l’intégralité du spectre des droits fondamentaux, parmi lesquels la liberté syndicale occupe une place éminente.
B. L’articulation entre les transactions locales et la responsabilité de la société mère
Le troisième enseignement de la décision du 12 mars 2026 porte sur les effets des transactions conclues au niveau local par les filiales. En l’espèce, un protocole transactionnel collectif avait été conclu en 2019 entre la filiale turque et une partie des salariés licenciés. Les anciens salariés signataires de cette transaction sollicitaient une nouvelle indemnisation sur le fondement du devoir de vigilance. Le tribunal a toutefois rejeté leurs demandes en rappelant que la transaction n’a, en principe, d’effet qu’entre les parties qui l’ont conclue. Les salariés concernés n’étaient pas en mesure de démontrer l’existence d’un préjudice distinct de celui déjà réparé dans le cadre de l’accord transactionnel, de sorte qu’une nouvelle indemnisation aurait conduit à réparer deux fois le même dommage, ce qui est prohibé par le principe de réparation intégrale du préjudice, sans perte ni profit pour la victime, dont la Cour de cassation assure une application constante.
Cette solution rappelle que les transactions conclues au niveau local peuvent produire des effets dans le cadre d’un contentieux fondé sur le devoir de vigilance. Elles ne font toutefois pas disparaître automatiquement le risque de mise en cause de la société mère, notamment lorsque les demandeurs invoquent des préjudices distincts de ceux déjà indemnisés. En d’autres termes, la transaction conclue par la filiale ne constitue pas un écran protecteur absolu pour la société mère : elle ne produit d’effet libératoire à l’égard de cette dernière que dans la mesure où les chefs de préjudice invoqués devant le juge français ont déjà été intégralement réparés dans le cadre de l’accord local. Dès lors qu’un préjudice distinct, fût-il moral ou extrapatrimonial, peut être caractérisé, la responsabilité de la société mère demeure susceptible d’être engagée sur le fondement de la loi du 27 mars 2017.
En conséquence, les groupes internationaux ne sauraient considérer que la conclusion de transactions au niveau local par leurs filiales les met définitivement à l’abri de toute action en responsabilité fondée sur le devoir de vigilance. La gestion des risques sociaux au sein des filiales étrangères doit s’inscrire dans une stratégie globale de compliance qui ne se limite pas à la gestion locale des contentieux, mais qui intègre également une évaluation des risques résiduels de mise en cause de la société mère devant les juridictions françaises. À cet égard, la centralisation de la fonction compliance au niveau du groupe, l’harmonisation des procédures de prévention et d’alerte, et la documentation rigoureuse des mesures de vigilance mises en oeuvre au sein de chaque filiale constituent autant de leviers permettant de réduire l’exposition des sociétés mères au risque contentieux.
Le jugement du Tribunal judiciaire de Paris du 12 mars 2026 s’inscrit ainsi dans une évolution plus large du droit de la responsabilité des sociétés mères, dont la chambre commerciale de la Cour de cassation a posé les fondements dans ses arrêts des 7 juin 2023 et 7 mai 2025. Si cette dernière a rappelé, dans une formulation de principe, qu’« il ne résulte d’aucun texte ni d’aucun principe qu’une société mère a, lorsqu’elle cède les parts qu’elle détient dans le capital social d’une filiale en état de cessation des paiements, l’obligation de s’assurer, avant la cession, que le cessionnaire dispose d’un projet de reprise garantissant la viabilité économique et financière de cette filiale » (Cass. com., 1er mars 2023, n° 21-14.787), elle a dans le même temps consacré, dans le champ du droit de la concurrence, une présomption d’influence déterminante qui, jointe à l’obligation légale de vigilance instituée par la loi du 27 mars 2017, crée un faisceau d’obligations à la charge des sociétés mères dont la portée ne cesse de s’étendre. L’article L. 233-3 du Code de commerce (Legifrance) définit d’ailleurs le contrôle comme la détention directe ou indirecte d’une fraction du capital conférant la majorité des droits de vote, et encadre les relations entre les sociétés d’un même groupe. Le régime de la responsabilité des sociétés mères évolue ainsi vers un système à double détente : d’une part, une responsabilité de droit commun, fondée sur l’article 1240 du Code civil et circonscrite par la jurisprudence de la chambre commerciale aux hypothèses de faute caractérisée de la société mère ; d’autre part, une responsabilité spéciale, fondée sur la loi du 27 mars 2017, qui impose aux grandes entreprises une obligation proactive de prévention des atteintes aux droits fondamentaux dans l’ensemble de leur chaîne d’activités, y compris à l’étranger.
Conclusion
La décision rendue par le Tribunal judiciaire de Paris le 12 mars 2026 dans l’affaire Yves Rocher constitue une étape déterminante dans la construction du contentieux du devoir de vigilance. En qualifiant le dispositif de la loi du 27 mars 2017 de loi de police au sens du règlement Rome II, le tribunal consacre la portée extraterritoriale de l’obligation de vigilance pesant sur les sociétés mères françaises. En retenant que le délai de prescription ne court qu’à compter de la publication effective du plan de vigilance, il pérennise le risque contentieux pour les entreprises défaillantes dans l’exécution de leurs obligations de transparence. En imposant une approche substantielle du contrôle du plan de vigilance, il élève le niveau d’exigence pesant sur les groupes internationaux en matière d’identification et de prévention des risques sociaux et de droits humains. Enfin, en précisant les effets des transactions conclues par les filiales à l’égard de la société mère, il clarifie l’articulation entre les voies de droit locales et l’action en responsabilité fondée sur le devoir de vigilance. Ces quatre enseignements, dont la portée dépasse le cadre de l’espèce, invitent les groupes français à un réexamen approfondi de leurs dispositifs de compliance et de leurs procédures de gestion des risques au sein de leurs filiales étrangères.
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