L’imprescriptibilité de l’action en restitution de valeurs mobilières : la chambre commerciale consacre la primauté du droit de propriété sur la prescription quinquennale
La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a rendu, le 20 mai 2026, un arrêt publié au Bulletin qui consacre un principe dont la portée dépasse largement le seul contentieux des instruments financiers. Par cette décision, la formation de section énonce que l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire naît de son droit de propriété, de sorte qu’elle échappe à la prescription quinquennale édictée par les articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce, pour relever du régime de l’imprescriptibilité prévu à l’article 2227 du code civil.
L’arrêt, dont la publication au Bulletin et le rapport du conseiller et l’avis de l’avocat général qui l’accompagnent attestent l’importance, s’inscrit dans un mouvement plus large de « patrimonialisation » des valeurs mobilières. Il invite à revenir sur une distinction fondamentale du droit civil français, celle de l’action personnelle et de l’action réelle, dont les enjeux pratiques sont considérables pour les détenteurs de comptes-titres, les établissements teneurs de compte et, plus généralement, tous les praticiens du droit des affaires.
L’espèce qui a donné lieu à ce pourvoi mérite d’être rappelée brièvement. Un particulier était titulaire de plusieurs comptes-titres ouverts dans les livres d’une première banque, aux droits de laquelle est venu un autre établissement. Les comptes avaient ensuite été transférés à une troisième banque. Le 31 août 2021, le titulaire revendiqué a assigné cette dernière pour qu’il lui soit fait injonction de transférer les valeurs mobilières inscrites sur ces comptes vers d’autres comptes ouverts à son nom. La cour d’appel de Paris, par arrêt du 3 juillet 2024, avait déclaré l’action prescrite, en retenant que la demande s’analysait en une action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat, soumise à la prescription commerciale de droit commun.
La Cour de cassation casse cette décision au visa des articles 2224 et 2227 du code civil et de l’article L. 110-4 du code de commerce. La solution retenue, qui fera assurément l’objet de nombreux commentaires doctrinaux, impose de distinguer avec rigueur la nature de l’action exercée par le demandeur pour déterminer le régime de prescription applicable.
I. La nature réelle de l’action en restitution des valeurs mobilières
A. La distinction classique entre action personnelle et action réelle
Le droit français connaît une summa divisio des actions en justice qui oppose l’action personnelle, par laquelle le demandeur poursuit l’exécution d’une obligation à l’encontre de son débiteur, et l’action réelle, par laquelle il fait valoir un droit réel, principalement le droit de propriété, à l’encontre de quiconque. Cette distinction, ancrée dans le code civil depuis 1804, emporte des conséquences déterminantes quant au régime de prescription applicable.
L’action personnelle est soumise à la prescription quinquennale de droit commun. Il résulte en effet de la combinaison des articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce que, comme l’a énoncé la chambre commerciale dans son arrêt du 20 mai 2026, « les actions personnelles ou mobilières entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». Ce délai de cinq ans, introduit par la loi n° 2008-561 du 17 juin 2008, court à compter de la réalisation du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime si celle-ci établit qu’elle n’en a pas eu précédemment connaissance, ainsi que la chambre commerciale l’a rappelé dans un arrêt du 5 mars 2025 (Cass. com., 5 mars 2025, n° 23-23.918, Publié au Bulletin, courdecassation.fr).
À l’inverse, l’action réelle, qui tend à la protection d’un droit de propriété, bénéficie d’un régime d’imprescriptibilité. L’article 2227 du code civil, également issu de la loi du 17 juin 2008, dispose que : « Le droit de propriété est imprescriptible. Sous cette réserve, les actions réelles immobilières se prescrivent par trente ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » Le principe est simple dans son énoncé mais délicat dans sa mise en œuvre, car la frontière entre l’action personnelle et l’action réelle se brouille lorsque le droit revendiqué trouve sa source dans un contrat.
Or, et c’est précisément l’apport doctrinal essentiel de l’arrêt du 20 mai 2026, le fait qu’un droit réel puise sa source dans un contrat doit être tenu pour indifférent. La qualification de l’action dépend exclusivement de son objet et de sa finalité. Dès lors qu’elle tend à protéger un droit réel, il s’agira d’une action réelle, peu important la nature de son fait générateur. La troisième chambre civile l’avait déjà jugé dans un arrêt du 6 avril 2022, en énonçant que « l’action en revendication d’un bien immobilier […] est une action réelle, peu important qu’elle trouve sa source dans un contrat » (Cass. 3e civ., 6 avr. 2022, n° 21-13.891, legifrance.gouv.fr).
La chambre commerciale transpose cette logique aux valeurs mobilières. En l’espèce, le demandeur au pourvoi ne réclamait pas l’exécution d’une obligation contractuelle pesant sur le teneur de compte. Il faisait valoir un droit de propriété sur les instruments financiers inscrits dans les comptes transférés à la banque. La finalité de son action n’était pas d’obtenir l’exécution d’une prestation promise, mais de faire reconnaître et respecter un droit réel opposable erga omnes. Par conséquent, l’action exercée était bien une action réelle, et non une action personnelle.
Cette qualification emporte une conséquence radicale : le délai de prescription quinquennale ne trouve pas à s’appliquer. La Cour le formule avec une netteté remarquable, en jugeant que « le délai de prescription prévu aux articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce n’est pas applicable à l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire, ladite action naissant de son droit de propriété et relevant à ce titre, sauf cas prévu par la loi, des dispositions de l’article 2227 du code civil » (Cass. com., 20 mai 2026, n° 25-10.350, Publié au Bulletin, courdecassation.fr).
B. La nature juridique des valeurs mobilières : biens meubles objets de propriété
La solution de la chambre commerciale ne se comprend pleinement qu’au regard de la qualification juridique des valeurs mobilières. Ces instruments, qui composent une part croissante du patrimoine des personnes physiques et morales, sont des biens meubles par détermination de la loi. L’article 529 du code civil dispose en effet que « sont meubles par la détermination de la loi les obligations et actions qui ont pour objet des sommes exigibles ou des effets mobiliers, les actions ou intérêts dans les compagnies de finance, de commerce ou d’industrie, encore que des immeubles dépendant de ces entreprises appartiennent aux compagnies ».
Cette qualification, qui remonte à la codification napoléonienne, a été confortée par l’évolution du droit des instruments financiers. La dématérialisation des titres, imposée par la loi de finances pour 1982, a fait disparaître le support papier sans altérer la nature des droits qu’ils incorporent. Les valeurs mobilières, aujourd’hui regroupées sous l’appellation de titres financiers, sont définies par les articles L. 211-1 et suivants du code monétaire et financier. L’article L. 211-2 de ce code les énumère : les titres de capital émis par les sociétés par actions, les titres de créance, et les parts ou actions d’organismes de placement collectif.
La chambre commerciale avait déjà eu l’occasion de préciser les modalités du transfert de propriété de ces instruments. Dans un arrêt du 18 septembre 2024, elle a jugé que « le transfert de propriété résulte de l’inscription des valeurs mobilières au compte de l’acheteur, dans des conditions fixées par décret au Conseil d’État », et a admis qu’un formulaire Cerfa pouvait valoir ordre de mouvement dès lors qu’il est signé par le cédant et qu’il comporte toutes les informations nécessaires pour inscrire la cession sur le registre des mouvements de titres et le compte d’actionnaire (Cass. com., 18 sept. 2024, n° 22-18.436, Publié au Bulletin, courdecassation.fr).
Le titulaire de titres financiers est d’ailleurs expressément qualifié de propriétaire par le code monétaire et financier. L’article L. 211-16 de ce code prévoit que « nul ne peut revendiquer pour quelque cause que ce soit un titre financier dont la propriété a été acquise de bonne foi par le titulaire du compte-titres dans lequel ces titres sont inscrits ». Cette disposition, qui constitue l’équivalent en matière de titres financiers de la règle « en fait de meubles, la possession vaut titre » énoncée à l’article 2276 du code civil, ne s’applique toutefois qu’aux acquisitions réalisées de bonne foi.
En l’espèce, le contexte contractuel de la détention des titres par l’établissement bancaire ne devait pas masquer la nature réelle de l’action exercée. La convention de tenue de compte-conservation d’instruments financiers, régie par l’article L. 321-2 du code monétaire et financier et l’article 322-5 du Règlement général de l’AMF, est communément analysée comme renfermant à la fois un contrat de dépôt et un contrat de mandat. La cour d’appel de Paris en avait déduit que l’action du titulaire, tendant à la restitution des valeurs mobilières, relevait de l’exécution d’une obligation contractuelle et, partant, de la prescription quinquennale.
En censurant ce raisonnement, la chambre commerciale affirme que la source contractuelle du rapport d’obligation ne détermine pas la qualification de l’action. Ce qui importe, c’est l’objet de la demande : faire reconnaître un droit de propriété et obtenir la restitution du bien qui en est l’assiette. La qualification de l’action est ainsi alignée sur le droit substantiel qu’elle tend à protéger, conformément à une logique que la Cour de cassation applique de manière constante en matière immobilière et qu’elle étend désormais, de manière éclatante, aux biens meubles incorporels.
II. L’imprescriptibilité de l’action en restitution et ses tempéraments
A. Le principe : une action perpétuelle née du droit de propriété
Le principe d’imprescriptibilité du droit de propriété est une règle cardinale du droit civil français. L’article 2227 du code civil en donne une formulation qui résulte de la loi du 17 juin 2008 : « Le droit de propriété est imprescriptible. » La justification de cette règle tient à la nature même du droit de propriété, tel que défini par l’article 544 du code civil : « La propriété est le droit de jouir et disposer des choses de la manière la plus absolue, pourvu qu’on n’en fasse pas un usage prohibé par les lois ou par les règlements. »
Le caractère absolu du droit de propriété emporte, comme corollaire, sa perpétuité. Le propriétaire ne saurait être déchu de son droit par le seul écoulement du temps, à moins qu’un tiers n’ait acquis la propriété du bien par prescription acquisitive. Le droit exclusif de jouissance impliquant aussi le droit de ne pas jouir de la chose, il serait en effet contradictoire de sanctionner le propriétaire qui s’abstient d’exercer ses prérogatives. C’est cette logique qu’a suivie la chambre commerciale en refusant d’appliquer la prescription quinquennale à l’action en restitution des valeurs mobilières.
Le principe d’imprescriptibilité des actions réelles mobilières n’est pas nouveau. La première chambre civile l’avait déjà affirmé dans un arrêt du 2 juin 1993, en jugeant que « l’action en revendication d’un meuble est imprescriptible » (Cass. 1re civ., 2 juin 1993, n° 90-21.982, legifrance.gouv.fr). Toutefois, la portée pratique de cette solution était limitée en matière de meubles corporels, car l’article 2276 du code civil permet au possesseur de bonne foi d’opposer à l’action en revendication la règle selon laquelle « en fait de meubles, la possession vaut titre ». L’imprescriptibilité de l’action en revendication ne jouait donc pleinement son office que pour les meubles incorporels, auxquels l’article 2276 ne s’applique pas.
L’arrêt du 20 mai 2026 s’inscrit résolument dans cette lignée. Il confirme que les valeurs mobilières, en tant que biens meubles incorporels objets d’un droit de propriété, ne peuvent être soustraites à leur titulaire par le simple jeu de la prescription extinctive. La solution est d’autant plus remarquable qu’elle est rendue au visa de trois textes, dont la combinaison n’avait jamais été articulée de la sorte par la chambre commerciale : l’article 2224 du code civil est écarté par fausse application, l’article L. 110-4 du code de commerce est également écarté, et l’article 2227 est appliqué par une motivation qui lie directement la nature de l’action à celle du droit substantiel qu’elle protège.
La portée pratique de cette décision est considérable pour les titulaires de comptes-titres. Lorsqu’une banque, à la suite d’une fusion, d’un transfert de portefeuille ou d’une restructuration, détient des valeurs mobilières appartenant à un client sans les avoir restituées, ce dernier peut agir en restitution sans se voir opposer la prescription quinquennale. La protection du droit de propriété l’emporte sur la sécurité juridique que la prescription extinctive tend à garantir dans les rapports d’obligation.
B. Les limites et perspectives : l’articulation avec les autres régimes de prescription
Si la solution de l’arrêt du 20 mai 2026 est nette dans son principe, elle appelle plusieurs observations quant à ses limites. En premier lieu, la chambre commerciale prend soin de réserver les « cas prévus par la loi ». Cette réserve vise notamment les hypothèses dans lesquelles un texte spécial institue une prescription applicable aux actions réelles ou aux actions en revendication de valeurs mobilières.
En deuxième lieu, il convient de ne pas confondre l’action en restitution, qui relève du droit de propriété, avec l’action en responsabilité dirigée contre le teneur de compte pour manquement à ses obligations contractuelles. Cette dernière action demeure soumise à la prescription quinquennale, comme l’a rappelé la chambre commerciale dans un arrêt du 5 mars 2025 (Cass. com., 5 mars 2025, n° 23-23.918, Publié au Bulletin, courdecassation.fr). Le point de départ de cette prescription court à compter de la réalisation du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime.
En troisième lieu, la solution de l’arrêt du 20 mai 2026 ne préjuge pas de l’application éventuelle de l’article L. 211-16 du code monétaire et financier, qui protège l’acquéreur de bonne foi de titres financiers. Ce texte, qui constitue un équivalent fonctionnel de l’article 2276 du code civil pour les instruments financiers, peut faire obstacle à l’action en revendication lorsque les titres ont été acquis de bonne foi par un tiers. L’imprescriptibilité de l’action ne signifie pas que celle-ci prospérera nécessairement : elle signifie seulement que le défendeur ne pourra pas invoquer l’écoulement du temps pour faire déclarer l’action irrecevable.
Par ailleurs, la chambre commerciale avait déjà manifesté son souci de préserver l’intégrité du droit de propriété sur les instruments financiers dans d’autres contextes. Dans un arrêt du 18 juin 2025, elle a jugé, en matière de nantissement de valeurs mobilières, que « à supposer établie la circonstance que les titres soient cotés sur un marché organisé au sens du code monétaire et financier, aucune règle ne fait obstacle à ce que les parties conviennent que la valeur de ces titres soit déterminée par un expert désigné à l’amiable ou, à défaut d’accord, judiciairement » (Cass. com., 18 juin 2025, n° 23-50.015, Publié au Bulletin, courdecassation.fr). Cet arrêt, qui porte sur le pacte commissoire en matière de gage, illustre la même préoccupation de garantir au propriétaire de valeurs mobilières les attributs de son droit, y compris dans le cadre des sûretés.
En quatrième lieu, la distinction entre l’action en restitution et l’action en revendication mérite d’être précisée. La chambre commerciale utilise le terme de « restitution » dans l’arrêt du 20 mai 2026, mais la doctrine la plus autorisée y voit une action en revendication (rei vindicatio), c’est-à-dire l’action par laquelle le propriétaire, en cette qualité, agit contre le tiers détenteur précaire qui détient indûment son bien et refuse de le restituer en contestant son droit. La première chambre civile avait d’ailleurs distingué, dans un arrêt du 24 novembre 2021, l’action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat, de l’action en revendication, pour en déduire que la première était soumise à la prescription de droit commun (Cass. 1re civ., 24 nov. 2021, n° 20-13.318, legifrance.gouv.fr). En alignant le régime de l’action en restitution sur celui de l’action en revendication, l’arrêt du 20 mai 2026 opère donc un rapprochement significatif entre ces deux actions lorsque le demandeur fonde sa prétention sur son droit de propriété.
En dernier lieu, il faut observer que l’arrêt du 20 mai 2026 ne remet pas en cause la prescription quinquennale de l’action en paiement. La chambre commerciale a toujours jugé que « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » (Cass. com., 14 juin 2023, n° 21-14.841, Publié au Bulletin, courdecassation.fr). Le créancier qui réclame le paiement d’une somme d’argent agit sur le fondement d’un droit personnel et reste soumis au délai quinquennal. La solution de l’arrêt du 20 mai 2026 est réservée à l’hypothèse, conceptuellement distincte, dans laquelle le demandeur agit en qualité de propriétaire pour obtenir la restitution d’un bien déterminé.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 20 mai 2026 constitue une décision de principe dont la portée doctrinale et pratique est d’ores et déjà considérable. En consacrant l’imprescriptibilité de l’action en restitution des valeurs mobilières fondée sur le droit de propriété, il conforte la « patrimonialisation » des instruments financiers et renforce la protection des titulaires de comptes-titres face aux aléas des restructurations bancaires et des transferts de portefeuille.
La solution, qui s’inscrit dans une lignée jurisprudentielle cohérente étendant aux biens meubles incorporels les mécanismes protecteurs du droit des biens, invite les praticiens à une vigilance accrue dans la qualification des actions qu’ils engagent. Le choix du fondement — contractuel ou réel — détermine le régime de prescription applicable, et la frontière entre l’action personnelle et l’action réelle, bien que classique, continue de produire des effets décisifs dans le contentieux des affaires.
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