L’anéantissement des cessions de droits sociaux : le renforcement du contrôle juridictionnel par la chambre commerciale de la Cour de cassation (2022-2026)
La cession de droits sociaux constitue l’opération la plus fréquente du droit des sociétés. Qu’elle porte sur des parts sociales de société à responsabilité limitée ou sur des actions de société par actions, elle réalise le transfert de la qualité d’associé et, avec elle, l’ensemble des prérogatives politiques et financières qui s’y rattachent. La sécurité juridique commande que ce transfert soit stable. Pourtant, le contentieux de l’anéantissement des cessions de droits sociaux connaît, depuis 2022, un regain significatif devant la chambre commerciale de la Cour de cassation, qui a rendu plusieurs arrêts publiés au Bulletin redessinant les contours de la nullité pour dol, de la résolution pour inexécution et de leurs effets respectifs. Cette montée en puissance du contrôle juridictionnel sur les cessions de droits sociaux répond à une préoccupation pratique majeure pour les praticiens du droit des sociétés : la protection du consentement du cessionnaire et l’effectivité des restitutions consécutives à l’anéantissement du contrat. Par une série de décisions rendues entre 2022 et 2026, la chambre commerciale a précisé la portée des articles 1137 et 1139 du Code civil en matière de réticence dolosive, a rappelé les conditions strictes de la résolution pour défaut de paiement du prix sur le fondement de l’article 1654 du même code, et a encadré les effets de l’anéantissement, qu’il s’agisse de la restitution du prix ou de l’articulation avec les règles de prescription. Cette construction prétorienne, qui conjugue protection du consentement et sécurité des transactions, intéresse au premier chef le contentieux entre associés et mérite une analyse d’ensemble.
I. Les causes d’anéantissement : le renforcement des sanctions des manquements précontractuels et contractuels
A. La nullité pour dol : la consolidation de la protection du consentement du cessionnaire
L’article 1137 du Code civil définit le dol comme « le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges » et précise que « constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie » (Legifrance). L’article 1139 du même code ajoute que « l’erreur qui résulte d’un dol est toujours excusable ; elle est une cause de nullité alors même qu’elle porterait sur la valeur de la prestation ou sur un simple motif du contrat » (Legifrance). Ces dispositions, issues de l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, ont trouvé dans le contentieux des cessions de droits sociaux un terrain d’application particulièrement fertile. En effet, la cession de droits sociaux présente cette particularité que la valeur des titres cédés est étroitement dépendante de la situation financière, juridique et économique de la société émettrice, de sorte que l’information délivrée par le cédant au cessionnaire revêt un caractère essentiel. Toute dissimulation, même par simple silence, peut altérer le consentement du cessionnaire et justifier l’annulation de l’opération.
Par un arrêt du 18 septembre 2024 publié au Bulletin, la chambre commerciale de la Cour de cassation a posé un principe dont la portée dépasse largement l’espèce qui lui était soumise. Dans cette affaire, un cédant avait dissimulé au cessionnaire l’existence d’un passif antérieur à la cession, constitué de dettes, de contrats en cours et d’un prêt bancaire grevant la société dont les parts étaient cédées. La cour d’appel avait rejeté la demande d’annulation de la cession au motif que le cessionnaire, « compte tenu de son expérience dans la gestion des sociétés pour avoir été antérieurement gérant d’une société », aurait dû se renseigner sur la situation financière de la société qu’il acquérait. La Cour de cassation censure cette analyse au visa des articles 1137 et 1139 du Code civil, en énonçant que les motifs tirés de ce que le cessionnaire aurait dû se renseigner avant la cession sont « impropres à exclure l’existence d’une réticence dolosive, laquelle rend toujours excusable l’erreur provoquée » (Cass. com., 18 sept. 2024, n° 23-10.183, Publié au Bulletin, courdecassation.fr). Cet arrêt consacre un renversement de perspective : il n’appartient pas au cessionnaire de s’enquérir des informations que le cédant a choisi de taire ; il incombe au cédant de délivrer spontanément toute information dont il connaît le caractère déterminant pour le consentement de son cocontractant.
Cette solution a été immédiatement appliquée par les juridictions du fond, qui en ont tiré toutes les conséquences pratiques. La cour d’appel de Rouen, dans un arrêt du 13 février 2025, a confirmé la nullité d’une cession de parts sociales pour réticence dolosive, en relevant que les cédants n’apportaient « pas la preuve que la SARL Eure Etanche réalisait l’intégralité de son activité en sous-traitance » et qu’ils avaient « manqué à leur obligation de contracter de bonne foi » en dissimulant l’absence totale d’assurance de responsabilité décennale de la société cédée (CA Rouen, 13 fév. 2025, n° 23/02045, courdecassation.fr). La cour a expressément visé l’arrêt de la chambre commerciale du 18 septembre 2024 pour rappeler qu’« il appartient à celui qui dispose d’une information essentielle de la délivrer à son cocontractant et non à ce dernier de se renseigner avant de consentir à l’opération projetée ».
La cour d’appel de Versailles, par un arrêt du 8 juillet 2025, a pareillement fait application de ce principe dans une affaire de souscription de parts sociales obtenue par des manœuvres dolosives, en jugeant que « tous les éléments constitutifs d’un dol imputable à la société JBA et à la société Performance Pierre au préjudice des consorts [Y] sont réunis » (CA Versailles, 8 juill. 2025, n° 24/04067, courdecassation.fr). La cour d’appel de Montpellier a également rappelé, le 17 juin 2025, que le dol suppose la réunion de deux conditions cumulatives : une dissimulation intentionnelle d’une information déterminante du consentement et la connaissance, par le cédant, du caractère déterminant de cette information (CA Montpellier, 17 juin 2025, n° 23/06215, courdecassation.fr).
Par ailleurs, la chambre commerciale a également précisé les contours de la réticence dolosive en matière commerciale générale, en censurant, le 13 mai 2026, un arrêt de la cour d’appel de Rennes qui avait rejeté une demande de nullité pour dol sans caractériser suffisamment l’absence de manœuvres ou de mensonges imputables au cocontractant (Cass. com., 13 mai 2026, n° 24-22.183, courdecassation.fr). Cette décision confirme que le standard probatoire en matière de dol demeure rigoureux pour le demandeur à l’action, mais que le juge du fond ne saurait écarter la qualification de dol par des motifs impropres à exclure la réticence alléguée.
B. La résolution pour inexécution : une sanction cantonnée au cédant impayé
La résolution pour inexécution obéit à un régime distinct de la nullité pour vice du consentement. L’article 1654 du Code civil dispose que « si l’acheteur ne paye pas le prix, le vendeur peut demander la résolution de la vente » (Legifrance). Cette disposition, d’application générale aux contrats de vente, régit également les cessions de droits sociaux lorsqu’elles s’analysent en une vente. Son application au contentieux des cessions de droits sociaux a donné lieu à une importante décision de la cour d’appel de Versailles qui mérite une attention particulière, en ce qu’elle rappelle avec netteté que la qualité pour agir en résolution est strictement personnelle au vendeur impayé.
Dans un arrêt du 18 juin 2024, la cour d’appel de Versailles a précisé que « l’action en résolution pour défaut de paiement du prix ne pouvant être exercée que par le cédant » (CA Versailles, 18 juin 2024, n° 23/06095, courdecassation.fr). En l’espèce, plusieurs associés d’une société civile immobilière avaient cédé leurs parts à un membre de leur famille. Le prix n’ayant pas été intégralement payé, des actions en résolution avaient été exercées non seulement par les cédants eux-mêmes, mais également par d’autres associés qui n’étaient pas parties aux actes de cession litigieux. La cour d’appel a déclaré irrecevables les actions des associés non cédants, au motif que « seul le cédant est recevable à agir en nullité pour défaut de paiement du prix ».
Cette solution est conforme à la lettre de l’article 1654 du Code civil, qui réserve expressément l’action en résolution au « vendeur ». Elle est également cohérente avec la jurisprudence de la Cour de cassation qui, par un arrêt du 24 janvier 2024 publié au Bulletin, a rappelé que la solidarité active entre cédants ne se présume pas et doit être expressément stipulée dans l’acte de cession (Cass. com., 24 janv. 2024, n° 20-13.755, Publié au Bulletin, courdecassation.fr). La chambre commerciale a en effet censuré un arrêt qui avait condamné solidairement quatre cédants envers un cessionnaire qui n’avait acquis ses parts que de l’un d’entre eux, au motif que « la solidarité dont bénéficie la société Sati envers l’ensemble des consorts [V] ne peut produire d’effet à l’égard de M. [C] ».
La question de la prescription de l’action en résolution pour défaut de paiement a également été tranchée. L’article 2224 du Code civil soumet les actions personnelles ou mobilières à une prescription quinquennale à compter du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. La cour d’appel de Versailles a fait application de ce délai dans son arrêt du 18 juin 2024 précité, en retenant que le cédant avait délivré son assignation moins de cinq ans après la conclusion de l’acte de cession, de sorte que son action n’était pas prescrite.
La cour d’appel de Versailles a également eu à connaître, le 26 mai 2026, d’un litige relatif à la fixation du prix définitif d’une cession de titres, dans lequel les cédants réclamaient un solde de prix en application des stipulations contractuelles (CA Versailles, 26 mai 2026, n° 25/02085, courdecassation.fr). Cette décision illustre l’importance de la rédaction des clauses de prix dans les actes de cession, dont l’imprécision peut être source d’un contentieux prolongé.
II. Les effets de l’anéantissement : entre restitution intégrale et sécurité juridique
A. La restitution consécutive à l’anéantissement : un principe aux contours précisés
L’anéantissement rétroactif du contrat de cession de droits sociaux emporte, en principe, la remise des parties dans l’état où elles se trouvaient antérieurement à la conclusion du contrat. Cette règle, qui découle de la nature rétroactive de la nullité comme de la résolution, produit des effets particulièrement sensibles en matière de cession de droits sociaux, où la valeur des titres a pu évoluer entre la date de la cession et celle de l’anéantissement.
La cour d’appel de Rouen, dans son arrêt précité du 13 février 2025, a précisé que « la situation obérée de la SAS Hob étant directement liée à son absence d’assurance dont M. et Mme [P] doivent répondre, les sommes à restituer par eux ne seront pas diminuées du passif pesant sur la SARL Eure Etanche née postérieurement à la cession ». Cette motivation est remarquable en ce qu’elle écarte toute compensation entre la créance de restitution du prix et la dépréciation des titres survenue postérieurement à la cession, dès lors que cette dépréciation trouve sa cause dans le fait même qui justifie l’anéantissement du contrat. Autrement dit, le cédant fautif ne saurait tirer avantage de la dégradation de la situation de la société qu’il a lui-même provoquée par sa réticence dolosive.
La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 8 juillet 2025, a fait application du même principe en énonçant que « l’annulation d’un contrat implique la remise en état des parties » et en condamnant la société émettrice à restituer aux souscripteurs la somme de 119 103,36 euros correspondant au montant de leur investissement. Cette décision confirme que la restitution doit être intégrale et ne saurait être réduite par la prise en compte d’un passif ou d’une perte de valeur postérieure à la cession.
En matière de résolution pour défaut de paiement du prix, les effets sont symétriques : le cédant recouvre la propriété des titres cédés et le cessionnaire est libéré de son obligation de payer le prix. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 18 juin 2024, n’a toutefois statué que sur la recevabilité des actions, le fond du litige relevant de la compétence du tribunal judiciaire. Il appartiendra donc aux juridictions du fond de préciser, dans les prochaines années, les modalités pratiques de la remise en état, notamment s’agissant des fruits et revenus perçus par le cessionnaire pendant la période intermédiaire.
B. L’encadrement temporel de l’action : prescription et exception de nullité
La sécurité juridique commande que les actions en anéantissement des cessions de droits sociaux soient enfermées dans des délais de prescription raisonnables. Le législateur a prévu, à l’article 1844-14 du Code civil, une prescription abrégée de deux ans pour les actions en nullité de la société ou des décisions sociales postérieures à sa constitution. Toutefois, cette prescription spécifique au droit des sociétés n’est pas applicable à l’action en nullité d’une cession de droits sociaux fondée sur un vice du consentement, laquelle relève du droit commun des contrats et se prescrit par cinq ans en application de l’article 2224 du Code civil.
La distinction est d’importance pratique. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 11 juin 2024, a eu à connaître d’une fin de non-recevoir tirée de la prescription d’une action en nullité d’une cession de parts sociales (CA Versailles, 11 juin 2024, n° 23/05948, courdecassation.fr). Si cette décision porte principalement sur des questions de procédure, elle illustre la fréquence avec laquelle le moyen tiré de la prescription est invoqué dans le contentieux des cessions de droits sociaux.
La Cour de cassation a par ailleurs rappelé, dans un arrêt du 19 janvier 2022 publié au Bulletin, une règle fondamentale en matière d’exception de nullité : « après l’expiration du délai de prescription de l’action en annulation d’un acte, l’exception de nullité ne peut être invoquée que pour faire échec à la demande d’exécution d’un acte qui n’a pas encore été exécuté ou n’a pas reçu un commencement d’exécution » (Cass. com., 19 janv. 2022, n° 20-14.010, Publié au Bulletin, courdecassation.fr). La chambre commerciale a précisé que la réalisation d’une condition suspensive ne constitue pas l’exécution, même partielle, de l’obligation et ne peut, par suite, faire échec au caractère perpétuel de l’exception de nullité. Cette solution, rendue dans une affaire de promesse de cession de parts sociales, est directement transposable au contentieux des cessions de droits sociaux.
Par ailleurs, la question de l’opposabilité du transfert de propriété des actions a fait l’objet d’une décision importante de la chambre commerciale le 18 septembre 2024, publiée au Bulletin, aux termes de laquelle « le transfert de propriété résulte de l’inscription des actions au compte individuel de l’acheteur ou dans les registres de titres nominatifs tenus par la société émettrice » et « cette inscription est faite à la date fixée par les parties et notifiée à la société émettrice », sans pouvoir être antérieure à cette notification (Cass. com., 18 sept. 2024, n° 23-10.455, Publié au Bulletin, courdecassation.fr). Cette décision, qui précise le mécanisme du transfert de propriété des actions non admises aux opérations d’un dépositaire central, a des incidences directes sur la détermination de la date à laquelle le contrat de cession peut être regardé comme ayant reçu exécution, et donc sur le point de départ de la prescription comme sur l’opposabilité de l’exception de nullité.
Enfin, il convient de relever que la cour d’appel de Versailles, dans son arrêt précité du 18 juin 2024, a expressément exclu du champ de la prescription abrégée de l’article 1844-14 du Code civil les actions en nullité des cessions pour défaut d’agrément, dès lors que le point de départ du délai n’est pas la date de l’acte de cession mais la date à laquelle le demandeur a eu connaissance de l’irrégularité affectant la procédure d’agrément. En l’espèce, la cour a retenu que « la mention unilatérale dans les actes de cessions n’équivaut pas à la procédure d’agrément prévue par les statuts » et que le délai de prescription n’avait pas commencé à courir, faute pour les demandeurs d’avoir eu connaissance effective de l’irrégularité.
Conclusion
Le contentieux de l’anéantissement des cessions de droits sociaux a connu, sous l’impulsion de la chambre commerciale de la Cour de cassation, une rationalisation significative au cours des années 2022 à 2026. La protection du consentement du cessionnaire a été renforcée par une application rigoureuse des articles 1137 et 1139 du Code civil, qui font obstacle à ce que le cédant puisse se retrancher derrière un prétendu devoir de se renseigner du cessionnaire pour échapper aux conséquences de sa réticence dolosive. La résolution pour défaut de paiement du prix a été cantonnée au seul cédant, titulaire exclusif de l’action fondée sur l’article 1654 du Code civil. Les effets de l’anéantissement ont été précisés, la restitution intégrale du prix étant la règle, sans que le cédant fautif puisse opposer la dépréciation des titres survenue postérieurement à la cession. L’encadrement temporel des actions, par le jeu combiné de la prescription quinquennale de droit commun, de la prescription abrégée de l’article 1844-14 du Code civil et du mécanisme de l’exception perpétuelle de nullité, assure un équilibre entre la protection de la partie victime du vice ou de l’inexécution et la sécurité juridique des transactions. Ces solutions, dont la portée pratique est considérable pour les praticiens du droit des sociétés comme pour les justiciables, témoignent de la volonté de la chambre commerciale d’assurer la loyauté et la transparence des cessions de droits sociaux. Elles invitent également les rédacteurs d’actes à une vigilance accrue dans la rédaction des contrats commerciaux, qu’il s’agisse de l’insertion de clauses de garantie de passif précises, de la stipulation expresse de la solidarité entre cédants ou de la définition rigoureuse des modalités de détermination du prix. À défaut, le risque d’un anéantissement rétroactif de l’opération, plusieurs années après sa conclusion, constitue une menace sérieuse pour la stabilité des montages sociétaires.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.