Compensation légale : l’effet extinctif à la date de réunion des conditions, rappel fondamental de la chambre commerciale par arrêt du 1er juillet 2026
Par un arrêt du 1er juillet 2026, publié au Bulletin, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a rappelé un principe cardinal du droit des obligations, dont la méconnaissance par les juridictions du fond demeure récurrente : la compensation légale produit son effet extinctif à la date à laquelle ses conditions se trouvent réunies, et non à la date à laquelle elle est invoquée par celui qui s’en prévaut. La décision, rendue sur le pourvoi n° 24-20.979, censure un arrêt de la cour d’appel de Riom du 11 septembre 2024 qui avait écarté l’exception de compensation au motif qu’elle était invoquée plus de cinq années après l’émission des factures litigieuses, confondant ainsi le délai de prescription de l’action et la date à laquelle la compensation opère ses effets. Ce rappel, en apparence technique, emporte des conséquences pratiques considérables, en particulier à l’intersection du droit commun des obligations et du droit des entreprises en difficulté, où la distinction entre la date de réunion des conditions de la compensation et celle de son invocation détermine la frontière entre ce qui est permis et ce qui est prohibé par l’article L. 622-7 du code de commerce. La chambre commerciale réaffirme ainsi une exigence de rigueur dans l’application de l’article 1347, alinéa 2, du code civil, issu de l’ordonnance du 10 février 2016, dont la portée exacte est trop souvent méconnue.
I. La consécration prétorienne du caractère automatique de l’effet extinctif de la compensation légale
A. Le principe fondamental de l’article 1347, alinéa 2, du code civil
L’article 1347 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, dispose que la compensation est l’extinction simultanée d’obligations réciproques entre deux personnes, et qu’elle s’opère, sous réserve d’être invoquée, à due concurrence, à la date où ses conditions se trouvent réunies. (Article 1347 du code civil, Légifrance). Ce texte consacre un mécanisme à la fois substantiel et procédural : substantiel, car la compensation éteint les dettes réciproques ; procédural, car son effet extinctif opère rétroactivement à la date de réunion des conditions de liquidité, d’exigibilité et de fongibilité, indépendamment de la date à laquelle le créancier-débiteur l’invoque en justice. L’article 1347-1 du même code précise que, sous réserve des dispositions prévues à la sous-section suivante, la compensation n’a lieu qu’à la condition que les obligations réciproques soient certaines, liquides et exigibles. Cette exigence de certitude, de liquidité et d’exigibilité constitue le socle du mécanisme compensatoire, mais elle ne doit pas être confondue avec la question, distincte, du moment auquel la compensation déploie ses effets.
Dans l’arrêt commenté du 1er juillet 2026, la Cour de cassation énonce, au visa de l’article 1347, alinéa 2, du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016 : « il résulte de ce texte que la compensation produit son effet extinctif à la date à laquelle ses conditions sont réunies et non à celle à laquelle elle est invoquée. » (Cass. com., 1er juillet 2026, n° 24-20.979, F-B, Légifrance / Judilibre). Cette formulation, d’une clarté remarquable, distingue nettement deux temporalités que la pratique judiciaire tend à confondre : la date de réunion des conditions de la compensation, qui détermine le moment de l’extinction des créances réciproques, et la date d’invocation de l’exception de compensation en justice, qui ne constitue qu’une formalité procédurale sans incidence sur l’effet extinctif lui-même. La Cour ajoute que l’arrêt de la cour d’appel de Riom, « après avoir relevé que la demande de compensation avait été formée plus de cinq années après l’émission de factures par cette société, retient qu’elle est prescrite », a violé le texte susvisé, consacrant ainsi la censure pour méconnaissance du principe fondamental.
Cette solution s’inscrit dans une lignée jurisprudentielle constante, dont la chambre commerciale est la garante depuis l’entrée en vigueur de la réforme de 2016. Dès le 1er juillet 2020, la même chambre avait rappelé, au visa des articles L. 641-13 et L. 622-7 du code de commerce et de l’article 1290 ancien du code civil, que « des créances nées régulièrement après l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire et payables à leur échéance, si elles remplissent les conditions du premier des textes susvisés, peuvent faire l’objet d’une compensation légale. » (Cass. com., 1er juillet 2020, n° 18-25.487, F-P+B, Légifrance / Judilibre). L’arrêt du 1er juillet 2020 précisait déjà que « toute référence à la connexité des créances réciproques était exclue » pour les créances postérieures à l’ouverture de la procédure collective, le juge devant « seulement vérifier si les conditions de la compensation légale étaient réunies ». La décision du 1er juillet 2026 prolonge et renforce cette ligne directrice en rappelant que la condition de non-prescription de la créance s’apprécie, non pas à la date de l’invocation de la compensation, mais à la date à laquelle les conditions de celle-ci se sont trouvées réunies.
La distinction est d’importance pratique considérable. Un créancier-débiteur peut ainsi opposer la compensation plusieurs années après que ses conditions ont été remplies, à la condition que sa créance n’ait pas été prescrite à la date où ces conditions se sont réunies. C’est précisément ce que la cour d’appel de Riom avait méconnu, en considérant à tort que la prescription de la créance invoquée en compensation devait s’apprécier au jour de son invocation en justice, et non au jour où les créances réciproques coexistaient pour la première fois dans le patrimoine des parties. La Cour de cassation rétablit ainsi l’orthodoxie civiliste, réaffirmant que le mécanisme compensatoire, parce qu’il est extinctif par nature, opère ab initio et non ex nunc. En d’autres termes, la compensation n’est pas une demande reconventionnelle soumise à la prescription de l’action en justice, mais un mode d’extinction des obligations qui, dès lors que ses conditions légales sont remplies, produit ses effets indépendamment de toute manifestation de volonté ultérieure.
B. L’erreur de droit corrigée par la Cour de cassation et ses conséquences contentieuses
L’erreur commise par la cour d’appel de Riom dans l’affaire ayant donné lieu à l’arrêt du 1er juillet 2026 mérite une analyse approfondie, car elle illustre une confusion conceptuelle récurrente dans la pratique contentieuse. Le litige opposait la Société des basaltes du Centre à M. [E], exerçant sous l’enseigne Transports [E], au sujet de factures impayées dans le cadre d’une relation de location de véhicule avec chauffeur remontant à 2006. La société débitrice des factures invoquait, en compensation, des créances qu’elle détenait elle-même sur M. [E], mais la cour d’appel de Riom avait écarté cette exception au motif qu’elle était formulée plus de cinq ans après l’émission des factures litigieuses, raisonnant comme si la compensation devait être invoquée dans le délai de prescription de l’action en paiement.
Or, et c’est là le point nodal de la censure, la prescription applicable à une créance invoquée en compensation ne s’apprécie pas à la date de l’invocation, mais à la date où les conditions de la compensation se sont trouvées réunies pour la première fois. Ce principe, bien qu’ancré dans la lettre de l’article 1347, alinéa 2, est régulièrement méconnu, comme en témoigne la nécessité pour la chambre commerciale d’y revenir par un arrêt de cassation publié au Bulletin. L’enjeu est de taille : si la cour d’appel avait raisonné correctement, elle aurait dû rechercher si, au jour où les créances réciproques des parties coexistaient pour la première fois dans des conditions de liquidité, d’exigibilité et de fongibilité, la créance de la Société des basaltes du Centre n’était pas déjà prescrite. Si tel n’était pas le cas, la compensation avait opéré à cette date, de sorte que la créance du transporteur était éteinte à due concurrence dès cet instant, et la demande en paiement ultérieure se trouvait privée d’objet.
Cette solution est en parfaite cohérence avec la jurisprudence antérieure de la chambre commerciale. Dans un arrêt du 3 avril 2019, la Cour avait déjà jugé que « lorsqu’un créancier invoque la compensation d’une créance antérieure connexe déclarée pour s’opposer à la demande en paiement formée contre lui par un débiteur en procédure collective, le juge du fond saisi de cette demande doit d’abord se prononcer sur le caractère vraisemblable ou non de la créance ainsi invoquée, et, dans l’affirmative, ne peut qu’admettre le principe de la compensation et ordonner celle-ci à concurrence du montant de la créance à fixer par le juge-commissaire, sans que le créancier n’ait à prouver que sa créance a été admise à ce stade. » (Cass. com., 3 avril 2019, n° 17-28.463, F-P+B, Légifrance / Judilibre). Cet arrêt, bien que rendu sous l’empire de l’article 1289 ancien du code civil, consacre déjà la distinction entre la preuve de l’admission de la créance au passif de la procédure collective et le principe même du jeu de la compensation, lequel s’apprécie indépendamment de la phase procédurale à laquelle il est invoqué.
L’arrêt du 1er juillet 2026 ancre désormais ce principe dans le texte de l’article 1347, alinéa 2, issu de la réforme de 2016, et lui confère une portée générale, applicable à toute compensation légale, qu’elle intervienne dans le cadre d’une procédure collective ou en dehors de celle-ci. Il confirme également que la prescription constitue bien l’une des conditions de la compensation, au sens de l’article 1347-1, et que c’est à la date de réunion de cette condition qu’il faut se placer pour apprécier si la créance compensante était ou non prescrite. L’arrêt est d’autant plus important qu’il intervient dans un contexte où la prescription extinctive, régie par l’article 2224 du code civil, est devenue quinquennale depuis la loi n° 2008-561 du 17 juin 2008 portant réforme de la prescription en matière civile, ce qui accroît le risque, pour les juridictions du fond, de confondre le délai de prescription de l’action et celui de la créance compensante. (Article 2224 du code civil, Légifrance).
II. Les implications pratiques de l’arrêt en droit des entreprises en difficulté
A. La distinction entre créances antérieures et créances postérieures à l’ouverture
Si l’arrêt du 1er juillet 2026 règle une question de pur droit civil, ses implications les plus vives se déploient dans le champ du droit des entreprises en difficulté, où la compensation légale est soumise à un régime spécifique. L’article L. 622-7, I, du code de commerce dispose que le jugement ouvrant la procédure emporte, de plein droit, interdiction de payer toute créance née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception du paiement par compensation de créances connexes, et interdit également de payer toute créance née après le jugement d’ouverture non mentionnée au I de l’article L. 622-17. (Article L. 622-7 du code de commerce, Légifrance). Cette disposition distingue ainsi deux régimes : les créances antérieures, pour lesquelles la compensation n’est admise que si elles sont connexes, et les créances postérieures éligibles au traitement préférentiel, pour lesquelles la compensation légale de droit commun peut jouer sans condition de connexité.
L’articulation entre le droit commun de la compensation et le régime dérogatoire du livre VI du code de commerce est au cœur d’une jurisprudence abondante de la chambre commerciale. Dans l’arrêt du 1er juillet 2020, la Cour a censuré un arrêt de la cour d’appel de Douai qui avait rejeté la compensation au motif que les créances invoquées n’étaient pas connexes, alors même qu’il s’agissait de créances nées postérieurement à l’ouverture de la liquidation judiciaire, pour lesquelles le régime de droit commun de la compensation légale, sans exigence de connexité, était applicable. La Cour a jugé que « la cour d’appel, qui devait seulement vérifier si les conditions de la compensation légale étaient réunies, a violé les textes susvisés. » (Cass. com., 1er juillet 2020, n° 18-25.487, F-P+B). La même logique irrigue l’arrêt du 1er juillet 2026 : le juge doit vérifier si, à la date où les créances réciproques coexistaient, les conditions de la compensation étaient réunies, et non si, au jour de l’invocation, la créance compensante était prescrite.
La distinction entre créances antérieures et postérieures est d’autant plus cruciale que le régime applicable diffère radicalement. Pour les créances antérieures, l’article L. 622-7, I, pose un principe d’interdiction des paiements, tempéré par l’exception de compensation des créances connexes. Dans un arrêt du 9 mai 2018, la chambre commerciale a rappelé que « les créances invoquées par cette dernière au titre des paiements aux sous-traitants, faute d’avoir été déclarées dans les conditions de l’article L. 622-24, alinéa 5, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 12 mars 2014, ne répondaient pas aux conditions de la compensation des créances connexes. » (Cass. com., 9 mai 2018, n° 16-24.065, F-P+B, Légifrance / Judilibre). La déclaration de créance constitue donc, en présence de créances antérieures, un préalable indispensable au jeu de la compensation, faute de quoi la créance compensante est inopposable à la procédure collective. À l’inverse, les créances postérieures nées régulièrement pour les besoins de la procédure ou de la période d’observation peuvent faire l’objet d’une compensation légale sans exigence de déclaration ni de connexité, dès lors qu’elles remplissent les conditions des articles 1347 et 1347-1 du code civil.
L’arrêt du 1er juillet 2026 éclaire cette distinction d’un jour nouveau en rappelant que la date à laquelle les conditions de la compensation sont réunies détermine, dans le temps, le moment où la créance cesse d’exister, ce qui a pour effet de figer la situation juridique à cette date. Si la compensation a opéré avant l’ouverture de la procédure collective, les créances réciproques sont éteintes ab initio et ne peuvent plus figurer au passif de la procédure. En revanche, si les conditions de la compensation ne se sont réunies qu’après l’ouverture, le régime de l’article L. 622-7 reprend son empire, et il convient de vérifier si la créance compensante est antérieure ou postérieure, et si elle est, dans le premier cas, connexe à la créance compensée. La rigueur de cette chronologie est essentielle, car elle commande la licéité ou l’illicéité de l’opération au regard des règles protectrices de la procédure collective.
B. L’articulation entre le droit commun de la compensation et l’interdiction des paiements
L’interdiction des paiements édictée par l’article L. 622-7 du code de commerce trouve sa justification dans la nécessité de préserver l’égalité entre les créanciers, principe cardinal du droit des procédures collectives. Cette interdiction connaît toutefois une exception majeure : le paiement par compensation de créances connexes, qui préserve les droits du créancier-débiteur lorsque les créances réciproques sont issues d’un même contrat ou d’un ensemble contractuel unique. Dans un arrêt du 13 avril 2022, la chambre commerciale a précisé les contours de cette exception, en jugeant que « les sommes recouvrées au titre de la restitution par le créancier des sommes qu’il a reçues au titre d’opérations annulées à la demande du commissaire à l’exécution du plan agissant dans l’intérêt collectif des créanciers en vue de reconstituer l’actif du débiteur, entrent dans le patrimoine de ce dernier et sont destinées à être réparties entre tous les créanciers. Toute compensation en vertu de l’existence d’un lien de connexité est donc exclue entre la dette de restitution consécutive à l’annulation d’une opération contractée après la date de cessation des paiements et une créance admise au passif du débiteur. » (Cass. com., 13 avril 2022, n° 20-22.389, F-B, Légifrance / Judilibre). Cet arrêt rappelle que les nullités de la période suspecte, en ce qu’elles poursuivent une finalité de reconstitution de l’actif dans l’intérêt collectif, font obstacle au jeu de la compensation, même pour créances connexes, lorsque la créance de restitution est indisponible.
La même solution avait été retenue par la chambre commerciale dans un arrêt du 12 juin 2024, publié au Bulletin, aux termes duquel « la compensation ne pouvait jouer entre la créance de restitution consécutive à l’annulation des paiements effectués en période suspecte, indisponible pour être affectée au profit de la collectivité des créanciers de la liquidation judiciaire, et la créance dont se prévalait le bailleur au titre des loyers échus après le jugement d’ouverture. » (Cass. com., 12 juin 2024, n° 23-13.360, Bull., Légifrance / Judilibre). Cette jurisprudence constante illustre la tension entre le droit commun de la compensation, qui tend à éteindre les obligations réciproques dès la réunion de leurs conditions, et le droit des procédures collectives, qui tend à reconstituer un actif commun au profit de l’ensemble des créanciers. Dans cette confrontation, le droit des entreprises en difficulté l’emporte dès lors que les créances en présence sont indisponibles, c’est-à-dire affectées à l’intérêt collectif des créanciers.
L’apport de l’arrêt du 1er juillet 2026, dans ce contexte, est d’ordre chronologique. En rappelant que la compensation produit son effet extinctif à la date où ses conditions sont réunies, la Cour de cassation invite les praticiens à une vigilance accrue dans la détermination du moment précis où les créances réciproques ont coexisté pour la première fois. Si cette date est antérieure au jugement d’ouverture de la procédure collective, et si les créances étaient à cette date certaines, liquides, exigibles et non prescrites, la compensation a opéré avant l’ouverture de la procédure, et le créancier-débiteur peut légitimement opposer l’extinction de sa dette, sans avoir à se prévaloir de l’exception de connexité prévue par l’article L. 622-7. En revanche, si la date de réunion des conditions est postérieure au jugement d’ouverture, le créancier-débiteur doit se soumettre aux exigences du livre VI, et notamment justifier, pour les créances antérieures, de leur connexité avec la créance compensée.
Cette chronologie fine est d’une importance pratique considérable dans le contentieux des procédures collectives. Elle impose aux avocats et aux mandataires de justice de reconstituer avec précision l’historique des relations contractuelles entre le débiteur et ses créanciers, afin de déterminer, non pas la date à laquelle l’exception de compensation a été soulevée en justice, mais la date à laquelle les créances réciproques se sont trouvées, pour la première fois, en situation de se compenser. Cette recherche, qui peut remonter plusieurs années avant l’ouverture de la procédure, est d’autant plus délicate que les conditions de liquidité et d’exigibilité peuvent être remplies à des dates distinctes selon les créances en présence. L’arrêt du 1er juillet 2026 impose ainsi une méthode d’analyse chronologique rigoureuse, qui contraste avec l’approche parfois trop mécanique de certaines juridictions du fond, enclines à raisonner à partir de la date d’invocation de la compensation plutôt qu’à partir de la date de réunion de ses conditions.
Par ailleurs, la décision du 1er juillet 2026 est un rappel utile à destination des professionnels du droit, qu’ils soient avocats, mandataires judiciaires ou administrateurs. Elle rappelle que l’exception de compensation, bien qu’elle doive être invoquée pour produire ses effets procéduraux, n’est pas une action en justice soumise à la prescription extinctive de l’article 2224 du code civil. Elle constitue un moyen de défense au fond, qui peut être soulevé en tout état de cause, y compris pour la première fois en appel, dès lors que les conditions de la compensation étaient réunies avant la prescription de la créance compensante. Cette solution, déjà acquise dans la jurisprudence antérieure, se trouve confortée et explicitée par l’arrêt commenté, qui ancre le principe dans la lettre de l’article 1347, alinéa 2, et non plus seulement dans l’ancien article 1290 du code civil. Le changement de fondement textuel n’est pas neutre : il consacre la volonté du législateur de 2016 de faire de la compensation un mode d’extinction objectif, dont l’effet est indépendant de la volonté des parties, pourvu que les conditions légales en soient remplies.
La portée de la solution s’étend au-delà du seul droit des procédures collectives. En droit commun des obligations, le rappel du 1er juillet 2026 intéresse tous les contentieux dans lesquels un débiteur oppose, parfois tardivement, la compensation d’une créance dont il est titulaire. Le débiteur poursuivi en paiement peut ainsi opposer la compensation d’une créance prescrite au jour de son invocation, pourvu que cette créance n’ait pas été prescrite au jour où ses conditions se sont trouvées réunies pour la première fois. Cette solution, qui peut paraître contre-intuitive au regard du principe selon lequel la prescription est une fin de non-recevoir, se justifie par la nature même de la compensation : dès lors que les créances réciproques coexistent dans le patrimoine des parties et remplissent les conditions de l’article 1347-1, elles s’éteignent automatiquement à due concurrence, sans qu’aucune manifestation de volonté ne soit nécessaire. L’invocation ultérieure de la compensation ne fait que constater une extinction déjà intervenue. C’est en ce sens que l’arrêt du 1er juillet 2026 constitue une décision de principe dont la portée dépasse les seuls praticiens du droit des affaires pour intéresser l’ensemble des contentieux civils et commerciaux.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 1er juillet 2026, publié au Bulletin, apporte une clarification précieuse sur le mécanisme de la compensation légale. En rappelant que celle-ci produit son effet extinctif à la date de réunion des conditions de liquidité, d’exigibilité et de fongibilité, et non à la date de son invocation, la Cour de cassation restaure la pleine effectivité de l’article 1347, alinéa 2, du code civil et prévient des errements contentieux récurrents. La décision intéresse au premier chef les praticiens du droit des entreprises en difficulté, pour lesquels la chronologie de la compensation détermine la licéité de l’opération au regard de l’interdiction des paiements édictée par l’article L. 622-7 du code de commerce, mais elle concerne également l’ensemble des contentieux civils et commerciaux dans lesquels la question de la prescription de la créance compensante est susceptible de se poser. L’arrêt invite les praticiens à une rigueur chronologique accrue : c’est à la date où les créances réciproques coexistaient pour la première fois qu’il convient d’apprécier la réunion des conditions de la compensation, et non à la date, parfois tardive, à laquelle l’exception de compensation est soulevée en justice.
Le cabinet Kohen Avocats, dirigé par Maître Reda KOHEN, assiste les entreprises et leurs dirigeants dans l’ensemble des contentieux commerciaux, qu’il s’agisse de recouvrement de créances, de procédures collectives ou de litiges entre associés. Pour toute question relative à la compensation légale, à la prescription des créances commerciales ou à la défense dans le cadre d’une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, vous pouvez contacter le cabinet par téléphone au 06 46 60 58 22, par courriel à l’adresse contact@kohenavocats.fr, ou via le formulaire de contact disponible sur le site kohenavocats.fr.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.