La dissolution judiciaire pour justes motifs dans les sociétés commerciales : l’arrêt du 11 juin 2026 consacre l’action en dissolution comme un droit propre de l’associé
Par un arrêt de formation de section publié au Bulletin du 11 juin 2026, la troisième chambre civile de la Cour de cassation a jugé que « l’action en dissolution d’une société pour justes motifs, qui n’est ouverte à l’associé que pour des motifs appréciés au regard du pacte social, est un droit propre attaché à la qualité d’associé et ne peut être exercée par un créancier personnel de celui-ci, agissant par la voie oblique ». Cette décision, rendue au visa des articles 1341-1 et 1844-7, 5°, du Code civil, clôt une discussion doctrinale qui, jusque-là, divisait praticiens et juridictions du fond sur la nature patrimoniale ou personnelle du droit de demander la dissolution judiciaire d’une société. En affirmant que cette action ne peut être exercée que par l’associé lui-même, la Cour de cassation consolide une ligne jurisprudentielle qui distingue, parmi les prérogatives de l’associé, les droits patrimoniaux susceptibles d’être exercés par un tiers créancier de ceux qui, exclusivement rattachés à la personne de l’associé, échappent à toute saisie par la voie oblique.
L’intérêt pratique de cette solution est considérable. Le créancier personnel d’un associé, muni d’un nantissement de parts sociales, ne peut plus contourner les voies d’exécution classiques en sollicitant la dissolution de la société pour obtenir le paiement direct de sa créance sur le boni de liquidation. La décision protège la stabilité des sociétés commerciales contre les actions de tiers poursuivant leurs intérêts personnels. Elle invite également à une réflexion plus large sur la cartographie des droits propres de l’associé, dont la chambre commerciale elle-même a dégagé plusieurs composantes dans sa jurisprudence récente, qu’il s’agisse du droit de vote, de l’action ut singuli ou de la nullité des délibérations sociales. L’arrêt du 11 juin 2026 constitue, à cet égard, une pièce maîtresse dans la construction d’un régime cohérent de l’action en dissolution, dont il convient d’analyser successivement le fondement (I) puis les conséquences pour les créanciers et les praticiens (II).
I. La nature juridique de l’action en dissolution pour justes motifs : un droit propre exclusivement attaché à la qualité d’associé
A. Le fondement légal de la dissolution pour justes motifs : l’article 1844-7, 5°, du Code civil
L’article 1844-7 du Code civil énumère limitativement les causes de dissolution d’une société. Son 5° dispose que « la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Ce texte, applicable à l’ensemble des sociétés civiles et commerciales, confère au juge un pouvoir d’appréciation des circonstances propres à chaque espèce. La chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle régulièrement que la mésentente entre associés doit être d’une gravité telle qu’elle paralyse le fonctionnement de la société et exclut toute perspective de poursuite de l’activité sociale. Elle a ainsi rejeté le pourvoi formé contre un arrêt ayant retenu que « la mésentente entre les associés et la perte de tout affectio societatis entraînaient la paralysie de fonctionnement de la société » (Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-14.596).
La jurisprudence des chambres commerciales des cours d’appel illustre la diversité des situations pouvant caractériser les justes motifs de dissolution. La cour d’appel de Riom a ainsi rappelé que « la mésentente existant entre les associés et, par suite, la disparition de l’affectio societatis ne peuvent justifier le prononcé de la dissolution judiciaire que si elles se traduisent par une paralysie du fonctionnement de la société » (CA Riom, 21 mai 2025, n° 24/00578). Le tribunal judiciaire de Poitiers a, pour sa part, ordonné la dissolution d’une SCI au motif que « la mésentente entre associés paralyse le fonctionnement de la société » (TJ Poitiers, 25 mars 2025, n° 23/00758). De même, le tribunal judiciaire de Blois a prononcé la dissolution d’une SCI après avoir constaté « un conflit très important ayant existé entre les associés après leur séparation, et l’existence de comportements violents et harcelants, ayant donné lieu à des condamnations pénales à deux reprises, avec notamment une interdiction de contact » (TJ Blois, 9 octobre 2025, n° 23/03790). Ces décisions révèlent que la dissolution pour justes motifs, loin d’être une mesure de faveur, constitue une sanction ultime réservée aux situations de blocage structurel irréversible.
La chambre commerciale veille toutefois à ce que les juridictions du fond ne dénaturent pas l’office du juge en la matière. Dans un arrêt publié au Bulletin du 26 novembre 2025, elle a jugé que « le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre les associés d’une société peut être de nature, s’il n’est pas conforme à l’intérêt de la société, à caractériser un abus de majorité, quand bien même ce protocole aurait fait l’objet d’une homologation judiciaire » (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-15.730, PB). Ce contrôle de l’intérêt social, même face à une décision d’homologation, témoigne de l’attention particulière portée par la Cour de cassation à la préservation du pacte social et à la protection des associés minoritaires contre les détournements de procédure. En cela, l’arrêt du 11 juin 2026 s’inscrit dans une même logique de défense de l’intégrité du lien social face aux stratégies contentieuses qui tendraient à le contourner.
B. La consécration prétorienne du 11 juin 2026 : l’exclusion de l’action oblique comme mode d’exercice de l’action en dissolution
L’arrêt du 11 juin 2026 (n° 24-19.326, FS-B) trouve son origine dans une configuration contentieuse aussi ingénieuse qu’audacieuse. Un créancier personnel détenait, depuis le 16 mars 2016, un nantissement de parts sociales en garantie de sa créance sur l’un des associés d’une SCI. Face au non-paiement persistant, le créancier assigna la SCI et ses deux associés, le 25 février 2021, afin d’obtenir la dissolution judiciaire de la société pour justes motifs, la mise à prix du patrimoine social et le paiement direct à son profit sur les biens immobiliers licités. La cour d’appel de Reims, dans un arrêt du 25 juin 2024, fit droit à cette demande en retenant que le créancier personnel d’un associé pouvait exercer l’action en dissolution par la voie oblique de l’article 1341-1 du Code civil. La Cour de cassation casse cette décision au visa combiné des articles 1341-1 et 1844-7, 5°, du Code civil.
La motivation de l’arrêt procède en trois temps. En premier lieu, la Cour rappelle que « lorsque la carence du débiteur dans l’exercice de ses droits et actions à caractère patrimonial compromet les droits de son créancier, celui-ci peut les exercer pour le compte de son débiteur, à l’exception de ceux qui sont exclusivement rattachés à sa personne ». En deuxième lieu, elle énonce que « la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». En troisième lieu, elle en déduit la règle de principe qui constitue l’apport majeur de la décision : « l’action en dissolution d’une société pour justes motifs, qui n’est ouverte à l’associé que pour des motifs appréciés au regard du pacte social, est un droit propre attaché à la qualité d’associé et ne peut être exercée par un créancier personnel de celui-ci, agissant par la voie oblique ».
Le raisonnement de la Cour de cassation repose sur un critère distinctif fondamental : le caractère personnel ou patrimonial du droit en cause. L’article 1341-1 réserve l’action oblique aux « droits et actions à caractère patrimonial », à l’exception de ceux « exclusivement rattachés à la personne » du débiteur. En qualifiant l’action en dissolution de droit propre, la Cour retient que les justes motifs de dissolution s’apprécient « au regard du pacte social », c’est-à-dire au regard des relations internes entre associés, de l’affectio societatis et de l’équilibre des intérêts au sein de la société. Un tiers créancier, étranger à ce pacte, ne saurait s’immiscer dans une telle appréciation. Cette solution s’inscrit dans une jurisprudence constante qui distingue, parmi les prérogatives de l’associé, les droits patrimoniaux transitifs des droits personnels intransmissibles. La Cour de cassation avait déjà reconnu un caractère de droit propre au droit de vote, à l’action en nullité des délibérations sociales, et plus récemment, comme l’a rappelé la troisième chambre civile elle-même, le 11 juin 2026, à l’action en dissolution pour justes motifs.
II. Les conséquences pratiques de la qualification de droit propre pour les créanciers et les praticiens
A. L’étanchéité des prérogatives de l’associé face aux tiers créanciers : une protection renforcée du pacte social
La décision du 11 juin 2026 trace une frontière désormais claire entre les droits de l’associé susceptibles d’être exercés par la voie oblique et ceux qui, en raison de leur attachement à la personne de l’associé, échappent à toute mainmise des créanciers. La conséquence immédiate de cette qualification est l’impossibilité pour un créancier personnel, même muni d’un nantissement de parts sociales, de provoquer la disparition de la société pour obtenir le règlement de sa créance sur le boni de liquidation. Le nantissement ne confère pas au créancier nanti les droits politiques de l’associé, mais seulement des droits patrimoniaux limités aux distributions et au prix de cession des parts.
Cette étanchéité est d’autant plus significative qu’elle protège l’ensemble des associés, et non le seul associé débiteur. La dissolution judiciaire prononcée à la demande d’un créancier personnel aurait pour effet de contraindre les autres associés, qui ne sont pas débiteurs du créancier, à subir la liquidation de la société. La cour d’appel de Rennes a d’ailleurs rappelé, dans une décision du 14 janvier 2025, les limites de l’action ut singuli prévue par l’article 1843-5 du Code civil, en jugeant irrecevable l’action d’un associé qui tentait de présenter une demande pour le compte d’une autre société, au motif que l’action ut singuli « ne peut avoir pour objet que de condamner le gérant à verser des dommages et intérêts à la société directement lésée » (CA Rennes, 14 janvier 2025, n° 24/03686). Ce cloisonnement des actions contentieuses traduit une même préoccupation : préserver l’autonomie de la personne morale et la sphère de décision des associés contre les intrusions de tiers.
La chambre commerciale contribue elle-même à cette construction prétorienne en consolidant le régime des nullités en droit des sociétés. L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, portant réforme du droit des nullités, a réduit les hypothèses de nullité impérative au bénéfice d’un contrôle fondé sur l’intérêt social. La Cour de cassation en a tiré les conséquences, notamment en jugeant, le 1er avril 2026, que la prescription de l’action en nullité d’une augmentation de capital obéit à des délais distincts selon le fondement invoqué (Cass. com., 1er avril 2026, n° 24-20.707, PB). Par ailleurs, la chambre commerciale a affirmé, le 5 novembre 2025, que la nullité d’une décision sociale fondée sur l’atteinte à l’intérêt social est d’ordre public (Cass. com., 5 novembre 2025, n° 23-10.763, PB). Ces décisions, combinées à l’arrêt du 11 juin 2026, dessinent un régime cohérent dans lequel la dissolution — comme la nullité — est une sanction qui ne peut être actionnée que par celui qui subit l’atteinte au pacte social, c’est-à-dire l’associé.
En pratique, cette solution renforce la sécurité juridique des sociétés commerciales. Elle interdit aux créanciers de transformer une sûreté réelle sur des parts sociales en un levier de destruction de la personne morale. La stabilité des sociétés, en particulier des structures de détention patrimoniale telles que les SCI, s’en trouve significativement accrue.
B. Les voies de droit alternatives offertes au créancier personnel de l’associé
Si la voie oblique est fermée, le créancier personnel de l’associé n’est pas pour autant démuni. Plusieurs voies d’exécution lui demeurent ouvertes, dont la mise en œuvre est encadrée par le Code de procédure civile d’exécution et le droit des sûretés. La première et la plus directe consiste en la réalisation du nantissement de parts sociales. L’article L. 521-3 du Code de procédure civile d’exécution permet à « tout créancier muni d’un titre exécutoire constatant une créance liquide et exigible » de « faire procéder à la saisie et à la vente des droits incorporels, autres que les créances de sommes d’argent, dont son débiteur est titulaire ». Le créancier nanti peut ainsi provoquer la vente forcée des parts sociales, sans pour autant obtenir la dissolution de la société elle-même.
La chambre commerciale a d’ailleurs précisé, dans un arrêt publié au Bulletin du 18 juin 2025, les modalités de mise en œuvre du pacte commissoire sur des valeurs mobilières données en nantissement. La Cour a jugé qu’« il résulte de l’article 2348 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2021-1192 du 15 septembre 2021, que, à supposer établie la circonstance que les titres soient cotés sur un marché organisé au sens du Code monétaire et financier, aucune règle ne fait obstacle à ce que les parties conviennent que la valeur de ces titres soit déterminée par un expert désigné à l’amiable ou, à défaut d’accord, judiciairement » (Cass. com., 18 juin 2025, n° 23-50.015, PB). Cette décision conforte les droits du créancier nanti en lui permettant d’obtenir une valorisation objective des titres gagés, sans qu’il soit nécessaire de recourir à des stratégies contentieuses indirectes.
La deuxième voie consiste en la saisie des distributions opérées par la société au profit de l’associé débiteur. Les dividendes, les réserves distribuables et le boni de liquidation éventuel constituent des créances de sommes d’argent saisissables entre les mains de la société, tiers saisi, sur le fondement de l’article L. 211-1 du Code de procédure civile d’exécution. La troisième voie, plus indirecte, consiste à agir en paiement contre l’associé débiteur sur son patrimoine personnel, par la saisie de ses biens propres, de ses comptes bancaires ou de ses rémunérations. La chambre commerciale a rappelé, le 27 novembre 2024, la possibilité pour une partie d’obtenir en référé la communication des pièces nécessaires à l’expertise chargée de déterminer la valeur des droits sociaux, sur le fondement combiné des articles 1843-4 du Code civil et 873 du Code de procédure civile (Cass. com., 27 novembre 2024, n° 23-17.536, PB). Ces voies, quoique moins radicales que la dissolution, offrent au créancier un arsenal suffisant pour obtenir le recouvrement de sa créance sans compromettre l’existence même de la société.
La hiérarchie ainsi dessinée par la Cour de cassation est celle d’un droit des sociétés qui protège la personne morale contre les agressions externes, tout en préservant les droits légitimes des créanciers. La dissolution pour justes motifs demeure une prérogative exclusivement réservée aux associés, qui seuls peuvent apprécier, au regard du pacte social, si les conditions de fonctionnement justifient la disparition de la société. Les créanciers, quant à eux, conservent l’intégralité des voies d’exécution sur le patrimoine de leur débiteur et sur les droits patrimoniaux attachés à ses parts sociales.
Le caractère de droit propre de l’action en dissolution n’est, au demeurant, pas un phénomène isolé dans la jurisprudence récente de la Cour de cassation. L’assemblée plénière a ainsi consacré, le 15 novembre 2024, un principe majoritaire d’ordre public en droit des sociétés, dont la chambre commerciale a tiré toutes les conséquences en jugeant qu’une clause statutaire imposant l’unanimité pour les décisions collectives ordinaires devait être réputée non écrite (Cass. Ass. Plén., 15 novembre 2024, n° 23-16.670, PB+R). La chambre commerciale a, dans le prolongement de cette décision, précisé que l’atteinte au principe majoritaire constitue une violation d’une règle d’ordre public justifiant l’annulation des délibérations qui en sont entachées (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, PB). Cette jurisprudence, qui érige le droit de vote et la règle majoritaire en composantes essentielles du pacte social, participe de la même logique que celle qui anime l’arrêt du 11 juin 2026 : la Haute juridiction bâtit progressivement une théorie des droits propres de l’associé, dont la dissolution pour justes motifs constitue désormais une illustration éclatante.
La chambre commerciale a d’ailleurs elle-même contribué à cette construction en reconnaissant à l’action sociale ut singuli, prévue par l’article 1843-5 du Code civil, un caractère non subsidiaire dans un arrêt publié au Bulletin du 7 mai 2025 (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-15.931, PB). Par cette décision, la Cour a jugé que l’associé agissant ut singuli n’a pas à démontrer l’inertie préalable des organes sociaux, ce qui renforce l’autonomie de son action. Cette solution, combinée à celle du 11 juin 2026, révèle une cohérence d’ensemble : l’associé dispose de prérogatives propres, qu’il exerce seul et sans condition préalable, parce qu’il est le seul à pouvoir apprécier la conformité des décisions sociales au pacte qui le lie à ses coassociés.
La sécurité juridique que procure cette construction prétorienne est d’autant plus précieuse que les sociétés commerciales sont exposées, dans un contexte économique tendu, à des tentatives de déstabilisation de la part de créanciers qui, faute de pouvoir saisir efficacement les actifs personnels de leur débiteur, cherchent à atteindre le patrimoine social par des voies détournées. Le premier trimestre 2026 a enregistré près de dix-neuf mille ouvertures de procédures collectives en France, en hausse de six virgule quatre pour cent par rapport à la même période de l’année précédente, traduisant une pression croissante sur les entreprises et, par ricochet, sur leurs associés. Dans ce contexte, la clarification apportée par la Cour de cassation sur l’étanchéité des droits propres de l’associé constitue un rempart essentiel pour la stabilité des structures sociétaires.
Enfin, l’arrêt du 11 juin 2026 comporte un enseignement qui dépasse le seul contentieux de la dissolution. La distinction qu’il opère entre les droits patrimoniaux, saisissables par la voie oblique, et les droits propres, exclusivement attachés à la personne de l’associé, fournit une grille de lecture applicable à l’ensemble des prérogatives sociales. La Cour de cassation invite ainsi les praticiens à cartographier avec précision les droits des associés selon leur nature, pour en déduire les conditions de leur exercice et de leur opposabilité aux tiers. Cette approche, à la fois rigoureuse et pragmatique, consolide le droit des sociétés français en lui conférant une lisibilité accrue, au bénéfice de tous ses acteurs.
Conclusion
L’arrêt de la troisième chambre civile du 11 juin 2026 constitue une décision de principe qui délimite avec netteté la frontière entre les droits patrimoniaux de l’associé, saisissables par la voie oblique, et ses droits propres, exclusivement attachés à sa personne. En qualifiant l’action en dissolution pour justes motifs de droit propre, la Cour de cassation préserve la stabilité des sociétés commerciales contre les stratégies contentieuses de créanciers personnels qui, sous couvert d’une action oblique, poursuivraient en réalité la liquidation d’une personne morale à leur seul profit. Cette solution, qui s’inscrit dans le sillage d’une jurisprudence constante de la chambre commerciale relative aux droits propres de l’associé, renforce la sécurité juridique des montages sociétaires et rappelle aux créanciers l’existence de voies d’exécution alternatives, parfaitement adaptées à la satisfaction de leurs intérêts sans compromettre l’existence même de la société.
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