La force majeure à l’épreuve de la rupture brutale des relations commerciales : l’arrêt de la chambre commerciale du 24 juin 2026 et l’autonomie des conditions légales de la résiliation sans préavis
Le droit des pratiques restrictives de concurrence a connu, le 24 juin 2026, une clarification d’une portée doctrinale et pratique considérable. La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a rendu ce jour-là plusieurs décisions qui, prises ensemble, redessinent l’articulation entre le droit commun des contrats et le régime spécial des articles L. 442-1 et suivants du code de commerce. L’arrêt Stanley Black & Decker (pourvoi n° 24-21.626) retient particulièrement l’attention en ce qu’il affirme, pour la première fois avec une telle netteté, que la définition contractuelle de la force majeure ne saurait dispenser le juge de vérifier la réunion des conditions légales posées par l’article 1218 du code civil, lorsqu’il est saisi d’une contestation fondée sur la rupture brutale d’une relation commerciale établie. Cette solution, rendue au visa de l’article L. 442-1, II, du code de commerce, dont les dispositions sont qualifiées d’ordre public par la Cour, innerve l’ensemble du contentieux de la distribution et des relations interentreprises.
Rendu le même jour, l’arrêt Pax Romana (pourvoi n° 25-11.712) précise quant à lui la notion de partenaire commercial au sens de l’ancien article L. 442-6, I, du code de commerce, en censurant une cour d’appel qui avait ajouté à la loi une condition de pluralité ou de récurrence contractuelle qu’elle ne comporte pas. Ces deux décisions, rapprochées d’un troisième arrêt publié au Bulletin le 13 mai 2026 (pourvoi n° 24-21.473) relatif à la résiliation anticipée des contrats à durée déterminée, témoignent d’une volonté affirmée de la chambre commerciale de cantonner le droit commun des contrats dans son domaine propre et de préserver l’autonomie du droit des pratiques restrictives. L’analyse de ces arrêts permet de mesurer l’ampleur du mouvement jurisprudentiel à l’oeuvre et d’en dégager les conséquences pour les praticiens du droit de la distribution.
I. L’articulation entre le droit commun des contrats et le régime spécial de la rupture brutale des relations commerciales établies
A. L’économie de l’article L. 442-1, II, du code de commerce et l’ordre public de protection des relations commerciales
L’article L. 442-1, II, du code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019 (ord. n° 2019-359), dispose qu’engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services, de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels. Le texte prévoit un plafond de dix-huit mois de préavis au-delà duquel la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut plus être recherchée pour insuffisance de durée. Il précise enfin que ces dispositions ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure.
Ce dispositif législatif, héritier de l’ancien article L. 442-6, I, 5°, constitue un instrument central de la régulation des relations commerciales entre entreprises (art. L. 442-1 C. com.). Sa ratio legis est de protéger le partenaire dépendant contre les ruptures intempestives en imposant un préavis suffisant, dont la durée s’apprécie en fonction de l’ancienneté de la relation, de la notoriété de l’auteur de la rupture, du volume d’affaires réalisé et de la situation de dépendance économique du partenaire évincé. La chambre commerciale a consacré le principe de non-cumul entre les responsabilités contractuelle et délictuelle en matière de rupture brutale, jugeant que ce principe « n’interdit pas la présentation d’une demande distincte, fondée sur l’article L. 442-6, I, 5°, du code de commerce, qui tend à la réparation d’un préjudice résultant non pas d’un manquement contractuel mais de la rupture brutale d’une relation commerciale établie » (Cass. com., 24 oct. 2018, n° 17-25.672, publié au Bulletin).
Or, l’alinéa final de ce texte introduit une exception notable : la résiliation sans préavis demeure licite en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure. Cette exception, qui déroge au principe même du préavis, appelle une interprétation stricte. La chambre commerciale l’a rappelé avec force dans son arrêt du 24 juin 2026, en affirmant que les dispositions de l’article L. 442-1, II, sont d’ordre public. La conséquence est immédiate et radicale : l’existence d’une stipulation définissant contractuellement la force majeure ne dispense pas le juge de vérifier si les conditions légales de la force majeure sont réunies. La Cour opère ainsi une dissociation nette entre la force majeure conventionnelle, que les parties peuvent aménager librement dans les limites de l’article 1170 du code civil, et la force majeure légale, seule pertinente pour écarter l’application du régime protecteur de l’article L. 442-1, II.
Par ailleurs, la Cour impose au juge du fond une obligation de vérification renforcée : il ne lui suffit pas de constater que le contrat prévoit une clause de force majeure et que les parties s’en sont prévalues. Il lui incombe de rechercher si les conditions légales de la force majeure, telles qu’elles résultent de l’article 1218 du code civil, sont effectivement réunies, et notamment si l’empêchement d’exécuter les contrats constitutifs de la relation commerciale établie est définitif. Cette exigence, formulée en termes de défaut de base légale, révèle la rigueur avec laquelle la Cour de cassation entend contrôler l’application de cette exception par les juridictions du fond.
B. La définition légale de la force majeure et son application dans le contentieux des pratiques restrictives
Aux termes de l’article 1218 du code civil, « il y a force majeure en matière contractuelle lorsqu’un événement échappant au contrôle du débiteur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêche l’exécution de son obligation par le débiteur. Si l’empêchement est temporaire, l’exécution de l’obligation est suspendue à moins que le retard qui en résulterait ne justifie la résolution du contrat. Si l’empêchement est définitif, le contrat est résolu de plein droit et les parties sont libérées de leurs obligations dans les conditions prévues aux articles 1351 et 1351-1 » (art. 1218 C. civ.).
Ce texte, introduit par l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, a unifié la notion de force majeure en droit civil, mettant fin aux incertitudes qui résultaient de la coexistence des conceptions subjectives et objectives antérieures. Il exige la réunion cumulative de trois conditions : l’extériorité et l’imprévisibilité de l’événement, et l’irrésistibilité de ses effets. La jurisprudence a précisé que l’imprévisibilité s’apprécie à la date de conclusion du contrat et que l’irrésistibilité suppose que le débiteur n’ait pu, par des mesures raisonnables, empêcher la survenance de l’événement ou en surmonter les conséquences.
Dès lors, en transposant ces exigences au contentieux de la rupture brutale, la chambre commerciale fait prévaloir une conception objective et substantielle de la force majeure sur les aménagements conventionnels que les parties auraient pu stipuler. La Cour a jugé, dans l’arrêt du 13 mai 2026 (pourvoi n° 24-21.473, publié au Bulletin), qu’« en cas de résiliation anticipée d’un contrat à durée déterminée, le prix n’est dû qu’en cas d’exécution de la prestation convenue », et ce en vertu des articles 1103 et 1229 du code civil (Cass. com., 13 mai 2026, n° 24-21.473, publié au Bulletin). Elle a cassé l’arrêt d’une cour d’appel qui avait condamné le cocontractant au paiement des honoraires jusqu’au terme du contrat sans rechercher si les prestations avaient été effectivement exécutées avant la date de la résiliation.
En conséquence, le praticien confronté à une rupture de relations commerciales qu’il entend justifier par un cas de force majeure doit démontrer que les trois conditions de l’article 1218 du code civil sont réunies, et non seulement que le contrat comporte une clause de force majeure dont il s’est prévalu. La charge de la preuve pèse sur celui qui invoque l’exception. Le défaut de vérification de ces conditions par le juge du fond expose sa décision à la cassation pour défaut de base légale, comme l’illustre précisément l’arrêt du 24 juin 2026.
II. La portée doctrinale et pratique des décisions de juin 2026 sur le contentieux de la distribution
A. L’arrêt Stanley Black & Decker et le contrôle renforcé de la force majeure dans la rupture des relations commerciales établies
Dans l’affaire Stanley Black & Decker, une société de fabrication et de distribution de matériels d’outillage avait conclu, à partir de 2015, plusieurs contrats successifs avec une société de promotion commerciale. Le 4 janvier 2017, les parties avaient formalisé un contrat-cadre qui prévoyait, en son article 17, une faculté de résiliation en cas de force majeure, définie de manière large comme tout événement échappant au contrôle de la partie affectée. En mars 2020, la société Stanley avait suspendu l’exécution des contrats en invoquant la pandémie de Covid-19, puis les avait résiliés trente jours plus tard en se fondant sur la clause de force majeure. La société MGS Sales & Marketing l’avait alors assignée en paiement de dommages et intérêts sur le fondement de la rupture brutale des relations commerciales établies.
La cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 2 octobre 2024, avait rejeté cette demande au motif que le dernier alinéa de l’article L. 442-1, II, ouvre une faculté de résiliation sans préavis en cas de force majeure et que le tribunal comme la cour d’appel avaient retenu que la société Stanley pouvait se prévaloir d’un cas de force majeure justifiant la résiliation des contrats trente jours après leur suspension. La chambre commerciale a censuré ce raisonnement par une motivation dont la densité doctrinale mérite d’être soulignée. Elle a énoncé, au paragraphe 13 de son arrêt : « Ces dispositions étant d’ordre public, l’existence d’une stipulation définissant contractuellement la force majeure ne dispense pas le juge de vérifier si les conditions légales de la force majeure sont réunies. » (Cass. com., 24 juin 2026, n° 24-21.626).
La Cour reproche ensuite à la cour d’appel de s’être déterminée « sans rechercher, comme il lui incombait, si les conditions légales de la force majeure, telles qu’elles résultent de l’article 1218 du code civil, étaient réunies, et notamment si l’empêchement d’exécuter les contrats constitutifs de la relation commerciale établie entre les sociétés Stanley et MGS était définitif ». Cette double exigence – vérification des conditions légales ET caractère définitif de l’empêchement – constitue un mode d’emploi à destination des juridictions du fond. Elle impose que l’exception de force majeure ne soit pas accueillie de manière automatique sur le seul fondement d’une stipulation contractuelle, mais qu’elle fasse l’objet d’un contrôle juridictionnel effectif portant sur la réunion des critères légaux.
L’arrêt précise en outre, au paragraphe 17, que la cassation ne s’étend pas au rejet de la demande au titre du préjudice moral résultant de la rupture des contrats, cette disposition n’étant pas dans un lien de dépendance nécessaire avec les dispositions critiquées relatives à la rupture brutale. Cette précision révèle la technicité avec laquelle la Cour distingue, au sein d’un même litige, le fondement de la rupture brutale (L. 442-1, II) et les autres chefs de responsabilité. La distinction des préjudices, moral et économique, opérée par l’arrêt s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante de la chambre commerciale qui, le 7 janvier 2026 (pourvoi n° 24-18.085, publié au Bulletin), a rappelé que « le préjudice moral résultant de la rupture brutale ne se confond pas avec le préjudice économique qu’elle engendre » (Cass. com., 7 janv. 2026, n° 24-18.085).
Par ailleurs, l’arrêt rendu le même jour dans l’affaire Pernot Béton (pourvoi n° 25-10.472) illustre la même exigence de rigueur dans le contentieux de la concurrence déloyale. La chambre commerciale y a posé une règle probatoire d’une portée considérable : « Pour les pratiques consistant à parasiter les efforts et les investissements, intellectuels, matériels ou promotionnels, d’un concurrent, ou à s’affranchir d’une réglementation, dont le respect a nécessairement un coût, tous actes qui, en ce qu’ils permettent à l’auteur des pratiques de s’épargner une dépense en principe obligatoire, induisent un avantage concurrentiel indu », il y a lieu d’admettre que la réparation du préjudice peut être évaluée en prenant en considération l’avantage indu que s’est octroyé l’auteur des actes de concurrence déloyale, au détriment de ses concurrents, modulé à proportion des volumes d’affaires respectifs des parties affectés par ces actes. La Cour en déduit un renversement de la charge de la preuve : « Lorsque l’auteur de la pratique déloyale rapporte la preuve que le concurrent n’a subi ni perte, ni gain manqué, ni perte de chance d’éviter une perte ou de réaliser un gain, il est seulement tenu de réparer un préjudice moral, lequel est irréfragablement présumé » (Cass. com., 24 juin 2026, n° 25-10.472).
La convergence de ces solutions témoigne de l’exigence croissante de rigueur probatoire que la chambre commerciale impose dans le contentieux des pratiques anticoncurrentielles et restrictives. À cet égard, l’arrêt du 7 janvier 2026 (pourvoi n° 24-18.085, publié au Bulletin) avait déjà rappelé, dans l’affaire Procomm, que « le préjudice moral résultant de la rupture brutale ne se confond pas avec le préjudice économique qu’elle engendre » (Cass. com., 7 janv. 2026, n° 24-18.085). Cette distinction des chefs de préjudice, conjuguée à l’affirmation du caractère d’ordre public de l’article L. 442-1, II, et au renversement de la charge de la preuve en matière de parasitisme, dessine une politique jurisprudentielle d’ensemble dont la cohérence et la rigueur doivent être soulignées.
B. L’arrêt Pax Romana et la consolidation de la notion de partenaire commercial dans les pratiques restrictives
Le second arrêt rendu le 24 juin 2026 par la chambre commerciale, dans l’affaire Pax Romana (pourvoi n° 25-11.712), apporte une contribution non moins significative à la théorie des pratiques restrictives, en précisant la notion de partenaire commercial au sens de l’article L. 442-6, I, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 24 avril 2019. Une société exploitant un restaurant avait conclu avec un prestataire un contrat unique de licence d’exploitation portant sur la création d’un site internet, son hébergement, son référencement et sa maintenance. Le contrat, d’une durée de quarante-huit mois, avait ensuite été cédé à un tiers.
La cour d’appel de Nîmes, dans son arrêt du 13 septembre 2024, avait rejeté la demande de la société Pax Romana sur le fondement de l’article L. 442-6, I, 1° et 2°, au motif que cette société, « liée par un contrat unique à la société Jalis puis, à la suite de la cession de ce contrat, à la société Locam, ne justifie ni de la conclusion d’un autre contrat ni de l’existence d’autres relations suivies » et que, « pour être le cocontractant ponctuel de la société Pax Romana, la société Jalis n’est pas pour autant son partenaire commercial ». La chambre commerciale a cassé cette décision, au visa de l’article L. 442-6, I, 1° et 2°, en énonçant que la cour d’appel avait « ajouté à la loi des conditions qu’elle ne comporte pas » (Cass. com., 24 juin 2026, n° 25-11.712).
La portée de cette solution est immédiatement perceptible pour les praticiens. La qualification de partenaire commercial, condition d’application des dispositions protectrices du titre IV du livre IV du code de commerce, ne requiert ni la conclusion de plusieurs contrats, ni l’existence de relations suivies, ni une quelconque ancienneté ou exclusivité de la relation. Un contrat unique, fût-il conclu de manière ponctuelle, suffit à caractériser le partenariat commercial dès lors qu’il s’inscrit dans le champ des activités de production, de distribution ou de services visées par le texte. La chambre commerciale avait déjà jugé, dans un arrêt du 7 janvier 2026 (pourvoi n° 23-20.054), que « le partenaire commercial est la partie avec laquelle l’autre partie s’engage, ou s’apprête à s’engager, dans une relation commerciale », mais l’arrêt Pax Romana confirme cette approche extensive en censurant explicitement l’ajout prétorien de conditions supplémentaires.
Cette solution s’articule avec le régime de l’article L. 442-1, I, dans sa rédaction actuelle, qui sanctionne le fait d’obtenir ou de tenter d’obtenir de l’autre partie un avantage ne correspondant à aucune contrepartie ou manifestement disproportionné, ainsi que le fait de soumettre ou de tenter de soumettre l’autre partie à des obligations créant un déséquilibre significatif. Le rapprochement des deux décisions du 24 juin 2026 permet de dégager une cohérence d’ensemble : la chambre commerciale veille à ce que les dispositions d’ordre public économique du code de commerce ne soient pas privées d’effectivité par des interprétations restrictives des juridictions du fond, qu’il s’agisse d’ajouter des conditions à la qualification de partenaire commercial ou de dispenser le juge de vérifier les conditions légales de la force majeure.
À cet égard, l’arrêt du 3 juin 2026 rendu par la même chambre (pourvoi n° 24-22.130) a rappelé, au visa de l’article 1240 du code civil (art. 1240 C. civ.), que la caractérisation d’un manquement déontologique par un professionnel ne suffit pas, à elle seule, à établir un acte de concurrence déloyale. La Cour a exigé la démonstration d’une faute distincte, constitutive d’un comportement contraire aux usages du commerce, pour caractériser la déloyauté (Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-22.130). La chambre commerciale avait déjà consacré, de longue date, le principe selon lequel « la concurrence déloyale ne requiert pas la démonstration d’un élément intentionnel » (Cass. com., 10 sept. 2013, n° 12-19.356).
En conséquence, le contentieux des pratiques restrictives de concurrence se trouve désormais régi par un double principe : d’une part, la qualification de la pratique prohibée ne saurait être écartée par des conditions que la loi ne prévoit pas ; d’autre part, les exceptions au régime protecteur, telle la force majeure, ne sauraient être admises sur le seul fondement de stipulations contractuelles qui en amoindriraient la portée. L’office du juge s’en trouve renforcé, et le praticien averti devra intégrer cette double exigence dans la rédaction des contrats de distribution et la conduite des contentieux.
Conclusion
Les arrêts rendus par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 24 juin 2026 marquent une étape importante dans la construction prétorienne du droit des pratiques restrictives de concurrence. En affirmant le caractère d’ordre public des dispositions de l’article L. 442-1, II, du code de commerce, la Cour soustrait la rupture brutale des relations commerciales établies aux aménagements conventionnels qui en affaibliraient la protection. La force majeure, invoquée pour justifier une résiliation sans préavis, doit répondre aux conditions strictes de l’article 1218 du code civil, et non à la définition que les parties en auraient donnée dans leur contrat. Simultanément, la Cour rappelle que la notion de partenaire commercial ne requiert ni pluralité de contrats ni récurrence de la relation pour fonder l’application des textes protecteurs. Ces solutions, qui s’inscrivent dans une ligne jurisprudentielle exigeante quant à la qualification et à la preuve des pratiques restrictives, appellent de la part des praticiens une vigilance accrue dans la structuration des relations commerciales et la gestion de leur rupture. L’articulation entre le droit commun des contrats et le droit spécial des pratiques restrictives, loin d’être un acquis définitif, demeure un champ d’évolution dont ces décisions du 24 juin 2026 constituent un jalon décisif.
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