Les enseignements du 24 juin 2026 de la chambre commerciale en droit des pratiques restrictives de concurrence
I. La redéfinition extensive du champ d’application des pratiques restrictives
A. La notion de partenaire commercial affranchie de l’exigence de relations multiples
Par un arrêt du 24 juin 2026, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a précisé la notion de partenaire commercial au sens de l’article L. 442-6, I, 1° et 2°, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019. La Cour énonce que le partenaire commercial est « la partie avec laquelle l’autre partie s’engage, ou s’apprête à s’engager, dans une relation commerciale » (Com. 24 juin 2026, n° 25-11.712). En l’espèce, la société Pax romana, exploitante d’un restaurant, avait conclu un contrat unique de licence d’exploitation portant sur la création d’un site internet ainsi que son hébergement, son référencement et sa maintenance pour une durée de quarante-huit mois avec la société Jalis, aux droits de laquelle était ensuite venue la société Locam.
La cour d’appel de Nîmes avait rejeté l’action fondée sur les pratiques restrictives au motif que la société Pax romana ne justifiait ni de la conclusion d’un autre contrat ni de l’existence d’autres relations suivies et que, pour être le cocontractant ponctuel de cette dernière, la société Jalis n’était pas son partenaire commercial, et la société Locam, seulement cessionnaire des droits de la société Jalis dans ce contrat unique, pas davantage. La Cour de cassation censure cette analyse en jugeant qu’en « statuant ainsi, en ajoutant à la loi des conditions qu’elle ne comporte pas, la cour d’appel a violé le texte susvisé ». Cet attendu, d’une facture classique mais d’une portée considérable, écarte toute exigence de pluralité de contrats ou de durée minimale de la relation pour caractériser le partenaire commercial au sens des dispositions protectrices du code de commerce.
La chambre commerciale réaffirme ainsi que la protection offerte par les dispositions relatives aux pratiques restrictives de concurrence bénéficie à tout opérateur engagé dans une relation commerciale, fût-elle née d’un contrat isolé. Cette solution s’inscrit dans une lecture finaliste du texte, qui vise à sanctionner les comportements abusifs sans subordonner cette sanction à une condition de récurrence que le législateur n’a pas prévue. En application de l’article 625 du code de procédure civile, l’arrêt de la cour d’appel de Nîmes du 13 septembre 2024 a été cassé de ce chef et l’affaire renvoyée devant la cour d’appel de Montpellier.
A cet égard, la jurisprudence antérieure de la chambre commerciale avait déjà retenu une conception large de la relation commerciale établie au sens du II de l’article L. 442-1 du code de commerce, en considérant que « la stabilité et la régularité du flux d’affaires suffisent à caractériser une relation commerciale établie, sans qu’il soit nécessaire qu’un contrat-cadre formalisé ait été conclu entre les parties » (Com. 13 mai 2026, n° 24-17.137). L’arrêt du 24 juin 2026 prolonge cette dynamique en étendant la qualité de partenaire commercial au sens du I de l’ancien article L. 442-6 à tout cocontractant, y compris celui dont la relation se limite à un contrat unique. Par ailleurs, cette décision rappelle que les dispositions protectrices des articles L. 442-1 et suivants du code de commerce doivent recevoir une interprétation conforme à leur finalité, qui est de prévenir et de sanctionner les abus de puissance économique dans les relations entre entreprises, sans considération du nombre ou de la fréquence des échanges.
Dès lors, la notion de partenaire commercial s’entend désormais comme englobant toute personne avec laquelle un opérateur économique entre en relation d’affaires, indépendamment du nombre de contrats conclus, de la durée de la relation ou de l’existence d’un courant d’affaires habituel. Cette solution, si elle est transposée à la rédaction actuelle de l’article L. 442-1, I, du code de commerce, issue de l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019, devrait conduire les juridictions du fond à apprécier avec une particulière vigilance les pratiques de déséquilibre significatif ou d’avantage sans contrepartie, même dans le cadre de relations commerciales naissantes ou ponctuelles. En d’autres termes, le législateur n’ayant pas entendu réserver la protection du titre IV du livre IV du code de commerce aux seuls partenaires habituels, il appartient au juge d’en tirer toutes les conséquences, y compris à l’égard de contrats isolés dont les stipulations créeraient un déséquilibre significatif au détriment de l’une des parties.
B. L’office du juge face à la force majeure invoquée en matière de rupture brutale
Le même jour, la chambre commerciale a rendu un arrêt d’une portée significative concernant l’articulation entre la force majeure contractuelle et la force majeure légale en matière de rupture brutale des relations commerciales établies. Dans l’affaire Stanley Black & Decker France contre MGS Sales & Marketing, la Cour de cassation a posé un principe essentiel : « ces dispositions étant d’ordre public, l’existence d’une stipulation définissant contractuellement la force majeure ne dispense pas le juge de vérifier si les conditions légales de la force majeure sont réunies » (Com. 24 juin 2026, n° 24-21.626). En l’espèce, à partir de 2015, la société Stanley, ayant pour activité la fabrication et la distribution de matériels d’outillage, avait conclu plusieurs contrats avec la société MGS pour assurer la promotion commerciale de ses produits. Le 4 janvier 2017, ces sociétés avaient conclu un contrat-cadre, auquel la société Stanley avait mis fin en invoquant la force majeure.
La cour d’appel de Paris, par un arrêt du 2 octobre 2024, avait rejeté la demande d’indemnisation de la société MGS au titre de la rupture brutale en retenant que, dès lors que le tribunal comme la cour d’appel avaient retenu que la société Stanley pouvait se prévaloir d’un cas de force majeure au sens de l’article 17 du contrat, justifiant la résiliation des contrats trente jours après leur suspension, la faculté de résiliation sans préavis prévue au dernier alinéa de l’article L. 442-1, II, du code de commerce devait s’appliquer. La Cour de cassation, au visa de l’article L. 442-1, II, du code de commerce dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019, censure cette analyse.
La motivation de la Cour est sans équivoque : la cour d’appel n’a pas « recherché, comme il lui incombait, si les conditions légales de la force majeure, telles qu’elles résultent de l’article 1218 du code civil, étaient réunies, et notamment si l’empêchement d’exécuter les contrats constitutifs de la relation commerciale établie entre les sociétés Stanley et MGS était définitif ». L’article 1218 du code civil dispose qu’« il y a force majeure en matière contractuelle lorsqu’un événement échappant au contrôle du débiteur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêche l’exécution de son obligation par le débiteur », et précise que « si l’empêchement est temporaire, l’exécution de l’obligation est suspendue à moins que le retard qui en résulterait ne justifie la résolution du contrat. Si l’empêchement est définitif, le contrat est résolu de plein droit ».
La portée de cet arrêt est double. D’une part, il affirme le caractère d’ordre public des dispositions de l’article L. 442-1, II, du code de commerce, ce qui interdit aux parties d’aménager contractuellement les conditions de la rupture sans préavis en adoptant une définition conventionnelle de la force majeure plus souple que celle de l’article 1218 du code civil. En d’autres termes, la force majeure conventionnelle ne peut suppléer la force majeure légale pour autoriser une résiliation sans préavis lorsque la rupture d’une relation commerciale établie est en cause. D’autre part, il impose au juge saisi d’une action en rupture brutale de vérifier systématiquement la réunion des trois conditions cumulatives de la force majeure légale : l’extériorité de l’événement par rapport au débiteur, son imprévisibilité lors de la conclusion du contrat et l’irrésistibilité de ses effets.
Or, la Cour de cassation attire particulièrement l’attention sur le critère de la permanence de l’empêchement, qui détermine le régime applicable : suspension temporaire de l’obligation ou résolution définitive du contrat. Les juges du fond ne sauraient se contenter de constater l’existence d’une clause contractuelle de force majeure pour en déduire l’absence de brutalité de la rupture ; ils doivent caractériser en quoi l’événement invoqué remplissait effectivement, au moment de la rupture, les conditions légales de la force majeure, et notamment celle de l’empêchement définitif si une résiliation sans préavis est en cause. La chambre commerciale a, en application de l’article 624 du code de procédure civile, étendu la cassation aux chefs de dispositif de l’arrêt confirmant le jugement en ce qu’il avait rejeté les demandes de la société MGS au titre des pertes annexes et de la résistance abusive, en raison du lien de dépendance nécessaire avec les dispositions relatives à la rupture brutale.
Cette solution s’inscrit dans une jurisprudence constante de la chambre commerciale qui, tout en reconnaissant la faculté de résiliation sans préavis « en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure » (article L. 442-1, II, alinéa 3, du code de commerce), en contrôle strictement les conditions d’application. La Cour avait déjà jugé que « la gravité du comportement d’une partie à une relation commerciale peut justifier que l’autre partie y mette fin sans préavis » à condition que les manquements soient « d’une gravité suffisante » (Com. 8 avr. 2021, n° 21-14.729). L’arrêt du 24 juin 2026 étend cette exigence de rigueur à l’invocation de la force majeure, en rappelant que l’ordre public économique ne saurait céder devant les stipulations contractuelles.
II. L’encadrement des restrictions verticales de concurrence
A. L’exemption par catégorie des accords verticaux : une protection conditionnelle
Le troisième arrêt rendu le 24 juin 2026 par la chambre commerciale intéresse le droit de la concurrence de l’Union européenne et, plus précisément, le régime de l’exemption par catégorie dont bénéficient les accords verticaux. La Cour de cassation était saisie d’un litige opposant la société Titans, exploitante d’un fonds de commerce de café-restaurant, à la société CHR Boissons, à la suite d’un contrat d’achat exclusif de boissons conclu le 7 juillet 2017 pour une durée de six années, assorti d’une clause pénale sanctionnant la vente du fonds sans reprise du contrat par l’acquéreur. La cour d’appel de Bourges, par un arrêt du 28 février 2025, avait annulé ce contrat au motif que, sa durée excédant cinq ans, il ne pouvait bénéficier de l’exemption prévue par le règlement (UE) n° 330/2010 de la Commission du 20 avril 2010, et en avait déduit que l’interdiction édictée à l’article 101, paragraphe 1, du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne était applicable.
La Cour de cassation casse cette décision au visa de l’article 101, paragraphe 1, TFUE et des articles 2, paragraphe 1, et 5, paragraphe 1, sous a), du règlement (UE) n° 330/2010. Elle énonce un principe dont la portée dépasse largement les faits de l’espèce : « n’est pas nécessairement nul un accord ne remplissant pas les conditions posées par le règlement n° 330/2010 ». En d’autres termes, la Cour rappelle que le règlement d’exemption par catégorie ne crée qu’une présomption simple de licéité pour les accords verticaux d’une durée inférieure ou égale à cinq ans et ne dépassant pas certains seuils de parts de marché, sous réserve de l’absence de restrictions caractérisées. Le dépassement de cette durée ne fait pas basculer automatiquement l’accord dans l’illicéité ; il impose seulement au juge de procéder à un examen individuel de l’accord au regard de l’article 101, paragraphe 1, TFUE, en recherchant s’il a pour objet ou pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence à l’intérieur du marché intérieur.
Or, la cour d’appel de Bourges avait omis de procéder à cette recherche, privant ainsi sa décision de base légale. La chambre commerciale rappelle que, selon l’article 101, paragraphe 1, TFUE, « sont incompatibles avec le marché intérieur et interdits tous accords entre entreprises, toutes décisions d’associations d’entreprises et toutes pratiques concertées, qui sont susceptibles d’affecter le commerce entre États membres et qui ont pour objet ou pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence à l’intérieur du marché intérieur ». Le paragraphe 3 du même article permet toutefois de déclarer ces dispositions inapplicables aux accords qui « contribuent à améliorer la production ou la distribution des produits ou à promouvoir le progrès technique ou économique, tout en réservant aux utilisateurs une partie équitable du profit qui en résulte ». Le règlement n° 330/2010, adopté sur ce fondement, déclare l’interdiction inapplicable à certaines catégories d’accords verticaux, mais il ne saurait être interprété a contrario comme instituant une présomption de nullité pour les accords qui ne remplissent pas les conditions qu’il édicte.
Cette décision s’inscrit dans la droite ligne de la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne, qui a précisé que les règlements d’exemption par catégorie « ne sauraient être interprétés en ce sens qu’ils indiqueraient, par déduction, les conditions dans lesquelles l’interdiction édictée à l’article 101, paragraphe 1, TFUE s’applique » (CJUE, 13 décembre 2012, Expedia, C-226/11). La chambre commerciale transpose ce principe au contentieux interne en rappelant que l’examen de la licéité d’un accord vertical au regard du droit de la concurrence ne peut se limiter à un contrôle formel de sa conformité aux conditions du règlement d’exemption. Le juge national doit, lorsque l’accord ne bénéficie pas de l’exemption automatique, procéder à une analyse concrète de ses effets sur le marché pertinent, en tenant compte du contexte économique et juridique dans lequel il s’insère.
En conséquence, la solution dégagée le 24 juin 2026 oblige les juridictions du fond à mener une analyse économique substantielle des accords verticaux qui ne bénéficient pas de l’exemption automatique, en vérifiant concrètement si l’accord restreint la concurrence au sens de l’article 101, paragraphe 1, TFUE, avant de prononcer son annulation. Cette exigence de motivation renforcée est d’autant plus importante que le droit de la concurrence de l’Union européenne a vocation à s’appliquer chaque fois qu’un accord est susceptible d’affecter le commerce entre États membres, ce qui est fréquemment le cas des contrats de distribution exclusive ou d’approvisionnement exclusif conclus entre des entreprises établies dans différents États membres.
Par ailleurs, cette décision s’articule avec la jurisprudence récente de la chambre commerciale en matière de contrôle des restrictions de concurrence. Dans un arrêt du 4 mars 2026, la Cour a ainsi jugé que l’interdiction de payer édictée par l’article L. 622-7 du code de commerce fait obstacle à l’exercice du retrait litigieux prévu par l’article 1699 du code civil, dès lors que le débiteur en procédure collective ne peut valablement rembourser le cessionnaire de la créance (Com. 4 mars 2026, n° 24-20.709). Cette décision illustre la rigueur avec laquelle la chambre commerciale articule les règles du droit commun des obligations avec les dispositions impératives du livre VI du code de commerce. La cohérence de cette ligne jurisprudentielle confirme que le droit de la concurrence, qu’il soit d’origine européenne ou nationale, exige des juridictions du fond une analyse contextualisée des pratiques qui leur sont soumises, à l’exclusion de tout automatisme fondé sur le seul dépassement de seuils ou de durées réglementaires.
B. L’autonomie du régime des pratiques restrictives face au droit de la concurrence
Les trois arrêts rendus le 24 juin 2026 illustrent, par leur complémentarité, la coexistence de deux corps de règles distincts régissant les relations entre entreprises : d’une part, le droit des pratiques restrictives de concurrence, prévu aux articles L. 442-1 et suivants du code de commerce, qui est un droit spécial de la responsabilité civile applicable aux relations commerciales ; d’autre part, le droit de la concurrence proprement dit, fondé sur les articles 101 et 102 TFUE et leurs équivalents en droit interne aux articles L. 420-1 et suivants du code de commerce, qui prohibe les ententes anticoncurrentielles et les abus de position dominante. Or, si ces deux régimes partagent une finalité commune de protection du marché et de ses acteurs, ils obéissent à des logiques distinctes que la chambre commerciale s’attache à préserver.
La décision relative à la rupture brutale (n° 24-21.626) confirme que les dispositions de l’article L. 442-1, II, du code de commerce sont d’ordre public, ce qui les rend impératives et insusceptibles de dérogation conventionnelle. Ce caractère d’ordre public distingue nettement le droit des pratiques restrictives du droit commun des contrats, dans lequel la force majeure peut être aménagée par les parties. La chambre commerciale avait déjà eu l’occasion d’affirmer que les dispositions de l’article L. 442-1, I, 2°, du code de commerce, relatives au déséquilibre significatif, constituent un dispositif spécial qui exclut l’application de l’article 1171 du code civil aux contrats entrant dans le champ de la prohibition des pratiques restrictives (Com. 13 mai 2026, n° 24-17.137). La Cour, dans une autre espèce, avait également précisé que l’appréciation du déséquilibre significatif doit s’effectuer au regard de l’économie globale du contrat et non clause par clause (Com. 7 janv. 2026, n° 23-20.219). Par cet arrêt, la Cour a ainsi consacré la subsidiarité du droit commun des contrats par rapport au droit spécial des pratiques restrictives, renforçant la cohérence d’ensemble du dispositif.
L’arrêt du 24 juin 2026 relatif à la notion de partenaire commercial (n° 25-11.712) conforte cette autonomie en étendant le champ des bénéficiaires de la protection, sans égard pour la qualification de la relation au regard du droit de la concurrence. Un opérateur peut ainsi se prévaloir des dispositions protectrices de l’article L. 442-1 sans avoir à démontrer l’existence d’une entente anticoncurrentielle ou d’un abus de position dominante, le droit des pratiques restrictives sanctionnant des comportements objectivement abusifs indépendamment de tout effet sur le marché. Enfin, l’arrêt relatif à l’exemption par catégorie des accords verticaux (n° 25-14.358) illustre la rigueur avec laquelle le droit de la concurrence appréhende les restrictions verticales, en exigeant une analyse individualisée de chaque accord qui ne remplit pas les conditions du règlement d’exemption. Cette exigence contraste avec le caractère plus automatique de la sanction des pratiques restrictives, qui repose sur la constatation de comportements objectivement abusifs tels que l’obtention d’un avantage sans contrepartie ou la soumission à un déséquilibre significatif.
Par ailleurs, la chambre commerciale a récemment eu l’occasion de renforcer la cohérence du dispositif de l’article L. 442-1 en affirmant que « le non-respect, par le cocontractant, de ses propres obligations professionnelles ou déontologiques peut constituer un acte de concurrence déloyale, sans qu’il soit nécessaire de démontrer l’existence d’une faute détachable de l’inexécution contractuelle » (Com. 3 juin 2026, n° 24-22.130). Cette décision confirme la tendance de la chambre commerciale à renforcer l’effectivité des règles de loyauté dans les relations commerciales, en complément du dispositif des pratiques restrictives et en cohérence avec les articles L. 442-1 et suivants du code de commerce.
Dès lors, les trois arrêts du 24 juin 2026 participent d’un mouvement jurisprudentiel plus large par lequel la chambre commerciale consolide le droit des relations économiques autour de principes directeurs clairs : la protection étendue du partenaire commercial, le caractère d’ordre public des règles de loyauté dans les affaires et la nécessité d’une analyse économique substantielle des restrictions de concurrence. Cette construction cohérente offre aux praticiens du droit des affaires des instruments d’analyse renouvelés, qu’il s’agisse d’apprécier la validité d’une clause de force majeure insérée dans un contrat de distribution, d’évaluer le risque d’une rupture sans préavis d’une relation commerciale ou de mesurer la portée exacte d’un engagement d’approvisionnement exclusif au regard du droit de l’Union européenne. En cela, la chambre commerciale remplit pleinement son office régulateur, en veillant à ce que la liberté contractuelle, principe cardinal du droit des affaires consacré par l’article 1102 du code civil, ne dégénère pas en instrument d’abus au détriment de la partie économiquement la plus faible.
Conclusion
Les trois décisions rendues le 24 juin 2026 par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation apportent des précisions essentielles au régime des pratiques restrictives de concurrence et à celui des restrictions verticales. En affirmant que la notion de partenaire commercial ne requiert ni pluralité de contrats ni relation suivie, que la force majeure conventionnelle ne peut tenir lieu de force majeure légale pour dispenser l’auteur d’une rupture brutale de son obligation de préavis et que le non-respect du règlement d’exemption par catégorie n’entraîne pas la nullité automatique d’un accord vertical, la Cour de cassation renforce la sécurité juridique des relations commerciales tout en préservant l’effectivité des règles protectrices de la loyauté et de la concurrence. Ces enseignements, combinés aux apports récents de la jurisprudence en matière de déséquilibre significatif et de devoir de loyauté du dirigeant, dessinent les contours d’un droit des affaires en constante recherche d’équilibre entre la liberté contractuelle et la protection des acteurs économiques. Les praticiens du droit des affaires, qu’ils conseillent des distributeurs, des fournisseurs ou des prestataires de services, trouveront dans cette jurisprudence les clefs d’une analyse rigoureuse des clauses de leurs contrats au regard de l’ordre public économique.
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