La violation des limitations statutaires de pouvoirs du dirigeant de société commerciale : de la règle interne à la faute de gestion
I. La dualité fondamentale des limitations statutaires de pouvoirs : entre inopposabilité aux tiers et opposabilité interne
A. L’inopposabilité aux tiers, principe protecteur du commerce juridique
Le droit des sociétés commerciales organise depuis l’origine une distinction cardinale entre les rapports internes, liant les associés entre eux et à la société, et les rapports externes, opposant la société aux tiers contractants. Cette distinction irrigue l’ensemble du régime des pouvoirs des dirigeants et en constitue la clé de voûte. L’article L. 223-18 du Code de commerce, applicable aux sociétés à responsabilité limitée, en offre la formulation la plus nette : dans les rapports entre associés, les pouvoirs du gérant sont déterminés par les statuts tandis que, dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Le même texte précise que les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers, et que la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Un mécanisme comparable est prévu pour les sociétés par actions simplifiées par l’article L. 227-6 du même code, aux termes duquel la société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts et investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du président sont, là encore, inopposables aux tiers. Pour les sociétés anonymes, c’est l’article L. 225-35, alinéa 2, qui réserve au conseil d’administration les pouvoirs d’engager la société, tout en autorisant une clause statutaire à limiter les pouvoirs du directeur général, cette limitation étant également inopposable aux tiers.
Ce principe d’inopposabilité répond à un impératif de sécurité juridique. Il permet au tiers de contracter avec la société sans avoir à s’enquérir de l’étendue exacte des pouvoirs du dirigeant signataire, ce qui paralyserait le commerce juridique. Le législateur a ainsi opéré un choix clair : la protection de l’attente légitime du cocontractant prime sur le respect de l’organisation interne de la personne morale. Pour autant, cette inopposabilité n’a jamais signifié que les limitations statutaires fussent dépourvues de toute portée. Elles conservent une pleine efficacité dans l’ordre interne, dont le contentieux récent de la chambre commerciale de la Cour de cassation a précisément révélé la vigueur.
B. L’efficacité interne des limitations statutaires : un fondement de l’action en responsabilité
Si la société ne peut se prévaloir des limitations statutaires pour échapper à l’engagement contracté auprès du tiers, elle peut en revanche les opposer au dirigeant dans le cadre d’une action en responsabilité. La Cour de cassation a récemment rappelé avec une clarté particulière que ces clauses ne sont pas de simples règles internes sans portée, mais qu’elles structurent réellement l’étendue des pouvoirs du dirigeant et que leur méconnaissance peut fonder une action en responsabilité.
L’article L. 223-22 du Code de commerce dispose que les gérants de SARL sont responsables, individuellement ou solidairement, envers la société ou envers les tiers, « soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion » (L. 223-22 C. com., Legifrance). Le texte distingue ainsi trois fondements autonomes de la responsabilité, dont la violation des statuts constitue le deuxième pilier, distinct des fautes de gestion proprement dites. Cette architecture tripartite est reproduite à l’identique pour les sociétés anonymes par l’article L. 225-251, alinéa 1er, et pour les sociétés par actions simplifiées par renvoi de l’article L. 227-8 du Code de commerce. La rédaction des statuts constitue ainsi un acte fondateur dont la précision conditionne l’efficacité des mécanismes de contrôle interne.
Or, la mise en œuvre de cette responsabilité pour violation des statuts a longtemps suscité une hésitation doctrinale et jurisprudentielle quant à son articulation avec le principe d’inopposabilité aux tiers. Certaines juridictions du fond étaient tentées de raisonner par extension du principe d’inopposabilité pour considérer que les limitations statutaires, n’étant destinées qu’aux rapports entre associés, ne pouvaient servir d’assise à une action en responsabilité du dirigeant envers la société. C’est précisément ce raisonnement que la chambre commerciale est venue censurer dans un arrêt du 6 mai 2026, en énonçant que « la violation par le gérant des stipulations statutaires encadrant ses pouvoirs dans les rapports entre associés constitue une faute de gestion engageant sa responsabilité à l’égard de la société » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 24-22.639, lien Cour de cassation). Cette formulation a le mérite de mettre fin à une incertitude qui fragilisait l’efficacité des clauses statutaires limitatives et, par contrecoup, la protection des associés minoritaires.
Par ailleurs, l’arrêt du 6 mai 2026 s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle plus large qui tend à restaurer la pleine effectivité des statuts comme norme interne de la société. Ainsi, la cour d’appel de Versailles avait déjà jugé, dans un arrêt du 26 mars 2024, que la perception par le président d’une SAS de rémunérations non approuvées par l’assemblée générale des associés, en violation de l’article 15 des statuts qui exigeait une décision collective annuelle, constituait une faute de gestion justifiant la condamnation du dirigeant à hauteur de 42 089,94 euros (CA Versailles, 26 mars 2024, n° 22/05110, lien Cour de cassation). La cour versaillaise y rappelait que, dans la SAS, « l’organisation et le fonctionnement de la société relevant essentiellement de la liberté statutaire, il en découle que le respect des dispositions statutaires est essentiel au bon fonctionnement de la société ».
II. La qualification jurisprudentielle de la violation statutaire comme faute de gestion autonome
A. La consécration par l’arrêt du 6 mai 2026 d’une faute de gestion distincte de la simple irrégularité interne
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 6 mai 2026 dans l’affaire IP Formation revêt une importance qui dépasse le cadre de la SARL pour intéresser l’ensemble du droit des sociétés commerciales. En l’espèce, une société de formation professionnelle avait constitué une filiale avec une autre entité, dont le gérant était également dirigeant de la société sous-traitante. L’acte de nomination du gérant de la filiale prévoyait une limitation de ses pouvoirs : tout engagement financier supérieur à 15 000 euros devait être autorisé par les associés réunis en assemblée générale ordinaire. Le gérant avait néanmoins fait régler par la filiale des sommes significatives à la société qu’il dirigeait par ailleurs, au titre de prestations de management et de formation, sans que des conventions écrites aient été conclues ni soumises à l’approbation des associés, et sans respecter le plafond d’engagement financier fixé par son acte de nomination.
La cour d’appel de Grenoble, dans son arrêt du 12 septembre 2024, avait écarté toute faute de gestion au motif que les limitations des pouvoirs du gérant, fixées par l’acte de nomination, ne produisaient d’effets qu’entre associés et ne pouvaient pas caractériser une faute de gestion. Ce raisonnement, qui procédait d’une confusion entre l’inopposabilité des limitations statutaires aux tiers et leur portée dans l’ordre interne, est censuré par la Cour de cassation qui, au visa de l’article L. 223-22 du Code de commerce, énonce que « la violation par le gérant des stipulations statutaires encadrant ses pouvoirs dans les rapports entre associés constitue une faute de gestion engageant sa responsabilité à l’égard de la société ».
La portée de cet attendu est double. D’une part, il consacre l’autonomie du fondement de la violation des statuts par rapport aux autres cas d’ouverture de la responsabilité. Il n’est pas nécessaire de démontrer une faute distincte de la violation statutaire elle-même : la méconnaissance des règles internes que le dirigeant s’est engagé à respecter suffit à engager sa responsabilité. D’autre part, l’arrêt précise que la limitation peut résulter non seulement des statuts eux-mêmes, mais également de l’acte de nomination du dirigeant auquel les statuts renvoient, dès lors que la combinaison des deux documents permet d’identifier avec une précision suffisante l’étendue des pouvoirs conférés et leurs limites. La Cour de cassation reproche d’ailleurs à la cour d’appel d’avoir dénaturé, par omission, les termes clairs et précis de l’article 11 des statuts, qui stipulait que les pouvoirs du gérant pouvaient être limités dans l’acte de nomination.
Dès lors, l’arrêt du 6 mai 2026 opère un recentrage bienvenu : il rappelle que les limitations statutaires de pouvoirs ne sont pas de simples déclarations d’intention dépourvues de sanction mais qu’elles engagent le dirigeant sur le terrain de la responsabilité civile, indépendamment même de la question de l’opposabilité de l’acte litigieux à la société envers les tiers. Le dirigeant qui outrepasse les pouvoirs que les statuts ou l’acte de nomination lui confèrent commet, de ce seul fait, une faute de gestion susceptible d’engager sa responsabilité à l’égard de la personne morale.
B. Les frontières de la faute de gestion : distinction avec la simple négligence et articulation avec les conventions réglementées
La qualification de faute de gestion pour violation des statuts ne saurait toutefois être confondue avec une responsabilité automatique. La jurisprudence maintient, à travers elle, une exigence de caractérisation qui distingue la véritable faute de gestion de la simple négligence. La chambre commerciale a ainsi jugé, dans un arrêt publié au Bulletin du 13 avril 2022, que « la responsabilité du dirigeant au titre de l’insuffisance d’actif est écartée » en cas de simple négligence dans la gestion de la société (Cass. com., 13 avril 2022, n° 20-20.137, Publié au Bulletin, lien Cour de cassation). Cette décision, rendue sur le fondement de l’article L. 651-2 du Code de commerce, énonce qu’un simple manque de vigilance du dirigeant, fût-ce dans l’appréciation de la pérennité des relations commerciales avec un client unique, ne caractérise pas une faute de gestion excédant la simple négligence.
La distinction est d’importance car elle trace la frontière entre l’erreur d’appréciation, inhérente à toute fonction dirigeante et couverte par l’aléa normal de la vie des affaires, et la transgression délibérée ou caractérisée d’une norme interne que le dirigeant connaissait ou ne pouvait ignorer. La violation des statuts relève, par nature, de cette seconde catégorie : le dirigeant qui méconnaît une clause statutaire limitative ne commet pas une erreur d’appréciation mais s’affranchit d’une règle qu’il était tenu de respecter. En conséquence, l’arrêt du 6 mai 2026 ne contredit pas la jurisprudence de 2022 sur la simple négligence ; il en constitue au contraire le complément en précisant ce qui relève de la faute de gestion caractérisée.
Par ailleurs, l’arrêt du 6 mai 2026 comporte un autre enseignement important quant à l’articulation entre la violation des limitations statutaires et le régime des conventions réglementées. En l’espèce, le gérant avait non seulement excédé le plafond d’engagement financier fixé par l’acte de nomination, mais également conclu avec la société qu’il dirigeait des conventions sans les soumettre à la procédure d’autorisation prévue par les articles L. 223-19 et L. 223-20 du Code de commerce. La chambre commerciale rappelle, sur ce point, que la cour d’appel ne pouvait écarter l’existence d’un préjudice pour la société au motif que les prestations facturées auraient été utiles ou se seraient inscrites dans un courant d’affaires historique entre les sociétés. Ce qui importe, souligne la Cour, c’est d’apprécier les conventions du point de vue de la société qui en supporte la charge, non de celui du cocontractant.
Sur ce terrain, la chambre commerciale s’inscrit dans une jurisprudence désormais bien établie. L’arrêt du 17 septembre 2025 avait déjà jugé que « le non-respect de la procédure des conventions réglementées constitue, en soi, une infraction aux dispositions législatives applicables en la matière et une faute » au sens de l’article L. 225-251 du Code de commerce (Cass. com., 17 septembre 2025, n° 23-20.052, lien Cour de cassation). La chambre commerciale avait alors censuré une cour d’appel qui, pour écarter la responsabilité du dirigeant, avait ajouté à la loi une condition de dissimulation que le texte ne prévoit pas. Il existe ainsi, en droit positif, un véritable faisceau convergent de décisions qui érigent la violation des règles gouvernant les pouvoirs du dirigeant en faute autonome, distincte de la démonstration d’une intention frauduleuse ou d’un préjudice distinct de la violation elle-même.
À cet égard, l’arrêt du 26 novembre 2025 apporte une précision supplémentaire quant à l’étendue de la notion d’acte de gestion susceptible d’engager la responsabilité du dirigeant. En l’espèce, une cour d’appel avait écarté la responsabilité d’une gérante de SELARL au motif qu’elle avait agi en qualité d’associée et non de gérante lors de l’émission d’une facture litigieuse. La chambre commerciale censure ce raisonnement et juge que « l’émission d’une facture par une société constitue un acte de gestion susceptible, comme tel, d’engager la responsabilité de son dirigeant » (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-16.801, lien Cour de cassation). Cet arrêt illustre la porosité des catégories entre les différents fondements de la responsabilité du dirigeant : un même acte peut être appréhendé à la fois comme une violation des statuts, comme un manquement aux règles des conventions réglementées ou comme une faute de gestion autonome.
Enfin, l’arrêt du 6 mai 2026 rappelle que le devoir d’information du dirigeant ne se réduit pas à une simple mise à disposition des documents comptables. La Cour censure la cour d’appel qui avait estimé que l’associée majoritaire pouvait accéder aux pièces comptables pour exercer tous les contrôles nécessaires, sans répondre aux conclusions qui soutenaient que le gérant s’était abstenu de répondre aux questions écrites posées par les associés en vue de l’assemblée générale ordinaire. Le dirigeant doit répondre aux questions écrites des associés, et le simple accès aux documents sociaux ne l’exonère pas de cette obligation.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 6 mai 2026 constitue une décision de principe qui vient clarifier, en les unifiant, plusieurs lignes jurisprudentielles relatives à la responsabilité du dirigeant pour violation des limitations statutaires de ses pouvoirs. En énonçant que la violation par le gérant des stipulations statutaires encadrant ses pouvoirs dans les rapports entre associés constitue une faute de gestion engageant sa responsabilité à l’égard de la société, la Cour de cassation met un terme à la tentation de certaines juridictions du fond de considérer les limitations statutaires comme de simples règles internes sans portée contraignante pour le dirigeant lui-même.
Cette décision s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large visant à restaurer la pleine efficacité des statuts comme norme interne de la société, tout en préservant le principe d’inopposabilité aux tiers qui garantit la sécurité du commerce juridique. Les deux régimes ne se contredisent pas : ils se complètent, en distinguant soigneusement ce qui relève de la protection des tiers — l’inopposabilité — de ce qui relève de la discipline interne du dirigeant — la responsabilité pour faute de gestion. L’associé minoritaire comme la société elle-même disposent désormais d’un fondement clair pour engager la responsabilité du dirigeant qui outrepasse les pouvoirs que les statuts ou l’acte de nomination lui confèrent.
La rédaction des statuts et des actes de nomination des dirigeants s’en trouve revalorisée. Il appartient aux praticiens de veiller à ce que les limitations statutaires soient formulées avec une précision suffisante pour fonder, le cas échéant, une action en responsabilité, et aux associés de documenter avec soin les irrégularités qu’ils constatent. Une clause trop vague ou ambiguë risquerait de ne pas offrir une assise suffisante à une telle action, tandis qu’une clause précise, régulièrement rappelée au dirigeant, constitue un instrument de gouvernance dont l’arrêt du 6 mai 2026 a pleinement reconnu l’efficacité.
L’enseignement pratique de cette décision est clair : les associés qui entendent encadrer les pouvoirs du dirigeant ne doivent pas se contenter de clauses générales dans les statuts, mais doivent préciser, dans l’acte de nomination lui-même ou par renvoi exprès des statuts à cet acte, la nature et le montant des engagements soumis à autorisation préalable. La limitation doit être suffisamment identifiable pour que sa violation puisse être objectivement constatée, sans qu’il soit besoin d’entrer dans des appréciations subjectives de l’opportunité de l’acte litigieux. La combinaison des articles L. 223-18 et L. 223-22 du Code de commerce (lien Legifrance) offre ainsi aux associés un instrument de gouvernance complet, articulant l’inopposabilité protectrice du commerce juridique et la responsabilité disciplinant le dirigeant.
En définitive, la portée de l’arrêt du 6 mai 2026 excède le seul contentieux de la SARL. Par le mécanisme de renvoi des articles L. 225-251 et L. 227-8 du Code de commerce, la solution est transposable aux sociétés anonymes et aux sociétés par actions simplifiées, dont les dirigeants encourent une responsabilité identique en cas de violation des statuts. La sécurité juridique des associés, qu’ils soient majoritaires ou minoritaires, s’en trouve renforcée, et la prévisibilité des conséquences du non-respect des règles internes de la société constitue un facteur de pacification des relations entre associés. Les praticiens du droit des sociétés et du contentieux entre associés trouveront dans cette jurisprudence un levier d’action renouvelé.
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