Conflits d’intérêts et abus de majorité dans les sociétés : la chambre commerciale de la Cour de cassation précise les contours de la responsabilité du dirigeant (mai 2026)
La gouvernance des sociétés commerciales constitue un terrain d’élection du contentieux entre associés. La jurisprudence de la chambre commerciale rendue au printemps 2026 offre un éclairage renouvelé sur deux questions cardinales du droit des sociétés : les conflits d’intérêts du dirigeant et l’abus de majorité. La matière, régie par les articles L. 223-19 et suivants du code de commerce pour les sociétés à responsabilité limitée, connaît une actualité jurisprudentielle particulièrement dense depuis le début de l’année 2026. Par trois arrêts rendus le même jour, le 6 mai 2026, la Cour de cassation a précisé les conditions d’engagement de la responsabilité du gérant et les critères de l’abus de majorité, dans des décisions qui, pour n’être pas publiées au Bulletin, n’en dessinent pas moins des lignes de force essentielles pour la pratique. L’analyse de ces décisions, replacées dans le sillage de la jurisprudence récente de la chambre commerciale, permet de mesurer le degré d’exigence croissant imposé aux dirigeants sociaux tout en rappelant les protections dont bénéficient les minoritaires. L’enjeu dépasse la seule technique juridique : il engage la sécurité des opérations sociétaires, la prévisibilité des risques contentieux pour les dirigeants et l’effectivité des droits des associés minoritaires, que la pratique désigne parfois, non sans raison, comme les grands oubliés du fonctionnement quotidien des sociétés fermées.
I. Les conflits d’intérêts du dirigeant : le renforcement des exigences de transparence et de loyauté
A. La violation des limitations statutaires comme faute de gestion
La chambre commerciale a, par un arrêt du 6 mai 2026, opéré un rappel utile de la portée des stipulations statutaires encadrant les pouvoirs du gérant de société à responsabilité limitée. Dans cette affaire, une société de formation professionnelle en informatique avait constitué une filiale commune avec une société tierce, dont le gérant était également associé de la société mère. La filiale, gérée par cette même personne, avait réglé à la société tierce des sommes significatives au titre de prestations de management et de formation, sans qu’aucune convention écrite n’ait été conclue ni soumise à l’approbation des associés. Surtout, les paiements litigieux dépassaient le plafond d’engagement financier fixé par l’acte de nomination du gérant, lequel limitait ses pouvoirs, dans les rapports entre associés, aux engagements inférieurs à 15 000 euros, les actes excédant ce montant requérant une autorisation préalable de l’assemblée générale.
La cour d’appel de Grenoble avait écarté toute faute de gestion, au motif que les limitations des pouvoirs du gérant prévues par l’acte de nomination ne produisaient d’effets qu’entre associés et ne pouvaient caractériser une faute de gestion. La Cour de cassation censure ce raisonnement sous le visa de l’article L. 223-22 du code de commerce. Elle énonce que « la violation par le gérant des stipulations statutaires encadrant ses pouvoirs dans les rapports entre associés, constitue une faute de gestion engageant sa responsabilité à l’égard de la société » (Com. 6 mai 2026, n° 24-22.639).
Cet attendu de principe emporte une conséquence pratique essentielle : les clauses limitatives insérées dans l’acte de nomination du dirigeant, lorsqu’elles sont adossées à une stipulation statutaire qui y renvoie expressément, ne sont pas de simples règles internes sans portée. Elles structurent l’étendue des pouvoirs du dirigeant et leur méconnaissance engage sa responsabilité envers la société. La chambre commerciale confirme ainsi que l’article L. 223-22 du code de commerce, aux termes duquel « les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion », englobe sans distinction les limitations statutaires, que celles-ci figurent dans les statuts eux-mêmes ou dans un acte de nomination auquel les statuts renvoient.
Par ailleurs, la Cour précise, dans le même arrêt, que le gérant ne peut s’exonérer de son obligation de répondre aux questions écrites des associés en invoquant le simple accès de ces derniers aux documents sociaux. La cour d’appel avait rejeté la demande d’indemnisation pour manquement au devoir d’information, estimant que la société mère, associée majoritaire, disposait des pouvoirs nécessaires pour accéder aux pièces comptables. La Cour de cassation censure ce motif pour défaut de réponse aux conclusions, rappelant que le gérant doit répondre aux questions écrites posées par les associés, notamment en amont des assemblées générales. Le simple accès aux documents ne saurait suffire à l’exonérer de cette obligation. La décision du 6 mai 2026 rappelle ainsi que le devoir d’information du gérant n’est pas une obligation accessoire ou résiduelle : il constitue un corollaire du droit de vote éclairé des associés et conditionne la régularité des délibérations sociales.
B. Les conventions réglementées non approuvées : régime et sanctions
Le second enseignement majeur de l’arrêt du 6 mai 2026 porte sur le régime des conventions réglementées dans les sociétés à responsabilité limitée. La société mère reprochait au gérant d’avoir fait régler par la filiale des sommes importantes à une société tierce qu’il dirigeait également, sans que les conventions correspondantes aient été approuvées par l’assemblée des associés. La cour d’appel de Grenoble avait rejeté l’action en responsabilité, retenant que les prestations litigieuses s’inscrivaient dans un courant d’affaires historique entre les sociétés, de sorte que les facturations n’étaient pas contestables.
La chambre commerciale censure cette analyse, sous le visa des articles L. 223-19 et L. 223-20 du code de commerce. Elle reproche à la cour d’appel de s’être placée « du point de vue de la société cocontractante et de ses relations avec la société mère, cependant que la question était de savoir si les conventions litigieuses, passées par la société IPF Lyon avec la société ITA, les deux sociétés ayant le même gérant, consistaient en des conventions courantes conclues à des conditions normales ». La Cour ajoute que les circonstances retenues par les juges du fond, tirées de l’utilité apparente des prestations et de l’historique des relations entre les entités, « n’étaient pas de nature à exclure l’existence de conséquences préjudiciables, pour celle-ci, des conventions réglementées non approuvées ».
Cette motivation s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence constante de la chambre commerciale relative au non-respect de la procédure des conventions réglementées. Dans un arrêt du 17 septembre 2025, la Cour avait déjà jugé, au visa des articles L. 225-90, alinéa 1er, et L. 225-251, alinéa 1er, du code de commerce, que « le non-respect de la procédure des conventions réglementées constitue, en soi, une infraction aux dispositions législatives applicables en la matière et une faute au sens de l’article L. 225-251 » (Com. 17 sept. 2025, n° 23-20.052). La Cour avait censuré une cour d’appel qui, pour écarter toute faute du dirigeant, avait exigé la preuve d’une dissimulation frauduleuse, ajoutant ainsi une condition que la loi ne prévoit pas.
En outre, la chambre commerciale rappelle, dans un arrêt du 28 mai 2025, que les modifications de conventions entrant dans le champ des articles L. 223-19 et L. 223-25 du code de commerce sont également soumises à l’approbation de l’assemblée générale. En l’espèce, une cour d’appel avait estimé que les révisions du loyer d’un bail commercial consenti à une société dont la gérante était également associée de la bailleresse ne constituaient pas des conventions réglementées nouvelles. La Cour de cassation censure cette analyse, relevant que « les révisions du loyer modifiaient le contrat de bail commercial et qu’elles auraient dû, en conséquence, être approuvées par les associés » (Com. 28 mai 2025, n° 23-23.536).
La Cour déduit de ces principes une conséquence pratique qui mérite d’être soulignée : tant la conclusion que la modification de conventions réglementées sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale. Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Cette règle, qui procède d’une lecture rigoureuse de l’article L. 223-19, alinéa 3, du code de commerce, impose une vigilance particulière dans la gestion des relations contractuelles entre la société et ses dirigeants.
En pratique, la qualification d’opération courante conclue à des conditions normales, qui échappe à la procédure des conventions réglementées en vertu de l’article L. 223-20 du code de commerce, doit être appréciée du point de vue de la société qui supporte la charge financière, et non de celui du cocontractant. Un courant d’affaires antérieur entre les entités ne suffit pas à établir ce caractère, dès lors que les prestations facturées ne sont pas justifiées dans leur contenu et que la société n’était pas en mesure d’en bénéficier effectivement. La chambre commerciale impose ainsi une approche concrète et substantielle de la notion d’opération courante, qui ne saurait être réduite à une simple référence à l’historique des relations entre les parties ou à l’objet social du cocontractant.
II. L’abus de majorité : entre protection du minoritaire et intérêt social légitime
A. La caractérisation de l’abus de majorité : contours et conditions cumulatives
Le même jour, la chambre commerciale a rendu un arrêt non moins important sur la caractérisation de l’abus de majorité dans les sociétés à responsabilité limitée. Cette décision, rendue le 6 mai 2026, concerne une société familiale dont le gérant majoritaire avait procédé à deux augmentations de capital successives auxquelles il avait seul souscrit, sans que l’associée minoritaire, sa sœur, ne soit régulièrement convoquée aux assemblées générales extraordinaires correspondantes. À l’issue de ces opérations, la participation de l’associée minoritaire était passée de 49,75 % à 9,95 % du capital social (Com. 6 mai 2026, n° 25-11.498).
La cour d’appel de Montpellier avait condamné le gérant majoritaire pour abus de majorité, retenant que les augmentations de capital avaient créé « une rupture de l’égalité entre les associés en contrariété avec l’intérêt social », la participation de l’associée minoritaire ayant été massivement diluée. La Cour de cassation censure cette décision sous le visa de l’article 1382 devenu 1240 du code civil, au motif que les juges du fond s’étaient déterminés « par des motifs impropres à caractériser l’absence de conformité des augmentations de capital à l’intérêt social ».
Cet arrêt rappelle avec clarté la définition classique de l’abus de majorité, qui suppose la réunion cumulative de deux conditions : une décision prise dans l’intérêt contraire à la société et dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des associés minoritaires. L’effet dilutif d’une augmentation de capital, même massif, ne suffit pas à caractériser l’abus de majorité. Encore faut-il démontrer que l’opération n’était pas conforme à l’intérêt social. En l’espèce, le gérant faisait valoir des justifications sérieuses : la première augmentation avait été judiciairement autorisée pour mettre la société en conformité avec les exigences légales de capital minimum, la seconde répondait à la nécessité de reconstituer les capitaux propres après des pertes d’exploitation.
Cette position s’inscrit en cohérence avec la jurisprudence antérieure de la chambre commerciale, qui avait déjà jugé, dans un arrêt publié au Bulletin du 8 novembre 2023, qu’une « décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » (Com. 8 nov. 2023, n° 22-13.851, Publié au Bulletin). Par analogie, il en résulte que l’abus de majorité ne se présume pas et que la seule circonstance qu’une décision ait un effet dilutif ou défavorable pour le minoritaire ne suffit pas à le caractériser. L’associé minoritaire qui invoque un abus de majorité doit rapporter la preuve que la décision litigieuse était à la fois contraire à l’intérêt social et inspirée par le dessein de le léser.
Il importe également de relever que la charge de la preuve pèse sur l’associé qui se prétend victime de l’abus. Or les associés majoritaires disposent d’une présomption de régularité de leurs décisions, dès lors que celles-ci s’inscrivent dans le cadre de l’intérêt social. Cette construction jurisprudentielle, renforcée par l’arrêt du 6 mai 2026, commande aux associés minoritaires de ne pas se contenter d’invoquer l’effet dilutif d’une augmentation de capital pour caractériser un abus. Ils doivent, au contraire, démontrer que l’opération litigieuse ne répondait à aucune nécessité économique ou juridique pour la société, et qu’elle avait pour unique finalité de réduire leur participation à due proportion de l’accroissement corrélatif de celle du majoritaire. En pratique, le minoritaire avisé sollicitera, le cas échéant par voie d’expertise de gestion sur le fondement de l’article L. 223-37 du code de commerce, les éléments comptables et financiers de nature à établir l’absence de conformité à l’intérêt social de la décision contestée.
B. Le point de départ de la prescription : une protection renforcée du minoritaire non convoqué
Le second volet de l’arrêt du 6 mai 2026 intéresse la prescription de l’action en responsabilité pour abus de majorité. La chambre commerciale approuve la cour d’appel d’avoir écarté la fin de non-recevoir tirée de la prescription, au motif que le délai de cinq ans n’avait commencé à courir qu’à la date du dépôt du rapport d’expertise judiciaire ayant révélé à l’associée l’existence et l’ampleur de la spoliation, et non à la date des décisions litigieuses elles-mêmes, dès lors que l’associée n’y avait pas été régulièrement convoquée.
La Cour énonce le principe avec une netteté particulière : « l’action délictuelle en réparation d’un dommage causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans », mais ce délai court à compter du jour où l’associé lésé a eu connaissance des faits lui permettant d’agir. Ayant souverainement retenu qu’il n’était pas justifié de la convocation régulière de l’associée minoritaire aux assemblées générales de 1990 et de 1996, la cour d’appel avait pu décider que le dépôt, le 11 mars 2015, du rapport de l’expert constituait le premier événement ayant révélé à celle-ci l’existence et l’ampleur de sa spoliation.
Cette solution, fondée sur l’article 2224 du code civil, consacre une protection renforcée de l’associé minoritaire qui n’a pas été régulièrement convoqué aux assemblées au cours desquelles l’abus aurait été commis. Le point de départ de la prescription est reporté à la date de la connaissance effective des faits dommageables, ce qui peut, en pratique, repousser très substantiellement la date d’extinction de l’action. Une irrégularité de convocation, imputable au dirigeant majoritaire, peut ainsi maintenir ouverte une action que celui-ci pensait prescrite.
La chambre commerciale avait déjà manifesté sa vigilance à l’égard de la prescription des actions en responsabilité des dirigeants dans un arrêt du 26 novembre 2025, en rappelant que « la responsabilité personnelle d’un dirigeant de droit à l’égard des tiers ne peut être retenue que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions. Il en est ainsi lorsque le dirigeant commet intentionnellement une faute d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales » (Com. 26 nov. 2025, n° 24-21.022). La Cour avait, à cette occasion, censuré une cour d’appel qui avait retenu la responsabilité personnelle d’un ancien gérant sur le fondement de l’article L. 223-22 du code de commerce, sans caractériser une faute intentionnelle d’une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales.
Par ailleurs, la cour d’appel de Rennes a apporté une contribution utile à la question de la révocation du dirigeant dans un arrêt du 4 février 2025, en rappelant que si le directeur général de société anonyme est révocable à tout moment par le conseil d’administration, cette révocation ne peut intervenir sans justes motifs, sous peine d’ouvrir droit à dommages-intérêts au profit du dirigeant révoqué (CA Rennes, 4 fév. 2025, n° 23/05745). La cour d’appel de Reims, dans un arrêt du 19 mai 2026, a pour sa part rappelé que l’action en responsabilité du gérant fondée sur l’article L. 223-22 du code de commerce suppose la démonstration d’une faute distincte des simples erreurs de gestion, en relevant que « tout au plus de simples fautes de gestion qui ne peuvent être poursuivies ni sur le fondement de l’article L. 223-22 du code de commerce ni sur celui de l’article L. 651-2 du même code » ne sauraient engager la responsabilité personnelle du dirigeant (CA Reims, 19 mai 2026, n° 25/00405).
Enfin, la cour d’appel de Montpellier a, dans un arrêt du 17 juin 2025, rappelé que l’absence de vote relativement aux conventions réglementées d’avances en compte courant d’associé, prévu aux articles L. 612-4 et L. 612-5 du code de commerce, est de nature à priver la société et les associés de la possibilité de contrôler ces opérations, ce qui caractérise un grief susceptible de justifier l’engagement de la responsabilité du dirigeant (CA Montpellier, 17 juin 2025, n° 23/04915).
Conclusion
Les arrêts rendus par la chambre commerciale le 6 mai 2026 opèrent une clarification bienvenue du régime de la responsabilité des dirigeants de sociétés à responsabilité limitée. D’un côté, la Cour rappelle que la violation des limitations statutaires des pouvoirs du gérant constitue une faute de gestion engageant sa responsabilité à l’égard de la société, et que le non-respect de la procédure des conventions réglementées est une faute en soi, sans que la preuve d’une intention frauduleuse ou d’une dissimulation ne soit exigée. D’un autre côté, la Cour préserve les associés majoritaires d’une automaticité de la sanction, en rappelant que l’abus de majorité ne se déduit pas du seul effet dilutif d’une augmentation de capital, mais suppose la démonstration d’une contrariété à l’intérêt social et d’un dessein de nuire au minoritaire. Cette double orientation jurisprudentielle invite les praticiens à une vigilance accrue dans la rédaction des actes de nomination des dirigeants, dans le respect des procédures d’approbation des conventions réglementées, et dans la motivation des décisions sociales susceptibles d’affecter les droits des minoritaires. La leçon pratique de ces décisions est claire : face au juge, la forme et le fond doivent avancer ensemble. Une limitation statutaire sans sanction effective est une coquille vide, une augmentation de capital sans justification économique est une présomption d’abus, et une convention entre entités dirigées par la même personne est, par nature, suspecte. La jurisprudence de la chambre commerciale du printemps 2026 rappelle ainsi, avec une fermeté renouvelée, que le droit des sociétés n’est pas seulement un droit d’organisation : il est aussi, et peut-être avant tout, un droit de responsabilité.
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