L’office du juge dans le contentieux des pratiques restrictives de concurrence : l’exigence de motivation à l’épreuve du contrôle de la Cour de cassation
Le contentieux des pratiques restrictives de concurrence connaît, depuis plusieurs années, une densification remarquable. La multiplication des fondements juridiques invocables par les parties — manquement à l’obligation de loyauté contractuelle, déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties, rupture brutale des relations commerciales établies, abus de dépendance économique — place le juge du fond face à une exigence procédurale renforcée : celle de motiver sa décision en répondant de manière distincte et circonstanciée à chacun des moyens qui lui sont soumis. La chambre commerciale de la Cour de cassation, par un arrêt du 28 janvier 2026, a rappelé avec une vigueur particulière les exigences de l’article 455 du code de procédure civile, en censurant un arrêt de la cour d’appel de Paris pour défaut de motivation sur trois chefs distincts. Cette décision, rendue dans l’affaire opposant la société Cartocad à la société Autodesk France, constitue le point de départ d’une réflexion plus large sur l’office du juge dans le contentieux des pratiques restrictives et sur l’étendue du contrôle exercé par la Cour de cassation en la matière.
L’arrêt Cartocad s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante qui fait de la motivation un rempart procédural essentiel, dont la méconnaissance justifie la cassation. Mais il révèle également, en creux, la complexité substantielle à laquelle sont confrontées les juridictions du fond lorsqu’elles doivent apprécier des pratiques restrictives mettant en jeu des relations commerciales structurées autour de schémas contractuels complexes. La question qui se pose est dès lors la suivante : dans quelle mesure l’exigence de motivation, telle que rappelée par la chambre commerciale, contraint-elle l’office du juge dans l’appréciation des pratiques restrictives de concurrence ? L’analyse de la jurisprudence récente conduit à distinguer deux dimensions de cette exigence : l’une, procédurale, qui sanctionne le défaut de réponse à conclusions ; l’autre, substantielle, qui impose une analyse concrète et singularisée de chaque pratique invoquée.
I. La motivation comme exigence procédurale cardinale dans le contentieux des pratiques restrictives
A. Le rappel solennel de l’article 455 du code de procédure civile par la chambre commerciale
L’article 455 du code de procédure civile dispose que le jugement « doit exposer succinctement les prétentions respectives des parties et leurs moyens » et qu’il « doit être motivé ». La Cour de cassation a, de longue date, déduit de ce texte que le défaut de réponse aux conclusions constitue un défaut de motifs, sanctionné par la cassation. Dans le contentieux des pratiques restrictives de concurrence, cette exigence revêt une acuité particulière en raison de la multiplicité des fondements juridiques habituellement invoqués de manière cumulative par les parties.
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 20 mai 2026 (Cass. com., 20 mai 2026, n° 24-17.614) illustre cette rigueur dans un contentieux du transport international. La Cour y rappelle, au visa de l’article 455 du code de procédure civile, que « tout jugement doit être motivé » et qu’« un défaut de réponse aux conclusions constitue un défaut de motif ». En l’espèce, la cour d’appel de Versailles avait rejeté l’appel en garantie formé par certains transporteurs en retenant que les dépassements de température s’étaient produits tant pendant le stockage que durant le transport routier, sans répondre aux conclusions qui faisaient valoir que les principaux dépassements s’étaient produits alors que les marchandises se trouvaient entreposées sous la responsabilité d’un tiers. La Cour de cassation a censuré ce défaut de réponse, confirmant que l’obligation de motivation ne se satisfait pas d’une appréciation globale qui éluderait les moyens précis des parties.
La même exigence avait été formulée avec une netteté particulière dans l’arrêt LFP/Mediapro du 25 septembre 2024 (Cass. com., 25 sept. 2024, n° 23-13.067, Publié au Bulletin). La chambre commerciale y avait jugé, au visa de l’article 455 du code de procédure civile, que « pour motiver sa décision, le juge ne peut se borner à se référer à une décision antérieure, intervenue dans une autre cause ». La cour d’appel de Paris avait, en l’espèce, rejeté une demande de nullité de l’attribution de gré à gré de droits de diffusion en se bornant à renvoyer aux motifs d’un arrêt antérieur. La cassation prononcée sur ce fondement témoigne de l’intransigeance de la chambre commerciale quant à l’obligation, pour le juge, de construire une motivation propre et adaptée aux circonstances de l’espèce. Cette solution prolonge, dans le domaine spécifique des pratiques restrictives et anticoncurrentielles, une exigence procédurale qui irrigue l’ensemble du contentieux commercial.
B. La triple cassation de l’arrêt Autodesk/Cartocad du 28 janvier 2026
L’arrêt Autodesk/Cartocad du 28 janvier 2026 (Cass. com., 28 janv. 2026, n° 24-18.208) concentre, en une seule décision, trois cassations distinctes prononcées sur le fondement de l’article 455 du code de procédure civile. La société Cartocad, revendeur à valeur ajoutée de logiciels développés par la société Autodesk, avait assigné cette dernière en réparation de ses préjudices sur quatre fondements cumulatifs : manquement à l’obligation de loyauté contractuelle, abus de dépendance économique, soumission à des obligations créant un déséquilibre significatif et rupture brutale de la relation commerciale établie. La cour d’appel de Paris, par un arrêt du 15 mai 2024, avait rejeté l’intégralité de ces demandes.
Sur le premier point, relatif au manquement à l’obligation de loyauté contractuelle, la cour d’appel avait retenu que « le contrat réserve la possibilité pour la société Autodesk de commercialiser ses produits en direct et que la perte alléguée de clients ou prospects, en l’absence de clause de non-concurrence et dans un univers très concurrentiel et de multicanaux non exclusifs, ne caractérise pas une inexécution fautive du contrat ». La Cour de cassation a censuré cette motivation en relevant que la cour d’appel avait statué « sans répondre aux conclusions de la société Cartocad qui dénonçaient la stratégie de la société Autodesk visant, par divers moyens, à la réduction ou à l’appropriation de sa clientèle ». La formulation est remarquable : elle impose au juge du fond de se prononcer sur la loyauté des procédés employés par le fournisseur, et non sur la seule licéité abstraite du schéma contractuel. Autrement dit, la conformité formelle du contrat aux règles de la distribution ne dispense pas le juge d’examiner si, dans les faits, l’exécution du contrat n’a pas été détournée au profit exclusif d’une partie.
Sur le deuxième point, relatif au déséquilibre significatif, la cour d’appel avait écarté le moyen en retenant que la société Autodesk « n’étant pas le fournisseur de la société Cartocad, rien n’imposait, eu égard au schéma contractuel mis en place, de prévoir des conditions financières ». La Cour de cassation a de nouveau censuré, en reprochant à la cour d’appel de ne pas avoir examiné, « comme il lui était demandé, d’une part, si le grossiste agréé par la société Autodesk, auprès de qui la société Cartocad devait s’approvisionner, n’était pas lui-même soumis aux conditions financières imposées unilatéralement par la société Autodesk et si celles-ci ne privaient pas ce grossiste de toute autonomie décisionnelle dans ses relations avec la société Cartocad, d’autre part, si, à la supposer établie, une telle situation ne créait pas un déséquilibre significatif dans les droits et obligations respectifs de la société Autodesk et de la société Cartocad ». La cassation invite ainsi le juge du fond à ne pas s’arrêter à l’apparence du schéma contractuel — en l’espèce, une distribution indirecte via un grossiste — mais à vérifier si, en réalité, le fournisseur tête de réseau ne dicte pas unilatéralement les conditions applicables à l’ensemble de la chaîne, créant un déséquilibre au détriment du distributeur final.
Sur le troisième point, relatif à la rupture brutale, la cour d’appel avait retenu qu’il ne ressortait pas des éléments du dossier « qu’une décision unilatérale d’Autodesk intervenue avant le 25 janvier 2019 ait bouleversé l’économie générale de la relation commerciale à un point tel qu’elle puisse être considérée comme constitutive d’une rupture partielle » et qu’il n’était « pas démontré que les relations entre les parties n’avaient pas été maintenues dans les conditions antérieures pendant le préavis ». La Cour de cassation a censuré cette motivation en constatant que la cour d’appel n’avait pas répondu aux conclusions qui soutenaient « qu’à compter de l’envoi de la lettre de rupture, le 25 janvier 2019, et jusqu’à la fin mars 2019, la société Autodesk l’avait privée d’accès au site des revendeurs agréés et que, par une lettre du 8 avril 2019, la société Autodesk avait modifié à la baisse les remises qui lui étaient consenties ». La Cour impose ainsi au juge du fond d’examiner concrètement les éléments invoqués par la partie qui se prévaut d’une dégradation des conditions commerciales pendant la période de préavis, sans pouvoir se contenter d’une affirmation lapidaire sur l’absence de preuve.
Cette triple cassation est remarquable par sa systématicité. Elle ne se contente pas de sanctionner un défaut de motivation isolé : elle révèle, en réalité, une méthode judiciaire défaillante, consistant à rejeter l’ensemble des prétentions d’une partie par une motivation globale fondée sur la liberté contractuelle et l’absence d’exclusivité, sans analyser distinctement chaque fondement juridique invoqué. La Cour de cassation rappelle ainsi que l’office du juge, dans le contentieux des pratiques restrictives, lui impose d’examiner chacun des moyens soulevés avec la précision et la singularité qu’ils requièrent.
II. L’office du juge dans l’appréciation substantielle des pratiques restrictives
A. L’analyse concrète, condition nécessaire de l’appréciation du déséquilibre significatif
L’exigence de motivation ne se réduit pas à un impératif formel de réponse aux conclusions. La chambre commerciale a, dans plusieurs décisions récentes, précisé la nature du contrôle substantiel que le juge du fond doit exercer lorsqu’il est saisi d’une allégation de déséquilibre significatif au sens de l’article L. 442-1, I, 2°, du code de commerce. Ce texte, dans sa version issue de l’ordonnance n° 2021-649 du 26 mai 2021, engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, dans le cadre de la négociation commerciale, de la conclusion ou de l’exécution d’un contrat, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services, « de soumettre ou de tenter de soumettre l’autre partie à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties ».
L’arrêt Douvier/France Conventions du 26 février 2025 (Cass. com., 26 fév. 2025, n° 23-20.225, Publié au Bulletin) pose un principe essentiel quant à la méthode d’appréciation du déséquilibre significatif. La Cour y énonce que « l’appréciation du déséquilibre significatif passe par une analyse concrète de l’économie générale du contrat » et qu’« un tel déséquilibre ne peut se déduire du seul fait que la clause litigieuse place la partie qui invoque à son profit l’article L. 442-1, I, 2°, du code de commerce dans une situation moins favorable que celle résultant de l’application de dispositions législatives ou réglementaires supplétives de la volonté des cocontractants ». Cette formulation est décisive à un double titre. D’une part, elle impose au juge de ne pas se limiter à une comparaison abstraite entre la clause litigieuse et le droit supplétif : c’est l’économie générale du contrat, appréhendée dans sa globalité, qui doit servir de référence. D’autre part, elle rappelle que la liberté contractuelle autorise les parties à déroger aux dispositions supplétives, sans que cette dérogation soit en elle-même constitutive d’un déséquilibre significatif. C’est le déséquilibre dans la répartition des droits et obligations qui est prohibé, non la simple divergence par rapport au droit commun.
Cette exigence d’analyse concrète trouve un écho direct dans les motifs de la cassation prononcée dans l’arrêt Autodesk/Cartocad. La cour d’appel de Paris s’était bornée à constater que la société Autodesk n’était pas le fournisseur direct de la société Cartocad — en raison de l’interposition d’un grossiste — pour en déduire l’absence de déséquilibre significatif. La Cour de cassation lui reproche précisément de ne pas avoir examiné si le grossiste disposait d’une autonomie décisionnelle réelle ou s’il n’était qu’un simple relais de la volonté unilatérale du fournisseur. Cette articulation entre la règle de motivation posée par l’article 455 du code de procédure civile et le standard substantiel défini par l’arrêt Douvier/France Conventions révèle la cohérence de la construction prétorienne : le juge qui ne procède pas à une analyse concrète de l’économie du contrat commet à la fois une erreur de droit substantiel et un défaut de motivation.
Par ailleurs, l’arrêt de la chambre commerciale du 7 janvier 2026 (Cass. com., 7 janv. 2026, n° 23-20.219, Publié au Bulletin), rendu dans l’affaire ITM, a franchi un pas supplémentaire dans la conceptualisation du déséquilibre significatif en dissociant la caractérisation de la soumission de la preuve d’une asymétrie de puissance économique. La Cour y a jugé que « l’absence d’asymétrie dans la puissance économique respective des parties n’exclut pas la mise en oeuvre des dispositions de l’article L. 442-6, I, 2° du code de commerce ». Cette affirmation est décisive : elle signifie que la soumission à des obligations créant un déséquilibre significatif peut être établie indépendamment de la démonstration d’une situation de dépendance économique, dès lors que les circonstances de la négociation révèlent une absence de réelle possibilité de discussion des clauses imposées. Cette décision enrichit l’office du juge en lui imposant d’examiner les circonstances concrètes de la négociation commerciale, au-delà des seuls équilibres économiques structurels entre les parties.
B. La singularisation impérative des fondements juridiques par le juge
Le contentieux des pratiques restrictives de concurrence se caractérise par l’invocation fréquente, par une même partie, de plusieurs fondements juridiques distincts à l’appui de ses prétentions. L’article L. 442-1 du code de commerce énumère lui-même plusieurs pratiques restrictives — avantage sans contrepartie, déséquilibre significatif, discrimination, rupture brutale — qui correspondent à des faits générateurs, des conditions et des régimes de preuve distincts. La chambre commerciale impose au juge du fond de traiter chacun de ces fondements de manière autonome, sans les confondre ni les absorber dans une motivation globale.
L’arrêt Autodesk/Cartocad du 28 janvier 2026 constitue l’illustration la plus éclatante de cette exigence. La cour d’appel de Paris avait, par une motivation d’ensemble fondée sur le caractère non exclusif du contrat de distribution et l’existence d’un univers concurrentiel, rejeté simultanément les demandes fondées sur la loyauté contractuelle, le déséquilibre significatif et la rupture brutale. La Cour de cassation a censuré séparément chacun des trois rejets, pour des motifs distincts, confirmant que chaque fondement juridique appelle une analyse spécifique, répondant aux moyens propres invoqués par la partie à son soutien. Cette solution est lourde de conséquences pour la pratique judiciaire : elle interdit au juge du fond de se réfugier derrière une motivation « passe-partout » qui, sous couvert de constatations générales sur l’économie du contrat, éluderait l’examen circonstancié de chaque pratique invoquée.
Dans le prolongement de cette analyse, il convient de relever que la chambre commerciale a également rappelé, dans l’arrêt LFP/Mediapro du 25 septembre 2024 (Cass. com., 25 sept. 2024, n° 23-13.067, Publié au Bulletin), que le juge ne peut se borner à renvoyer à une motivation adoptée dans une autre instance. La Cour y a jugé, au visa de l’article 455 du code de procédure civile, que « pour motiver sa décision, le juge ne peut se borner à se référer à une décision antérieure, intervenue dans une autre cause ». Cette interdiction de la motivation par référence vaut a fortiori dans le contentieux des pratiques restrictives, où chaque espèce présente une configuration contractuelle et factuelle qui lui est propre et où les standards d’appréciation, pour être constants dans leur formulation, requièrent une application adaptée aux circonstances de chaque litige.
La singularisation des fondements juridiques n’est pas seulement une exigence procédurale : elle répond à une nécessité substantielle. Les pratiques restrictives de concurrence, bien que regroupées au sein d’un même titre du code de commerce, obéissent à des logiques distinctes. Le déséquilibre significatif, par exemple, s’apprécie au regard de l’économie du contrat et des circonstances de sa conclusion, tandis que la rupture brutale sanctionne les conditions de cessation de la relation commerciale, indépendamment de la validité ou de l’équilibre du contrat lui-même. L’article 1240 du code civil, fondement classique de l’action en concurrence déloyale, obéit quant à lui à un régime de preuve de la faute, du préjudice et du lien de causalité radicalement différent de celui des pratiques restrictives. En contraignant le juge à traiter distinctement ces fondements, la chambre commerciale garantit la cohérence et la prévisibilité de l’office juridictionnel dans un domaine où la sécurité juridique est une exigence de premier ordre pour les opérateurs économiques.
Enfin, la chambre commerciale a eu l’occasion de rappeler, dans plusieurs décisions récentes, que l’office du juge en matière de concurrence déloyale et de pratiques restrictives ne se limite pas à la vérification abstraite des conditions légales, mais implique un examen concret des circonstances de l’espèce. L’arrêt Santerne/Vinci du 24 septembre 2025 (Cass. com., 24 sept. 2025, n° 23-13.733, Publié au Bulletin), relatif à la procédure de transaction ministérielle prévue par l’article L. 464-9 du code de commerce, illustre la rigueur avec laquelle la Cour délimite l’office des autorités de concurrence et du juge de recours dans l’appréciation des pratiques anticoncurrentielles. Cette décision, comme celle du 28 janvier 2026, témoigne de la volonté constante de la chambre commerciale d’ancrer l’office du juge dans une appréciation in concreto, seule à même de garantir l’effectivité du contrôle juridictionnel et la protection des droits des justiciables.
Conclusion
L’arrêt Autodesk/Cartocad du 28 janvier 2026, par la triple cassation qu’il prononce, illustre de manière éclatante la double exigence qui pèse sur le juge du fond dans le contentieux des pratiques restrictives de concurrence. Sur le plan procédural, l’obligation de motivation imposée par l’article 455 du code de procédure civile interdit toute forme de motivation globale ou par référence qui éluderait l’examen circonstancié des moyens soulevés par les parties. Sur le plan substantiel, l’exigence d’une analyse concrète de l’économie du contrat et des circonstances de la négociation, rappelée par l’arrêt Douvier/France Conventions du 26 février 2025, contraint le juge à dépasser les apparences formelles du schéma contractuel pour appréhender la réalité des rapports de force économiques et des comportements adoptés par les parties.
Cette construction prétorienne, qui s’est consolidée au cours des dernières années, confère à l’office du juge une dimension nouvelle dans le contentieux commercial : celui-ci ne se borne plus à appliquer mécaniquement les conditions légales des pratiques restrictives, mais doit exercer un contrôle concret, différencié et exhaustif de l’ensemble des moyens qui lui sont soumis. La rigueur avec laquelle la chambre commerciale sanctionne les manquements à cette double exigence constitue, pour les justiciables, une garantie essentielle de la qualité de la justice rendue en matière économique, et pour les praticiens, une invitation à structurer leurs écritures avec la précision et la systématicité qu’appelle désormais la jurisprudence de la Cour de cassation.
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