La nullité des décisions sociales dans les sociétés commerciales : le nouveau régime de l’article 1844-10 du Code civil et le contrôle juridictionnel de la chambre commerciale (2024-2026)
Le droit des nullités en droit des sociétés connaît, depuis l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du droit des nullités des décisions sociales, une transformation dont la portée commence seulement à être mesurée par les praticiens. L’article 1844-10 du Code civil, dans sa rédaction issue de cette ordonnance et applicable depuis le 1er octobre 2025, unifie le régime des nullités en posant un principe simple dans son énoncé mais complexe dans ses implications : la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. La chambre commerciale de la Cour de cassation, par une série de décisions rendues entre 2024 et 2026, a entrepris de préciser les contours de ce nouveau régime, tant sur le terrain des conditions de fond de la nullité que sur celui de la prescription des actions. L’analyse de cette construction jurisprudentielle, articulée autour de la réforme législative, révèle une double dynamique : un resserrement des causes de nullité d’une part, une modulation des effets de la sanction d’autre part.
I. La refonte du régime des nullités par l’article 1844-10 du Code civil
A. L’unification des causes de nullité autour de la violation d’une disposition impérative
La nouvelle rédaction de l’article 1844-10 du Code civil, issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, constitue une rupture avec le régime antérieur. Aux termes de ce texte, désormais en vigueur (article 1844-10 du Code civil) : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » Par cette formulation, le législateur a entendu restreindre le champ des nullités en écartant deux fondements qui alimentaient un contentieux abondant : la violation des stipulations statutaires, sauf disposition légale contraire, et la méconnaissance du second alinéa de l’article 1833 du Code civil relatif à la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la société (article 1833 du Code civil).
La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 22 janvier 2026 (RG n° 24/02591), a fait une application directe de ce nouveau texte en rappelant que « la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux prévus à l’alinéa précédent ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent livre » et que « la nullité de la société ne peut non plus résulter des clauses prohibées par l’article 1844-1 du code civil » (CA Grenoble, 22 janvier 2026, RG n° 24/02591). Cette décision illustre la volonté de la jurisprudence de circonscrire les nullités aux seules violations des textes impératifs, à l’exclusion des manquements purement statutaires. La chambre commerciale de la Cour de cassation avait, par anticipation, posé les jalons de cette évolution dans un arrêt du 7 mai 2025 (n° 23-21.508, Publié au Bulletin). Dans cette espèce, la Cour a jugé que seule une décision collective incompatible avec les statuts peut être annulée, et non une simple irrégularité formelle dans le processus d’adoption de la décision. Ce faisant, la Haute juridiction a amorcé le recentrage du contrôle juridictionnel sur la substance de la délibération plutôt que sur les conditions de son adoption.
Par ailleurs, l’ordonnance du 12 mars 2025 a abrogé l’ancien article L. 235-1 du Code de commerce qui disposait, dans sa version applicable jusqu’au 30 septembre 2025, que « la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux prévus à l’alinéa précédent ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent livre, à l’exception de la première phrase du premier alinéa de l’article L. 225-35 et de la troisième phrase du premier alinéa de l’article L. 225-64, ou des lois qui régissent les contrats, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833 du code civil ». Le transfert de ce dispositif dans le Code civil, à l’article 1844-10, lui confère désormais une portée transversale applicable à l’ensemble des sociétés civiles et commerciales, et non plus aux seules sociétés commerciales régies par le Code de commerce. La chambre commerciale a été saisie de la question de l’application de la loi nouvelle dans le temps. Dans un arrêt du 5 novembre 2025 (n° 23-10.763, Publié au Bulletin), elle a jugé que les dispositions de l’ordonnance du 12 mars 2025, en ce qu’elles modifient les conditions de fond des nullités, sont d’application immédiate aux instances en cours, la loi nouvelle régissant les effets légaux des situations juridiques ayant pris naissance avant son entrée en vigueur et non encore réalisées. Cette solution, conforme à la jurisprudence constante de la Cour de cassation sur l’application de la loi dans le temps, consolide l’effet de la réforme sur le contentieux existant et impose aux praticiens de vérifier, dans chaque instance pendante, si le fondement de la nullité invoquée résiste au filtre de l’article 1844-10 nouveau.
B. La portée de l’exclusion de la violation des statuts comme cause autonome de nullité
L’innovation la plus remarquable de la nouvelle rédaction de l’article 1844-10 du Code civil réside dans son alinéa final : « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » Cette disposition opère un renversement de perspective par rapport à l’état du droit antérieur, dans lequel la violation d’une clause statutaire pouvait, dans certaines conditions, fonder une action en nullité. Désormais, le principe est inversé : la méconnaissance des statuts n’est plus, par elle-même, une cause de nullité, sauf lorsque la loi prévoit expressément le contraire. Cette évolution était annoncée par la doctrine, notamment par le Professeur Bruno Dondero qui relevait, dans un commentaire publié sur LinkedIn au cours du premier trimestre 2026, que le nouvel article 1844-10 du Code civil dispose que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative ».
La chambre commerciale de la Cour de cassation avait déjà amorcé ce mouvement dans un arrêt du 21 juin 2023 (n° 21-19.985, Publié au Bulletin), en retenant que la nullité des délibérations d’une assemblée générale ordinaire pour absence de désignation de commissaires aux comptes titulaires ne peut être prononcée « qu’en l’absence de désignation ou en cas de désignation irrégulière de commissaires aux comptes titulaires » (CA Versailles, 26 mars 2024, RG n° 22/01339, citant Com. 21 juin 2023). La cour d’appel de Versailles en a tiré la conséquence que la nullité fondée sur une violation des seuls statuts, sans texte impératif à l’appui, ne pouvait prospérer. Cette construction jurisprudentielle, antérieure à la réforme, préfigurait la logique désormais inscrite dans le Code civil.
La portée concrète de cette exclusion statutaire est particulièrement sensible dans les sociétés par actions simplifiées (SAS), où la liberté statutaire est la plus étendue. Dans ces sociétés, les statuts organisent librement les conditions de majorité, les modalités de consultation des associés et les règles de quorum. Avant la réforme, un associé pouvait invoquer la violation de ces stipulations statutaires pour solliciter l’annulation d’une délibération. Désormais, le demandeur à l’annulation doit démontrer que la violation alléguée correspond à la méconnaissance d’une disposition impérative de la loi, et non à la seule violation des statuts. La chambre commerciale, dans un arrêt remarqué du 15 mars 2023 (n° 21-18.324, Publié au Bulletin et au Rapport), avait déjà fixé le cadre de cette articulation en jugeant que l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du Code de commerce « doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation » (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324, Publié au Bulletin et au Rapport). Par ce considérant, la Cour subordonnait déjà la nullité des décisions sociales en SAS à une double condition : une violation des clauses statutaires adoptées en application d’une disposition impérative et une influence de cette violation sur le résultat du processus de décision. L’article L. 227-9 du Code de commerce, qui réserve à la collectivité des associés les décisions relatives à certaines opérations (augmentation de capital, fusion, scission, dissolution), constitue une illustration de ces dispositions impératives dont la violation demeure sanctionnée par la nullité, indépendamment de toute stipulation statutaire.
L’ordonnance du 12 mars 2025 a également entendu sécuriser les décisions sociales en restreignant les hypothèses dans lesquelles une nullité peut être invoquée. Le délai de prescription de l’action en nullité, régi par l’article 1844-14 du Code civil, est maintenu à trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve de la forclusion particulière applicable à certaines opérations. L’articulation entre les articles 1844-10 et 1844-14 du Code civil aboutit à un régime dans lequel la cause de nullité est appréciée strictement, tandis que le délai pour agir demeure raisonnablement long, ce qui assure un équilibre entre la sécurité juridique des décisions sociales et le droit des associés d’en contester la validité.
II. Le contrôle juridictionnel de la chambre commerciale : la modulation des effets de la nullité
A. La nullité conditionnée des délibérations sociales
La chambre commerciale de la Cour de cassation a développé, au cours des dernières années, une jurisprudence constante selon laquelle la nullité d’une délibération sociale n’est pas automatique : elle suppose la double démonstration que l’irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Cette exigence, formulée avec une particulière netteté dans un arrêt du 29 mai 2024 (n° 21-21.559, Publié au Bulletin), constitue un tempérament majeur au principe de nullité des délibérations irrégulières.
Aux termes de cet arrêt, rendu au visa de l’article L. 223-27 du Code de commerce (article L. 223-27 du Code de commerce), la Cour de cassation a énoncé que « le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559, Publié au Bulletin). La cour d’appel d’Angers avait annulé la délibération au seul motif que la convocation de l’associé majoritaire était irrégulière. La Cour de cassation censure cette décision pour défaut de base légale, reprochant à la cour d’appel de n’avoir pas recherché si l’absence de l’associé irrégulièrement convoqué avait été de nature à influer sur le résultat du vote. Cette solution, qui conditionne la nullité à la démonstration d’un grief effectif, traduit une volonté de limiter les annulations de pure forme et de préserver la stabilité des décisions sociales.
Dans le prolongement de cette jurisprudence, la chambre commerciale a statué le 29 mai 2024 dans une autre espèce (n° 22-13.710, Publié au Bulletin) en rappelant que « seule l’adoption de résolutions par une assemblée générale extraordinaire réunie sans respecter le quorum peut conduire à leur nullité » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.710, Publié au Bulletin). La Cour y précise que, dès lors que les demandeurs n’élevaient aucune contestation quant au nombre d’actions ayant le droit de vote prises en compte pour le calcul du quorum, leur demande d’annulation fondée sur un prétendu défaut de constat du quorum par le bureau devait être rejetée. Cette décision illustre la rigueur avec laquelle la Cour de cassation exige que le grief allégué soit en lien direct avec l’irrégularité invoquée.
La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 20 janvier 2026 (RG n° 24/06305), a fait application de ces principes dans une espèce où un associé minoritaire de SARL sollicitait l’annulation d’une délibération fixant la rémunération des gérants. Après avoir constaté que la décision litigieuse avait été adoptée au terme d’un processus régulier et que le demandeur ne démontrait pas en quoi l’irrégularité alléguée avait exercé une influence sur le résultat du vote, la cour rejette la demande d’annulation. Elle relève en outre que la contestation de la rémunération excessive d’un gérant relève, non de la nullité de la délibération, mais d’une action en responsabilité pour abus de majorité, ce qui confirme la distinction opérée par la jurisprudence entre le contentieux de la nullité et le contentieux de la responsabilité.
Le nouvel article 1844-10 du Code civil consolide cette approche en réservant la nullité aux violations des seules dispositions impératives. En écartant expressément la violation des statuts comme cause autonome de nullité, sauf disposition légale contraire, le texte opère un filtrage des griefs invocables : l’associé qui entend faire annuler une délibération doit désormais identifier la disposition impérative du droit des sociétés qui aurait été méconnue, et non plus se borner à invoquer une contrariété aux stipulations statutaires. Cette exigence renforce la sécurité juridique des décisions sociales et réduit corrélativement le risque de voir prospérer des actions en nullité purement dilatoires.
B. La distinction des prescriptions selon la nature de l’acte annulé
La chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé, dans un arrêt du 1er avril 2026 (n° 24-20.707, Publié au Bulletin), les règles de prescription applicables aux actions en nullité des décisions sociales. Cette décision, rendue dans une espèce où un associé de SAS contestait une augmentation de capital votée par une assemblée générale extraordinaire, constitue un apport doctrinal majeur à la théorie des nullités.
La Cour énonce qu’« il résulte de la combinaison des articles L. 235-9, alinéa 3, et L. 225-149-3 du code de commerce, dans leur rédaction applicable avant l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, que seules les actions en nullité fondées sur l’une des causes de nullité énumérées par le second de ces textes se prescrivent par trois mois, les actions en nullité d’une décision d’augmentation de capital fondées, comme en l’espèce, sur d’autres causes et notamment sur les causes de nullité des contrats en général demeurant soumises à la prescription triennale prévue par le premier alinéa de l’article L. 235-9 précité » (Cass. com., 1er avril 2026, n° 24-20.707, Publié au Bulletin).
Cette motivation, d’une grande précision technique, distingue deux régimes de prescription au sein d’une même opération d’augmentation de capital : la prescription abrégée de trois mois, réservée aux causes de nullité spécifiquement énumérées par l’article L. 225-149-3 du Code de commerce, et la prescription de droit commun de trois ans, applicable aux causes de nullité relevant du droit commun des contrats. La Cour censure ainsi le raisonnement du premier juge qui avait opposé la prescription à l’action en nullité, en relevant que l’action avait été introduite « moins de trois ans après la tenue des assemblées générales litigieuses ». La portée pratique de cette décision est considérable : elle oblige le praticien, avant d’opposer une fin de non-recevoir tirée de la prescription, à qualifier avec précision la cause de nullité invoquée pour déterminer le délai applicable.
Dans une espèce distincte, la cour d’appel de Bordeaux (27 mai 2026, RG n° 23/02500) a fait application de ces principes à propos d’une cession de droits sociaux réalisée en violation d’une clause statutaire d’agrément. Après avoir constaté que le cédant n’établissait pas la prescription de l’action, la cour retient que l’action en nullité pour violation d’une clause d’agrément n’est pas soumise à la prescription abrégée et relève du régime de la prescription triennale de l’article 1844-14 du Code civil (CA Bordeaux, 27 mai 2026, RG n° 23/02500). La cour relève en outre que « la fin de non-recevoir tirée de la prescription, soulevée pour la première fois en cause d’appel, est mal fondée, l’action en nullité ne relevant pas d’un délai de prescription spécifique ». Cette décision confirme la subsidiarité du délai de trois mois par rapport au délai de droit commun de trois ans.
L’ordonnance du 12 mars 2025 a maintenu ce principe de prescription triennale à l’article 1844-14 du Code civil, tout en l’articulant avec l’article 1844-10 nouveau. La combinaison de ces deux textes aboutit à un régime dans lequel la cause de nullité doit être appréciée au regard de l’article 1844-10 (violation d’une disposition impérative de droit des sociétés ou d’une cause de nullité des contrats), tandis que le délai de prescription est déterminé par l’article 1844-14 (trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve des forclusions particulières). La chambre commerciale veille à ce que cette articulation ne conduise pas à priver les associés de leur droit d’agir en nullité lorsque l’irrégularité invoquée est substantielle.
Par ailleurs, la Cour de cassation avait déjà affirmé, dans un arrêt du 5 mars 2025 (n° 23-21.910), que le délai de prescription de l’action en responsabilité civile court à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer (Cass. com., 5 mars 2025, n° 23-21.910). Ce principe du point de départ glissant de la prescription, applicable en matière de responsabilité, est transposable au contentieux des nullités lorsque la nullité invoquée repose sur un vice du consentement, lequel relève des causes de nullité des contrats en général visées par l’article 1844-10 nouveau. La connaissance du vice par le demandeur constitue alors le point de départ du délai triennal, ce qui peut, dans les faits, différer significativement l’expiration du délai de prescription.
Enfin, la chambre commerciale a jugé le 21 juin 2023 (n° 21-19.985, Publié au Bulletin) que la nullité des délibérations pour absence de commissaires aux comptes, fondée sur une disposition impérative du Code de commerce, constitue une nullité absolue relevant de l’ordre public. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 26 mars 2024 (RG n° 22/01339), a rappelé cette solution en énonçant que « la nullité des délibérations de l’assemblée générale ordinaire sans distinguer selon leur objet » peut être prononcée en l’absence de désignation ou en cas de désignation irrégulière de commissaires aux comptes titulaires. Cette qualification de nullité absolue emporte deux conséquences déterminantes : d’une part, l’impossibilité de couvrir la nullité par une confirmation ultérieure de l’assemblée ; d’autre part, l’ouverture de l’action à toute personne justifiant d’un intérêt à agir, et non aux seuls associés. La chambre commerciale, dans un arrêt du 21 juin 2023 (n° 21-25.952, Publié au Bulletin), a par ailleurs circonscrit le domaine de la nullité prévue par l’article L. 227-15 du Code de commerce en jugeant que « ce texte ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire » (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-25.952, Publié au Bulletin). Cette solution, qui exclut du champ de la nullité de l’article L. 227-15 les clauses d’exclusion forcée, participe du même mouvement de restriction des nullités que l’article 1844-10 nouveau : la sanction de la nullité est réservée aux hypothèses dans lesquelles la loi l’a expressément prévue, à l’exclusion des cas où la violation alléguée ne correspond pas à la ratio legis du texte.
Conclusion
La réforme des nullités des décisions sociales, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, marque une étape décisive dans la sécurisation du fonctionnement des sociétés commerciales. L’article 1844-10 du Code civil, en unifiant le régime des nullités autour de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés et en écartant la violation des statuts comme cause autonome de nullité, réduit le champ des contestations susceptibles d’affecter la validité des délibérations sociales. La chambre commerciale de la Cour de cassation, par sa jurisprudence des années 2024 à 2026, a accompagné ce mouvement en conditionnant la nullité à la démonstration d’un grief effectif et en précisant les règles de prescription applicables selon la nature de la cause de nullité invoquée. La distinction entre prescription triennale de droit commun et prescriptions abrégées, ainsi que l’exigence d’un lien entre l’irrégularité alléguée et son influence sur le processus de décision, constituent les deux piliers sur lesquels repose désormais le contentieux des nullités. Les praticiens du droit des sociétés sont invités à intégrer ces évolutions dans la rédaction des actes et la conduite des assemblées générales, afin de prévenir les risques de nullité et de sécuriser les décisions adoptées.
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