Action individuelle de l’actionnaire en procédure collective : le tournant de l’arrêt du 17 juin 2026
L’ouverture d’une procédure collective constitue, pour l’actionnaire ou l’investisseur qui a engagé des capitaux dans une société commerciale, une épreuve dont la dimension juridique est aussi redoutable que l’aspect financier. La combinaison des règles du droit des entreprises en difficulté produit, à son égard, un effet que l’on pourrait qualifier de paradoxal : créancier ultime dans l’ordre de répartition de l’actif, il subit le plus souvent l’anéantissement intégral de son investissement sans que la loi ne lui ouvre un accès direct à la réparation. Le monopole du liquidateur, institué par les articles L.622-20 et L.641-4 du code de commerce, lui impose de surcroît de s’effacer derrière l’organe de la procédure pour la défense de l’intérêt collectif des créanciers. Mais ce monopole connaît-il une limite lorsque le préjudice subi par l’actionnaire ne se confond pas avec la simple perte de son investissement, mais procède d’une tromperie sur les comptes qui l’a déterminé à investir ? La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a répondu par l’affirmative dans un arrêt du 17 juin 2026, publié au Bulletin, qui dessine une véritable percée en faveur de l’action individuelle de l’actionnaire contre le commissaire aux comptes.
La question soulevée par cet arrêt dépasse le seul cas d’espèce. Elle s’inscrit dans une évolution plus large, par laquelle la Cour de cassation redessine, depuis plusieurs années, la frontière entre l’action collective du liquidateur et les actions individuelles des créanciers et associés. La chambre commerciale avait déjà délimité le champ de l’interdiction des poursuites individuelles à l’égard du débiteur lui-même, en excluant de son périmètre les actions qui ne tendent pas à la condamnation au paiement d’une somme d’argent. Elle avait également reconnu aux associés un droit propre d’agir en réparation du préjudice subi par la société, au travers de l’action ut singuli. Mais elle n’avait jamais eu l’occasion de consacrer, avec une doctrine aussi nette, le droit de l’actionnaire-investisseur à agir en responsabilité contre le commissaire aux comptes pour un préjudice personnel fondé sur la foi d’informations comptables inexactes. L’arrêt du 17 juin 2026 procède à cette consécration, en prenant soin de distinguer le préjudice collectif — dont le monopole du liquidateur, en droit des procédures collectives, assure la protection — du préjudice personnel, qui autorise l’action individuelle.
L’analyse de cette évolution impose, en premier lieu, de rappeler les fondements et les contours du monopole du liquidateur (I), avant d’examiner la reconnaissance prétorienne d’un préjudice personnel de l’actionnaire, qui constitue le véritable apport de l’arrêt du 17 juin 2026 (II).
I. Le monopole du liquidateur, principe cardinal du droit des entreprises en difficulté
A. Une compétence exclusive justifiée par la protection du gage commun
Le principe est énoncé sans ambiguïté par l’article L.622-20 du code de commerce : le mandataire judiciaire — et, en cas de liquidation, le liquidateur en vertu du renvoi opéré par l’article L.641-4 — « a seul qualité pour agir au nom et dans l’intérêt collectif des créanciers ». La ratio legis est limpide : l’ouverture d’une procédure collective impose de substituer à la pluralité désordonnée des actions individuelles une action unique, conduite par un organe centralisateur, seul habilité à reconstituer le gage commun des créanciers. La doctrine privatiste a dégagé de ce texte une distinction fondamentale entre le préjudice collectif — qui naît de la diminution de l’actif ou de l’aggravation du passif et qui relève du seul liquidateur — et le préjudice individuel, qui autorise l’action en nom propre. Cette distinction, théorisée depuis l’arrêt de principe du 12 mai 1961, irrigue encore la jurisprudence contemporaine.
La chambre commerciale a eu l’occasion d’en rappeler la portée à de nombreuses reprises. Dans un arrêt du 8 mars 2023, publié au Bulletin, elle a jugé que « le liquidateur, qui représente l’intérêt collectif des créanciers en application de l’article L.622-20 du code de commerce, rendu applicable à la liquidation judiciaire par l’article L.641-4 du même code, a qualité pour exercer l’action paulienne contre un acte frauduleux ayant eu pour effet de soustraire un bien du patrimoine du débiteur soumis à la liquidation judiciaire et de réduire ainsi le gage commun des créanciers » (Com. 8 mars 2023, n° 21-18.829, Publié Bulletin). L’action paulienne, voie ouverte par l’article 1341-1 du code civil, est ainsi intégralement absorbée par le monopole du liquidateur lorsque l’acte frauduleux a réduit l’assiette du gage commun — y compris lorsque la répartition des dividendes ne profite qu’à certains créanciers.
Plus récemment, dans l’affaire dite Aristophil, la chambre commerciale a confirmé la rigueur du principe dans un arrêt du 10 juin 2026. Statuant sur les pourvois d’investisseurs qui reprochaient aux banques d’avoir facilité la fraude commise par la société Aristophil, la Cour a approuvé la cour d’appel d’avoir jugé que « les préjudices invoqués ont été causés par le défaut de paiement par la société Aristophil des sommes dues à chacun des investisseurs en vertu des contrats conclus avant la date de cessation des paiements et que les sommes réclamées sont celles que les investisseurs ont déclarées à la procédure collective », de sorte que les investisseurs agissaient « en réparation de préjudices qui ne constituent qu’une fraction du passif collectif dont l’apurement est assuré par le gage commun des créanciers, qu’il appartient au seul liquidateur de reconstituer » (Com. 10 juin 2026, n° 25-11.187). L’arrêt illustre avec éclat la fonction de filtre de l’article L.641-4 : un créancier qui ne fait que déclarer une fraction du passif collectif ne saurait s’extraire du monopole du liquidateur.
Par ailleurs, la chambre commerciale a étendu le champ de l’interdiction des poursuites individuelles à des hypothèses qui ne relevaient pas, a priori, de son domaine naturel. Dans un arrêt du 4 février 2026, publié au Bulletin, elle a jugé que « la procédure de liquidation judiciaire ouverte sur le fondement de l’article L.681-2, II, du code de commerce, qui ne porte que sur le seul patrimoine professionnel, n’a pas pour effet d’interdire au créancier dont la créance est née avant le 15 mai 2022 d’exercer son droit de poursuite individuelle sur le patrimoine personnel de son débiteur, entrepreneur individuel. En revanche, une procédure de liquidation judiciaire ouverte sur le fondement du III du même article, dès lors qu’elle porte sur les patrimoines professionnel et personnel, prive ce créancier de son droit de poursuite individuelle sur ces patrimoines » (Com. 4 févr. 2026, n° 24-22.869, Publié Bulletin). Cette décision démontre que la distinction des patrimoines détermine l’étendue de l’arrêt des poursuites, y compris pour des créances nées antérieurement à la réforme du statut de l’entrepreneur individuel.
L’arrêt du 26 mars 2025 a, quant à lui, précisé le sort des poursuites individuelles après la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif, en rappelant que le tribunal peut, sur le fondement de l’article L.643-11, IV, du code de commerce, « autoriser les créanciers à recouvrer l’exercice individuel de leurs actions contre le débiteur en cas de fraude à leur égard » (Com. 26 mars 2025, n° 24-11.397). La clôture de la procédure collective ne fait donc pas disparaître le droit propre du créancier : elle en suspend seulement l’exercice.
B. Les contours jurisprudentiels de l’interdiction des poursuites
L’interdiction des poursuites individuelles, énoncée à l’article L.622-21 du code de commerce, frappe « toute action en justice de la part de tous les créanciers dont la créance n’est pas mentionnée au I de l’article L.622-17 et tendant à la condamnation du débiteur au paiement d’une somme d’argent ou à la résolution d’un contrat pour défaut de paiement d’une somme d’argent ». Mais ce principe, d’apparence absolue, a été tempéré par une construction jurisprudentielle qui en a exclu les actions tendant à l’anéantissement du contrat pour une cause autre que le non-paiement d’une somme d’argent.
Dans un arrêt du 15 juin 2022, publié au Bulletin, la chambre commerciale a jugé que « l’action en résolution d’un contrat pour inexécution d’une obligation autre qu’une obligation de payer une somme d’argent n’est ni interrompue ni interdite par le jugement qui ouvre la liquidation judiciaire » (Com. 15 juin 2022, n° 21-10.802, Publié Bulletin). En l’espèce, les acquéreurs d’un bien en l’état futur d’achèvement demandaient la résolution pour défaut de livraison. La Cour de cassation a considéré que cette action, fondée sur un manquement à l’obligation de délivrance conforme, n’était pas prohibée, peu important que les demandeurs aient également sollicité la restitution du prix.
Cette ligne a été confirmée et précisée dans un arrêt du 12 juin 2024, lui aussi publié au Bulletin. La chambre commerciale y a énoncé que « l’article L.622-21, I, du code de commerce n’est pas applicable à une action en justice tendant à l’annulation d’un contrat de vente fondée sur un manquement à une obligation d’information précontractuelle, sur la violation de conditions de forme et sur le dol, ni à celle tendant à la résolution de ce contrat, fondée sur un manquement du vendeur à son obligation de délivrance conforme » (Com. 12 juin 2024, n° 19-14.480, Publié Bulletin). L’arrêt opère un élargissement significatif en ajoutant l’action en nullité fondée sur le dol et sur le manquement à l’obligation d’information précontractuelle, aux côtés de l’action en résolution pour défaut de délivrance conforme.
Or, c’est précisément ce raisonnement que l’arrêt du 17 juin 2026 transpose et amplifie dans le contentieux de la responsabilité des commissaires aux comptes. L’actionnaire qui se plaint, non pas de la défaillance du débiteur, mais de la tromperie dont il a été victime lors de son investissement, invoque un préjudice qui trouve sa source, non pas dans la cessation des paiements, mais dans le dol ou la négligence du certificateur des comptes. Ce faisant, il ne demande pas la réparation d’une fraction du passif collectif : il poursuit l’indemnisation d’une perte personnelle, étrangère à la reconstitution du gage commun. La mutation est profonde, et elle mérite d’être examinée dans toute sa portée.
II. La reconnaissance d’un préjudice personnel de l’actionnaire
A. La distinction du préjudice collectif et du préjudice individuel
La distinction entre préjudice collectif et préjudice personnel irrigue le droit des entreprises en difficulté depuis plusieurs décennies. Mais sa mise en œuvre concrète a donné lieu à des solutions parfois contradictoires, en particulier lorsque l’actionnaire ou l’investisseur invoquait un préjudice tiré de l’inexactitude des comptes sociaux. La difficulté tient à ce que la perte de l’investissement — qu’il s’agisse d’une avance en compte courant ou d’une souscription au capital — se confond, en apparence, avec l’aggravation du passif. La jurisprudence a dû affiner l’analyse pour séparer ce qui relève de la simple défaillance du débiteur — dommage collectif — de ce qui procède d’un fait dommageable distinct — préjudice personnel.
L’arrêt du 17 juin 2026 franchit à cet égard un cap décisif. Il énonce : « Il résulte des articles L.622-20 et L.641-4 du code de commerce que seul le liquidateur a qualité pour agir au nom et dans l’intérêt collectif des créanciers. Est toutefois recevable à agir en responsabilité contre le dirigeant de la société débitrice ou son commissaire aux comptes un actionnaire ou un investisseur qui, recherchant la réparation du préjudice résultant pour lui de la perte de ses apports, concours ou investissements réalisés sur la foi d’informations comptables certifiées par un commissaire aux comptes mais qui seraient inexactes, invoque un préjudice personnel, distinct du préjudice collectif des créanciers, et étranger à la reconstitution du gage commun de ces derniers » (Com. 17 juin 2026, n° 25-13.536, Publié Bulletin). La formulation est d’une rigueur remarquable : elle énonce d’abord le principe, puis la dérogation, et elle définit avec précision les conditions de cette dérogation. La nature personnelle du préjudice est caractérisée par deux éléments cumulatifs : l’existence d’une cause distincte de la défaillance du débiteur — en l’occurrence, la foi accordée à des comptes certifiés inexacts — et un objet étranger à la reconstitution du gage commun.
En l’espèce, la société Valcorp Invest avait consenti une avance en compte courant à la société DPI International sur le fondement d’une présentation des comptes qui s’était révélée inexacte. La cour d’appel de Lyon avait déclaré son action irrecevable, au motif que « la réparation du préjudice résultant de l’impossibilité d’obtenir le paiement de la créance ne constitue qu’une fraction du passif collectif dont l’apurement est assuré par le gage commun des créanciers ». La Cour de cassation censure ce raisonnement : en statuant ainsi, alors que la société Valcorp Invest « invoquait le préjudice personnel que lui aurait causé l’insincérité des comptes certifiés par le commissaire aux comptes, sur le fondement desquels elle avait consenti une avance en compte courant, et non le préjudice causé par la défaillance de la société DPI International », la cour d’appel a violé les articles L.622-20 et L.641-4 du code de commerce.
La distinction est, en définitive, une question de causalité. Le préjudice collectif procède de la cessation des paiements ou de la diminution de l’actif ; le préjudice personnel procède d’un fait dommageable indépendant — en l’occurrence, la certification de comptes mensongers par un professionnel du chiffre soumis à une obligation légale de vérification. La chambre commerciale s’inscrit ici dans la continuité de sa jurisprudence relative à l’action ut singuli, qui reconnaît aux associés « un droit propre d’agir en réparation du préjudice subi par la société, lequel n’est pas affecté par l’exercice concomitant de son action par la société » (Com. 7 mai 2025, n° 23-15.931, Publié Bulletin). Ce parallélisme est éclairant : dans les deux cas, la Cour de cassation refuse d’absorber l’action individuelle dans l’action collective, dès lors que l’intérêt protégé n’est pas le même.
B. Portée et conséquences pratiques de l’arrêt du 17 juin 2026
La portée pratique de l’arrêt du 17 juin 2026 est considérable, tant pour les investisseurs que pour les praticiens du droit des entreprises en difficulté. En premier lieu, il ouvre aux actionnaires et associés une voie d’action directe contre le commissaire aux comptes, dont la mission de certification des comptes annuels est une obligation légale qui engage sa responsabilité civile professionnelle. L’arrêt distingue soigneusement la situation de l’actionnaire qui a acquis des titres sur la foi de comptes inexacts — son préjudice est personnel — de celle de l’actionnaire qui se borne à déplorer la perte de son investissement dans une société défaillante — son préjudice est collectif et relève du monopole du liquidateur.
En deuxième lieu, l’arrêt impose une rigueur de qualification que les juridictions du fond devront désormais respecter. La Cour de cassation censure non seulement l’erreur de droit — la confusion entre préjudice collectif et préjudice personnel — mais également l’excès de pouvoir consistant à statuer au fond après avoir déclaré la demande irrecevable. Sur ce second point, la Haute juridiction rappelle opportunément que « le juge qui décide que la demande dont il est saisi est irrecevable, excède ses pouvoirs en statuant au fond », en application de l’article 122 du code de procédure civile.
En troisième lieu, cet arrêt s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus vaste qui tend à renforcer la protection des investisseurs tout en préservant la logique collective des procédures. La chambre commerciale ne remet nullement en cause le monopole du liquidateur pour la reconstitution du gage commun ; elle en précise simplement la limite extérieure. La cohérence du système est ainsi renforcée : le liquidateur agit pour l’intérêt collectif ; l’actionnaire lésé par une faute commise à son détriment agit pour son intérêt personnel. Les deux actions ne se confondent pas, et la recevabilité de l’une n’implique pas l’irrecevabilité de l’autre.
Les conséquences pour le contentieux des affaires sont immédiates. Les actionnaires et investisseurs confrontés à la défaillance d’une société dans laquelle ils ont investi pourront utilement rechercher la responsabilité du commissaire aux comptes, à condition de démontrer que leur décision d’investir a été déterminée par des informations comptables inexactes. La preuve de ce lien causal sera naturellement au cœur du débat judiciaire. L’arrêt n’exige pas que les comptes aient été déclarés frauduleux par une juridiction répressive ; il suffit que leur certification se révèle inexacte et que cette inexactitude ait été déterminante de l’investissement. Par ailleurs, les professionnels du chiffre verront leur responsabilité potentiellement engagée au-delà même de la clôture de la procédure collective, ce qui confère à cet arrêt une dimension préventive autant que réparatrice.
Il convient enfin de relever que l’arrêt du 17 juin 2026 s’articule harmonieusement avec la jurisprudence récente relative à l’arrêt des poursuites individuelles. La chambre commerciale avait déjà jugé que l’action fondée sur un manquement à l’obligation d’information précontractuelle échappe à l’interdiction de l’article L.622-21, I (Com. 12 juin 2024, n° 19-14.480, Publié Bulletin). L’arrêt du 17 juin 2026 prolonge cette logique en l’appliquant au contentieux de la responsabilité du commissaire aux comptes : l’actionnaire qui se plaint d’avoir été trompé par des comptes inexacts ne demande pas le paiement d’une créance antérieure ; il agit en responsabilité pour un fait dommageable distinct, le dol ou la négligence du certificateur, qui ne relève pas du livre VI du code de commerce.
Sur le plan procédural, les praticiens veilleront à articuler l’action individuelle de l’actionnaire avec la déclaration de créance qu’il doit, le cas échéant, effectuer entre les mains du liquidateur pour la fraction de son préjudice qui relèverait du passif collectif. Les deux voies ne sont pas exclusives l’une de l’autre : elles peuvent se cumuler, pourvu que l’actionnaire distingue, dans ses écritures, ce qui relève de son préjudice personnel et ce qui relève du préjudice collectif. Cette exigence de rigueur dans la qualification des chefs de préjudice constitue sans doute l’un des principaux enseignements pratiques de l’arrêt commenté.
En définitive, la chambre commerciale de la Cour de cassation, par cet arrêt du 17 juin 2026, offre aux actionnaires et investisseurs une arme procédurale dont ils étaient jusqu’alors largement dépourvus. Elle le fait sans jamais remettre en cause l’architecture du livre VI du code de commerce, dont elle confirme au contraire la solidité en en rappelant les principes cardinaux. La construction est équilibrée : elle protège le gage commun sans sacrifier les droits individuels de ceux qui ont été trompés par des comptes inexacts. La responsabilité du commissaire aux comptes est ainsi réaffirmée dans sa double dimension — envers la société et envers les tiers — et le droit des affaires gagne, avec cet arrêt, une clarification bienvenue dans un contentieux où l’incertitude jurisprudentielle bridait trop souvent l’accès au juge.
L’évolution que consacre cet arrêt s’inscrit pleinement dans la logique de la réforme du droit des contrats de 2016 et du mouvement plus général de renforcement de la protection des investisseurs, dont les articles L.822-17 et suivants du code de commerce portent la trace. La jurisprudence ultérieure dira si la chambre commerciale étendra la solution à d’autres professionnels du conseil (experts-comptables, avocats, conseils en investissement), mais l’arrêt du 17 juin 2026 constitue d’ores et déjà un repère essentiel dans la cartographie des droits processuels de l’actionnaire en procédure collective. Les praticiens du droit des affaires et du droit des sociétés y trouveront une grille de lecture opérationnelle pour orienter leurs clients investisseurs vers la voie d’action la plus adaptée à la nature de leur préjudice.
Conclusion
L’arrêt du 17 juin 2026 procède à une clarification attendue de la frontière entre le monopole du liquidateur et l’action individuelle de l’actionnaire. En reconnaissant la recevabilité de l’action en responsabilité dirigée contre le commissaire aux comptes lorsque l’investisseur établit avoir été déterminé par des informations comptables inexactes, la chambre commerciale enrichit le droit des entreprises en difficulté d’une solution équilibrée, respectueuse à la fois de l’intérêt collectif des créanciers et des droits propres des investisseurs. La portée de cette décision excède le seul cas des commissaires aux comptes : elle éclaire, plus largement, la méthode par laquelle le juge commercial doit, dans chaque espèce, qualifier le préjudice invoqué pour déterminer si l’action relève ou non du monopole du liquidateur. Cette exigence de qualification rigoureuse, qui impose de remonter à la cause du dommage plutôt qu’à ses conséquences patrimoniales, constitue sans doute l’apport doctrinal le plus significatif de l’arrêt commenté.
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