Le devoir de vigilance des sociétés mères à l’épreuve du contentieux climatique : le jugement TotalEnergies du 25 juin 2026
Le tribunal judiciaire de Paris a rendu, le 25 juin 2026, un jugement dont la portée dépasse très largement le seul dossier TotalEnergies. En enjoignant à la société de compléter son plan de vigilance pour y intégrer les émissions de gaz à effet de serre de scope 3, la 34ème chambre civile consacre pour la première fois une obligation de compliance climatique au visa de l’article L. 225-102-4 du code de commerce. Ce texte, issu de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, impose aux grandes sociétés anonymes l’établissement et la mise en œuvre effective d’un plan de vigilance comportant les mesures propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains, la santé, la sécurité des personnes et l’environnement. Le jugement du 25 juin 2026 constitue la première application judiciaire de ce dispositif dans sa dimension climatique, après une procédure engagée dès 2019 par plusieurs associations et collectivités territoriales. Or, si le tribunal fait incontestablement œuvre créatrice en imposant la prise en compte du changement climatique dans le plan de vigilance, il trace simultanément les limites de son office en refusant de prescrire des mesures précises de réduction des émissions ou de fixer une cible contraignante. Ce double mouvement — consécration de l’obligation, retenue dans la sanction — interroge la nature même du devoir de vigilance tel que le législateur de 2017 l’a conçu et tel que la chambre commerciale de la Cour de cassation a pu, par touches successives, en préciser les contours à travers le contentieux de la responsabilité des sociétés mères.
I. La consécration prétorienne d’une obligation de compliance climatique
A. Le changement climatique comme composante du devoir de vigilance
Le tribunal judiciaire de Paris a d’abord dû se prononcer sur le champ d’application matériel de la loi du 27 mars 2017. La société TotalEnergies contestait que le changement climatique pût relever de la notion d’environnement au sens de l’article L. 225-102-4 du code de commerce. Le tribunal écarte cette objection par une motivation particulièrement étayée, qui mobilise aussi bien les engagements internationaux de la France que la jurisprudence des juridictions européennes et internationales. Au point 138 de son jugement, la 34ème chambre retient que « le terme « environnement », selon l’intention du législateur, doit être interprété dans son acception la plus large, qui inclut le changement climatique causé par le rejet des émissions de GES dans l’atmosphère, composante essentielle de l’environnement, qui fait partie des incidences négatives environnementales, reconnues dans les engagements internationaux et européens auxquels la France est partie ». Le tribunal ajoute, au point 139, que les risques climatiques constituent une « menace grave, actuelle et future pour la jouissance des droits humains », ce qui justifie leur inclusion dans le plan de vigilance également au titre de la prévention des atteintes aux droits humains, renvoyant notamment à l’arrêt de la Cour européenne des droits de l’Homme Verein KlimaSeniorinnen Schweiz et autres c. Suisse du 9 avril 2024.
A cet égard, la démarche du tribunal judiciaire s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large de prise en compte des enjeux environnementaux par le droit des affaires. La chambre commerciale de la Cour de cassation a elle-même, quoique dans un contexte différent, consacré la possibilité d’imputer à une société mère les agissements de sa filiale sur le fondement de l’article 1240 du code civil. Dans un arrêt du 7 juin 2023 (n° 22-10.545, publié au Bulletin), la chambre commerciale a jugé que « le comportement d’une filiale peut être imputé à la société mère notamment lorsque, bien qu’ayant une personnalité juridique distincte, cette filiale ne détermine pas de façon autonome son comportement sur le marché, mais applique pour l’essentiel les instructions qui lui sont données par la société mère ». L’arrêt précise que lorsqu’une société mère détient la totalité ou la quasi-totalité du capital de sa filiale, « il existe une présomption réfragable selon laquelle ladite société mère exerce effectivement une influence déterminante sur le comportement de sa filiale ». Ce raisonnement, forgé en matière de pratiques anticoncurrentielles, éclaire la logique sous-jacente au devoir de vigilance : la société mère est, par sa position de contrôle, la mieux placée pour prévenir les risques générés par l’activité de son groupe. Le jugement du 25 juin 2026 prolonge cette logique en imposant à la société mère non plus seulement de répondre des fautes de ses filiales, mais d’anticiper les risques par un dispositif de compliance.
Par ailleurs, le tribunal relève de manière pragmatique, au point 149, que « l’inclusion des risques et atteintes climatiques dans le devoir de vigilance des très grandes entreprises concernées par la loi est conforme à la pratique d’une majorité d’entre elles, y compris celle de TotalEnergies SE, qui identifie les risques climatiques dans ses plans de vigilance ». Cette observation factuelle ancre la décision dans la réalité des pratiques de compliance des grandes entreprises, privant la société défenderesse de l’argument tiré d’une prétendue nouveauté de l’obligation.
B. L’inclusion des émissions de scope 3 dans la cartographie des risques
La seconde question déterminante portait sur le périmètre des émissions de gaz à effet de serre devant figurer dans le plan de vigilance. La société TotalEnergies soutenait que seules les émissions de scope 1 (émissions directes) et de scope 2 (émissions indirectes liées à l’énergie consommée) relevaient de son plan de vigilance, à l’exclusion des émissions de scope 3, qui correspondent aux émissions indirectes résultant de l’utilisation des produits vendus par les clients finaux. Le tribunal judiciaire de Paris rejette cette limitation. Au point 182 du jugement, il retient que « les émissions de GES de Scope 3 — dont le lien de cause à effet avec la production d’énergies est établi et sur lequel TotalEnergies SE est en mesure d’exercer une influence — font partie des incidences négatives résultant de la propre activité du groupe ». La formule est soigneusement pesée : le tribunal ne dit pas que la société mère contrôle ces émissions, mais qu’elle est en mesure d’exercer une influence sur elles, ce qui suffit à les rattacher à son activité au sens de la loi de 2017.
Dès lors, le tribunal conclut, au point 207, que le plan de vigilance de TotalEnergies est incomplet en ce qu’il n’intègre pas ces émissions de scope 3 dans la cartographie des risques. En conséquence, il enjoint à la société de compléter son plan « dans un délai de six mois à compter de la signification de la décision, en y ajoutant les émissions de gaz à effet de serre de scope 3 dans la cartographie des risques et les mesures les concernant, en application des dispositions prévues par l’article L. 225-102-4 du code de commerce ».
L’exigence de complétude du plan de vigilance rappelle, par analogie, le contrôle que la chambre commerciale exerce sur la motivation des décisions des juges du fond en matière de responsabilité. Dans un arrêt du 17 décembre 2025 (n° 23-18.998), la chambre commerciale a cassé un arrêt de cour d’appel pour avoir indemnisé un préjudice individuel d’associés sans constater l’existence d’un « préjudice distinct du préjudice social et qui leur serait propre ». De la même manière, le tribunal judiciaire de Paris impose à la société de produire un plan complet, documentant l’ensemble des risques — y compris les plus indirects — avant que le juge ne puisse apprécier le caractère adapté des mesures de prévention. Dans les deux cas, le juge subordonne l’exercice de son contrôle de fond à l’exhaustivité préalable du document qui lui est soumis.
En outre, la chambre commerciale a rappelé avec constance, sur le fondement de l’article 1240 du code civil — dont l’article 1240 du code civil dispose que « tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer » — que la caractérisation d’une faute n’exige pas la constatation d’un élément intentionnel. L’arrêt du 13 mai 2026 (n° 24-19.346) est explicite : « la caractérisation d’une faute de concurrence déloyale n’exige pas la constatation d’un élément intentionnel ». Transposé au devoir de vigilance, ce principe signifie que le manquement à l’obligation d’établir un plan complet peut être constitué indépendamment de toute intention de la société de se soustraire à ses obligations. Le caractère objectif du manquement renforce l’effectivité du dispositif : il suffit de constater l’absence des émissions de scope 3 dans le plan pour caractériser l’incomplétude, sans avoir à démontrer une quelconque volonté délibérée de la société.
II. Les limites du contrôle judiciaire : entre exigence formelle et retenue substantielle
A. L’injonction de complétude sans immixtion dans les choix de gestion
Si le tribunal judiciaire de Paris fait preuve d’audace en imposant à TotalEnergies d’intégrer les émissions de scope 3 dans son plan de vigilance, il se montre en revanche d’une grande prudence quant à l’intensité de son contrôle sur le contenu des mesures que la société devra adopter. Le point 219 du jugement est, à cet égard, dépourvu d’ambiguïté : « La loi ne saurait conduire le juge à se substituer à la société pour exiger d’elle l’instauration de mesures précises et détaillées ». Le tribunal ajoute immédiatement, au point 220, qu’« il n’appartient pas au tribunal de fixer à TotalEnergies SE la cible à atteindre pour prévenir ou atténuer les incidences négatives climatiques résultant de son activité, étant observé que le plafond de température de 1,5°C à ne pas dépasser, s’il constitue une référence importante pour comprendre les problématiques et les attentes environnementales, est l’objectif prévu par les parties à l’Accord de Paris en vue de limiter la hausse de la température moyenne mondiale ». Le tribunal s’interdit donc de prescrire un résultat quantifié de réduction des émissions.
Cette position se comprend au regard de l’économie générale du code de commerce, qui confie au conseil d’administration ou au directoire la gestion de la société. L’article L. 225-100 du code de commerce impose au conseil d’administration de présenter à l’assemblée des actionnaires les comptes annuels et le rapport de gestion, lequel inclut le plan de vigilance. L’information des actionnaires constitue le cœur du dispositif : le plan de vigilance est d’abord un instrument de transparence et de reddition des comptes, inséré au sein de la section 3 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce, consacrée aux assemblées d’actionnaires des sociétés anonymes. Le juge judiciaire, en refusant de se substituer aux organes sociaux dans la détermination des mesures à adopter, préserve cette architecture qui fait de l’assemblée générale le destinataire premier du plan de vigilance.
Par ailleurs, la chambre commerciale de la Cour de cassation a elle-même consacré, dans un arrêt du 7 mai 2025 (n° 23-16.700, publié au Bulletin), le principe selon lequel « sauf cas de fraude, une société, lorsqu’elle cède les titres qu’elle détient dans une filiale exerçant une activité déficitaire, n’a pas l’obligation de s’assurer, avant la cession, que le cessionnaire dispose d’un projet de reprise garantissant la viabilité économique et financière de cette filiale ». Cet arrêt manifeste la réticence du juge commercial à imposer à la société mère des obligations de prévention extensive à l’égard des tiers. Le jugement du tribunal judiciaire de Paris du 25 juin 2026 se situe dans une tension comparable : il impose une obligation de transparence et d’identification des risques, mais se refuse à dicter la stratégie industrielle ou commerciale de la société.
En conséquence, le tribunal a décidé de surseoir à statuer sur le contrôle judiciaire de l’intégration des mesures dans l’attente de la complétude du plan de vigilance, et sur l’action en prévention des dommages écologiques, dans l’attente de connaître les mesures qui seront prises. L’affaire a été renvoyée à l’audience du juge de la mise en état du 21 janvier 2027. Cette décision de sursis à statuer est lourde de sens : elle signifie que le juge se réserve la possibilité d’exercer, dans un second temps, un contrôle plus approfondi sur les mesures que la société aura adoptées, une fois le plan complété.
B. La dualité des fondements : compliance commerciale et prévention du préjudice écologique
Le jugement du 25 juin 2026 présente la particularité d’articuler deux fondements distincts, correspondant à deux régimes de responsabilité différents. D’une part, l’action fondée sur l’article L. 225-102-4 du code de commerce tend à obtenir l’établissement d’un plan de vigilance complet ; elle relève de la compliance et vise la régularisation d’une situation de non-conformité. D’autre part, l’action complémentaire fondée sur l’article 1252 du code civil — qui dispose que « indépendamment de la réparation du préjudice écologique, le juge, saisi d’une demande en ce sens par une personne mentionnée à l’article 1248, peut prescrire les mesures raisonnables propres à prévenir ou faire cesser le dommage » — tend à prévenir ou à faire cesser un dommage écologique. Les deux actions sont complementaires mais obéissent à des logiques distinctes.
Le tribunal a rejeté les demandes fondées sur l’article L. 225-102-5 du code de commerce, qui permet l’exercice d’une action en responsabilité contre la société dans les conditions des articles 1240 et 1241 du code civil, la société responsable devant alors réparer le préjudice « que l’exécution de ses obligations aurait permis d’éviter ». Ce rejet s’explique par le fait que le plan de vigilance n’étant pas encore complet, le tribunal ne pouvait apprécier si son exécution aurait permis d’éviter un préjudice. La logique est séquentielle : il faut d’abord que le plan soit complet, ensuite que des mesures soient adoptées, et seulement alors que le juge puisse contrôler si ces mesures étaient adaptées et si leur inexécution est à l’origine d’un préjudice indemnisable.
La mise en œuvre concrète de la loi du 27 mars 2017 a également été éclairée par la décision n° 2017-750 DC du 23 mars 2017 du Conseil constitutionnel, qui a censuré la disposition prévoyant le paiement d’une amende civile pouvant atteindre 10 millions d’euros par la société responsable. Le Conseil constitutionnel a jugé cette disposition non conforme au principe de légalité des délits et des peines consacré par l’article 8 de la Déclaration des droits de l’Homme et du citoyen de 1789, en relevant que les termes « droits humains » et « libertés fondamentales » sont trop larges et indéterminés pour apprécier les risques et les atteintes graves à prévenir, et que les notions de « mesures de vigilance raisonnable » et d’« actions adaptées d’atténuation des risques » sont insuffisamment claires et précises pour caractériser les éléments constitutifs du manquement. Cette censure a privé le dispositif légal de sa dimension répressive, ne laissant subsister que les mécanismes d’injonction de faire et d’action en responsabilité civile. Le jugement du tribunal judiciaire de Paris s’inscrit donc dans un cadre légal dont la portée a été réduite par le contrôle de constitutionnalité, ce qui explique en partie la retenue dont le juge fait preuve dans l’exercice de son office.
Enfin, l’on ne saurait sous-estimer la portée symbolique de cette décision pour l’ensemble des sociétés mères soumises au devoir de vigilance. La loi du 27 mars 2017 s’applique à toute société employant, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins cinq mille salariés en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins dix mille salariés en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français ou à l’étranger. Sont également concernées les filiales ou sociétés contrôlées qui dépassent ces seuils, dès lors que la société qui les contrôle établit et met en œuvre un plan de vigilance relatif à l’activité de la société et de l’ensemble des filiales ou sociétés qu’elle contrôle. Le périmètre est large et la décision du 25 juin 2026 constitue un avertissement pour toutes ces entreprises : le plan de vigilance est un document juridique dont le contenu peut être contrôlé par le juge judiciaire, et l’absence de prise en compte des risques climatiques, en ce compris les émissions de scope 3, constitue un manquement susceptible de justifier une injonction sous astreinte.
Au surplus, la position du tribunal judiciaire de Paris s’inscrit dans un contexte européen marqué par l’adoption de la directive sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité, dite CSDDD, qui étend à l’échelle de l’Union européenne les obligations de vigilance des grandes entreprises. L’articulation entre le dispositif français et le futur dispositif européen constituera l’un des enjeux majeurs des prochaines années, le jugement du 25 juin 2026 ayant d’ores et déjà démontré que le juge français entend faire application effective du texte national, sans attendre la transposition de la directive européenne.
Cette construction en deux temps rappelle la distinction opérée par la chambre commerciale entre le préjudice social et le préjudice individuel des associés. L’arrêt du 17 décembre 2025 exige, pour l’indemnisation d’associés, la démonstration d’un préjudice « distinct du préjudice social et qui leur serait propre ». De la même manière, le jugement du 25 juin 2026 distingue le préjudice résultant de l’absence de plan complet — qui relève de l’injonction de faire — du préjudice écologique résultant des émissions de gaz à effet de serre — qui relève de l’action en prévention de l’article 1252 du code civil. Le tribunal prend soin de ne pas confondre les deux régimes et de ne prononcer, à ce stade, que ce que chaque fondement autorise.
Le choix du tribunal judiciaire de Paris de surseoir à statuer sur les demandes fondées sur l’article 1252 du code civil révèle également une forme de prudence procédurale. En l’état du dossier, ne connaissant pas le contenu des mesures que la société TotalEnergies adoptera pour répondre aux risques liés aux émissions de scope 3, le tribunal ne peut déterminer si ces mesures sont de nature à prévenir ou à faire cesser le dommage écologique. Le juge se place ainsi dans une position d’attente active : il a fixé un cadre — la complétude du plan — et un calendrier — l’audience du 21 janvier 2027 — à l’intérieur desquels la société doit agir, sous le contrôle ultérieur du tribunal.
Or, cette architecture contentieuse n’est pas sans rappeler la jurisprudence de la chambre commerciale relative à la responsabilité des sociétés mères du fait de leurs filiales. L’arrêt du 7 juin 2023 a rappelé que « les pratiques anticoncurrentielles constituent une faute civile » et que la société mère peut en répondre dès lors qu’il est établi qu’elle exerçait une influence déterminante sur sa filiale. Le devoir de vigilance prolonge cette logique sur le terrain de la prévention : la société mère, en raison de sa position de contrôle, est tenue non seulement de répondre des fautes de ses filiales, mais aussi d’anticiper les risques que l’activité du groupe fait peser sur les tiers et sur l’environnement. La loi du 27 mars 2017 a ainsi créé une obligation de compliance qui se situe en amont de la responsabilité civile, dans une logique de prévention et non de réparation. Le jugement du 25 juin 2026 valide cette architecture en consacrant l’obligation de complétude du plan tout en préservant la distinction entre l’injonction de faire et l’action en responsabilité.
Conclusion
Le jugement rendu le 25 juin 2026 par le tribunal judiciaire de Paris constitue une étape décisive dans la construction du devoir de vigilance climatique des sociétés mères. En imposant l’inclusion des émissions de scope 3 dans la cartographie des risques du plan de vigilance, il consacre une obligation de compliance d’une portée considérable, qui oblige les grandes entreprises à documenter l’ensemble des incidences climatiques de leur activité, y compris les plus indirectes. En refusant simultanément de prescrire des mesures précises de réduction des émissions, il trace la frontière entre le contrôle judiciaire de la conformité et l’immixtion dans la gestion de la société, préservant ainsi l’équilibre institutionnel voulu par le législateur de 2017. L’audience du 21 janvier 2027 permettra de mesurer l’effectivité du dispositif et d’apprécier si la société TotalEnergies aura satisfait à l’injonction de complétude. Au-delà de ce dossier, la décision du tribunal judiciaire de Paris invite l’ensemble des sociétés mères soumises au devoir de vigilance à réexaminer l’exhaustivité de leur plan au regard des risques climatiques, sous peine de s’exposer à une injonction judiciaire dont la présente espèce démontre qu’elle n’est plus une hypothèse d’école.
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