La prohibition de la cession globale des œuvres futures en droit d’auteur : la délimitation prétorienne de la notion d’ouvrage dans les contrats d’édition musicale
Le contrat d’édition musicale constitue un instrument essentiel de l’industrie phonographique, par lequel l’auteur-compositeur confie à un éditeur l’exploitation de ses œuvres en contrepartie d’une rémunération proportionnelle aux recettes générées. Ce contrat obéit à un régime légal impératif qui fixe des règles protectrices de l’auteur, réputé partie faible à la convention, et qui déroge au droit commun des obligations. Parmi ces règles impératives, la prohibition de la cession globale des œuvres futures occupe une place cardinale, en ce qu’elle interdit à l’auteur de se dépouiller par avance de l’intégralité de sa production intellectuelle à venir. La première chambre civile de la Cour de cassation, dans un arrêt du 13 mai 2026 promis à la publication au Bulletin, est venue préciser la portée de cette prohibition en énonçant qu’en matière d’édition musicale, un ouvrage au sens de l’article L. 132-4 du code de la propriété intellectuelle correspond à une œuvre musicale et non à un album regroupant plusieurs œuvres musicales. Cette décision, dont le rapport du conseiller et l’avis de l’avocat général ont été publiés, témoigne de la volonté de la Haute juridiction de renforcer l’effectivité des mécanismes protecteurs du droit d’auteur dans un secteur où les pratiques contractuelles tendent à contourner les impératifs légaux.
I. La prohibition impérative de la cession globale des œuvres futures en droit de la propriété littéraire et artistique
A. Le principe de nullité posé par l’article L. 131-1 du code de la propriété intellectuelle
L’article L. 131-1 du code de la propriété intellectuelle pose une règle d’une simplicité remarquable dans sa formulation et d’une radicalité certaine dans ses effets : « La cession globale des œuvres futures est nulle. » Ce texte, dont la brièveté n’a d’égale que la force impérative, constitue un pilier du droit d’auteur français depuis l’origine de la codification de la propriété littéraire et artistique. Il exprime une méfiance fondamentale du législateur à l’égard des contrats par lesquels un auteur aliénerait, de manière indifférenciée et indistincte, l’ensemble de ses créations à venir au profit d’un exploitant unique. La nullité édictée par ce texte est une nullité absolue, fondée sur la protection de l’ordre public économique et de la liberté créatrice de l’auteur, qui ne saurait être couverte par une quelconque ratification ultérieure. La Cour de cassation a rappelé cette solution avec force dans l’arrêt du 13 mai 2026, en visant expressément l’article L. 131-1 au soutien de sa décision : « Aux termes de l’article L. 131-1 du code de la propriété intellectuelle, la cession globale des œuvres futures est nulle » (Civ. 1re, 13 mai 2026, n° 24-15.857).
La philosophie qui sous-tend cette prohibition tient à la nature profondément personnelle du droit d’auteur et à la nécessité de préserver la liberté de création de l’auteur à l’égard de toute emprise économique excessive. La Cour de cassation a eu l’occasion de rappeler, dans un arrêt du 5 juin 2024 publié au Bulletin, que le régime du contrat d’édition déroge au droit commun et obéit à des règles impératives destinées à protéger l’auteur, partie réputée la plus faible dans la relation contractuelle : « selon l’article L. 132-12 du code de la propriété intellectuelle, l’éditeur est tenu d’assurer à l’oeuvre une exploitation permanente et suivie ainsi qu’une diffusion commerciale, conformément aux usages de la profession » (Civ. 1re, 5 juin 2024, n° 22-24.462). Par ailleurs, la même décision énonce que : « selon l’article L. 132-13 du même code, l’éditeur est tenu de rendre compte au moins une fois par an ». Dès lors, « des manquements prolongés de l’éditeur à ses obligations au cours des cinq années précédant l’assignation peuvent justifier une résolution du contrat conclu avec l’auteur. » Cette construction prétorienne rigoureuse illustre la vigilance constante avec laquelle la Haute juridiction contrôle l’exécution des contrats d’édition et sanctionne les défaillances de l’éditeur dans l’accomplissement de ses obligations légales.
La jurisprudence constante confirme que la nullité de la cession globale des œuvres futures ne peut être écartée par aucune stipulation contractuelle, fût-elle acceptée expressément par l’auteur. Le caractère d’ordre public de cette disposition interdit toute renonciation conventionnelle et impose au juge de la relever d’office lorsqu’elle est constatée. En conséquence, tout contrat par lequel un auteur céderait à un éditeur, sans distinction ni délimitation précise, l’ensemble des droits d’exploitation sur ses créations non encore réalisées se trouve frappé d’une nullité radicale, privant l’exploitant de tout fondement juridique pour poursuivre l’utilisation des œuvres concernées. La chambre commerciale de la Cour de cassation avait déjà rappelé, dans un arrêt de 1997, que la cession globale d’un catalogue d’œuvres sans distinction ni lotissement constitue une violation de ces principes protecteurs, solution constamment réitérée depuis lors par les juridictions du fond.
B. La dérogation strictement encadrée du droit de préférence de l’éditeur
Le législateur a toutefois aménagé une exception limitée à cette prohibition, en faveur du contrat d’édition, par le mécanisme du droit de préférence prévu à l’article L. 132-4 du code de la propriété intellectuelle. Ce texte dispose, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 13 novembre 2014, que : « Est licite la stipulation par laquelle l’auteur s’engage à accorder un droit de préférence à un éditeur pour l’édition de ses œuvres futures de genres nettement déterminés. Ce droit est limité pour chaque genre à cinq ouvrages nouveaux à compter du jour de la signature du contrat d’édition conclu pour la première œuvre ou à la production de l’auteur réalisée dans un délai de cinq années à compter du même jour. » Cette disposition réalise un équilibre subtil entre la protection de l’auteur et les intérêts légitimes de l’éditeur qui a investi dans la promotion et la diffusion des premières œuvres de celui-ci, et qui peut légitimement souhaiter bénéficier d’une priorité pour les créations ultérieures.
La Cour de cassation a, dans l’arrêt du 13 mai 2026, expressément rappelé la nature dérogatoire de cette disposition et la nécessité d’une interprétation stricte de ses conditions d’application : « Après avoir exactement énoncé que les dispositions de l’article L. 132-4 du code de la propriété intellectuelle, dérogeant à la prohibition de la cession globale des œuvres futures prévue à l’article L. 131-1 du même code, sont d’interprétation stricte » (Civ. 1re, 13 mai 2026, n° 24-15.857). La Cour en a déduit que toute clause qui excède les limites quantitatives et temporelles fixées par le texte doit être annulée, sans que le juge ne dispose d’un pouvoir modérateur pour en réduire la portée à ce qui aurait été licite. Le contrat de préférence litigieux, en l’espèce, n’était « ni limité dans le temps ni limité à cinq ouvrages dès lors que l’engagement portait sur de nombreuses œuvres musicales réunies dans les albums », de sorte que la cour d’appel « en a déduit à bon droit qu’il devait être annulé. » Cette solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante qui refuse toute faculté de réduction ou de réfaction du contrat contraire à l’ordre public de protection.
À cet égard, il importe de souligner que le droit de préférence ne constitue pas une cession anticipée des droits, mais un simple engagement de priorité : l’auteur reste libre de créer et de proposer ses nouvelles œuvres à l’éditeur bénéficiaire, lequel dispose d’un délai de trois mois pour exercer son droit. L’article L. 132-4 prévoit en outre que « lorsque l’éditeur bénéficiant du droit de préférence aura refusé successivement deux ouvrages nouveaux présentés par l’auteur dans le genre déterminé au contrat, l’auteur pourra reprendre immédiatement et de plein droit sa liberté quant aux œuvres futures qu’il produira dans ce genre. » Cette faculté de reprise de liberté, qui opère de plein droit, constitue une garantie supplémentaire contre le risque de gel de la production de l’auteur par un éditeur défaillant ou désintéressé.
II. Le contrat d’édition musicale à l’épreuve de la notion d’ouvrage dans la jurisprudence récente de la première chambre civile
A. La distinction prétorienne entre album et œuvre musicale
L’apport principal de l’arrêt du 13 mai 2026 réside dans la qualification juridique de l’album musical au regard de la notion d’ouvrage au sens de l’article L. 132-4 du code de la propriété intellectuelle. La première chambre civile énonce en effet que : « Il en résulte qu’en matière d’édition musicale, un ouvrage au sens de l’article L. 132-4 du code de la propriété intellectuelle correspond à une œuvre musicale et non à un album regroupant plusieurs œuvres musicales. » Cette affirmation, qui peut paraître au premier abord technique et circonscrite, emporte en réalité des conséquences considérables pour l’ensemble de la pratique contractuelle de l’édition musicale en France. En refusant d’assimiler l’album à un ouvrage unique, la Cour de cassation interdit aux éditeurs de contourner le plafond légal des cinq ouvrages en faisant porter le droit de préférence sur des albums entiers, lesquels peuvent contenir dix, douze, voire quinze œuvres musicales distinctes. Chaque chanson, chaque composition, constitue un ouvrage autonome au sens de la loi, ce qui a pour effet de multiplier d’autant le décompte des ouvrages soumis au droit de préférence et d’atteindre plus rapidement le plafond légal.
Cette solution s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence protectrice de la première chambre civile à l’égard des auteurs dans le secteur de l’édition musicale. Le tribunal judiciaire de Paris, dans un jugement du 17 janvier 2025 relatif à des contrats d’édition conclus avec la société Warner Chappell Music France, a eu l’occasion de rappeler que : « en vertu de l’article L. 132-8 du code de la propriété intellectuelle, l’auteur, qui doit garantir à l’éditeur l’exercice paisible et, sauf convention contraire, exclusif du droit cédé, est tenu de faire respecter ce droit et de le défendre contre toutes atteintes qui lui seraient portées » (TJ Paris, 17 janv. 2025, n° 22/12054). Par ailleurs, le tribunal a également statué qu’« une cession a par principe un effet définitif et ce n’est que de manière dérogatoire que le code de la propriété intellectuelle prévoit, en matière de propriété littéraire et artistique, des cessions à durée limitée ».
La cour d’appel de Paris a, pour sa part, affirmé avec netteté le principe d’interdiction de la cession globale de plusieurs œuvres dans le secteur audiovisuel, sur le fondement de l’article L. 132-30 du code de la propriété intellectuelle : « Il se déduit de cet article qu’en cas de cession de tout ou partie de l’entreprise de production audiovisuelle ou de sa liquidation, il doit être établi des lots distincts pour chaque œuvre audiovisuelle pouvant faire l’objet d’une cession, ce qui fait obstacle à la cession globale de plusieurs œuvres » (CA Paris, 8 oct. 2025, n° 24/11279). La cour a précisé en outre que : « l’autorisation donnée par le juge-commissaire au mandataire liquidateur de sociétés de télévision de céder des droits afférents à des films, ne peut avoir pour effet d’écarter les règles impératives de l’article L. 132-30 du code de la propriété intellectuelle fixant les conditions de validité d’une cession portant sur des œuvres audiovisuelles. » Cette jurisprudence consacre ainsi le caractère absolu et intangible des règles protectrices de la propriété littéraire et artistique, auxquelles nul ne peut déroger, fût-ce avec l’autorisation d’un juge-commissaire dans le cadre d’une procédure collective.
Dès lors, l’arrêt du 13 mai 2026 parachève un mouvement jurisprudentiel cohérent, qui refuse de laisser les pratiques contractuelles de l’industrie musicale et audiovisuelle vider de leur substance les dispositions impératives du code de la propriété intellectuelle. En qualifiant chaque œuvre musicale d’ouvrage autonome, la Cour de cassation replace la liberté créatrice de l’auteur au cœur du dispositif légal et lui garantit la possibilité de retrouver sa liberté contractuelle dans un délai raisonnable, conformément à l’intention du législateur.
B. Les obligations de l’éditeur et la sanction de leurs manquements dans le contentieux de la résiliation
Le contrat d’édition musicale ne se limite pas à organiser la cession des droits patrimoniaux de l’auteur au profit de l’éditeur. Il met également à la charge de ce dernier des obligations légales impératives dont le non-respect peut justifier la résiliation du contrat aux torts de l’éditeur. L’article L. 132-11 du code de la propriété intellectuelle dispose que : « L’éditeur est tenu d’effectuer ou de faire effectuer la fabrication ou la réalisation sous une forme numérique selon les conditions, dans la forme et suivant les modes d’expression prévus au contrat. Il ne peut, sans autorisation écrite de l’auteur, apporter à l’oeuvre aucune modification. Il doit, sauf convention contraire, faire figurer sur chacun des exemplaires ou sur l’œuvre réalisée sous une forme numérique le nom, le pseudonyme ou la marque de l’auteur. » À cette obligation de fabrication s’ajoute, aux termes de l’article L. 132-17 du même code, une obligation de publication dans un délai conforme aux usages de la profession et de réédition en cas d’épuisement des stocks, le manquement à ces obligations pouvant entraîner la résiliation de plein droit du contrat sur mise en demeure de l’auteur restée infructueuse (art. L. 132-17 CPI).
La Cour de cassation a, dans l’arrêt du 5 juin 2024, enrichi le régime de la résiliation du contrat d’édition en précisant les conditions de mise en œuvre de la prescription quinquennale en présence de manquements prolongés de l’éditeur à ses obligations d’exploitation permanente et suivie : « Dès lors que l’éditeur est tenu, selon le deuxième, d’assurer à l’oeuvre une exploitation permanente et suivie ainsi qu’une diffusion commerciale, conformément aux usages de la profession et, selon le troisième, de rendre compte au moins une fois par an, des manquements prolongés de l’éditeur à ses obligations au cours des cinq années précédant l’assignation peuvent justifier une résolution de contrat conclu avec l’auteur » (Civ. 1re, 5 juin 2024, n° 22-24.462). La Cour précise que : « en se déterminant ainsi, sans rechercher si les manquements imputés à la société Lobster films ne s’étaient pas poursuivis pendant la période non prescrite, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision. » Cette formulation impose aux juges du fond de vérifier si les manquements reprochés à l’éditeur se sont poursuivis dans la période quinquennale précédant l’assignation, ce qui constitue une protection significative pour l’auteur contre l’argument tiré de la prescription de son action.
Le tribunal judiciaire de Lyon, dans un jugement du 5 février 2025, a fait application de ces principes en prononçant la résiliation de plusieurs contrats de cession et d’édition d’œuvres musicales aux torts exclusifs de la société éditrice, en relevant que : « L’article L. 132-11 du Code de la propriété intellectuelle précise que l’éditeur est tenu d’effectuer ou de faire effectuer la fabrication ou la réalisation sous une forme numérique selon les conditions, dans la forme et suivant les modes d’expression prévus au contrat. Cette obligation figure également dans les contrats de cession et d’édition conclus entre les parties » (TJ Lyon, 5 fév. 2025, n° 22/04375). Le tribunal a ainsi consacré le caractère cumulatif des devoirs de l’éditeur, qui doit à la fois assurer la fabrication matérielle de l’œuvre et garantir son exploitation commerciale effective, sous peine de résiliation.
Par ailleurs, le tribunal judiciaire de Paris, dans un jugement du 17 mai 2024, a prononcé la résiliation judiciaire de contrats de cession et d’édition d’œuvres musicales conclus avec la société Télé Images Éditions, en se fondant sur la défaillance prolongée de l’éditeur dans l’exécution de ses obligations contractuelles. Cette décision illustre le contrôle exigeant auquel les juridictions soumettent l’activité de l’éditeur, tenu de justifier d’une exploitation effective et documentée de chacune des œuvres dont il a acquis les droits. Le tribunal a rappelé à cette occasion que l’assignation initiale visait expressément dans ses motifs la résiliation des contrats de cession et d’édition musicale, écartant ainsi l’argument de la société éditrice qui prétendait avoir été induite en erreur sur les intentions des ayants droit de l’auteur (TJ Paris, 17 mai 2024, n° 21/11783).
La cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 8 octobre 2025 rendu dans un litige opposant la société Zylo à la société Jacky Boy Music, a réaffirmé avec une particulière netteté que : « la cession globale est donc nulle » lorsque les conditions impératives de l’article L. 132-30 du code de la propriété intellectuelle n’ont pas été respectées, en particulier lorsque le liquidateur n’a pas établi de lots distincts pour chaque œuvre audiovisuelle et n’a pas avisé chacun des auteurs par lettre recommandée. La cour a constaté que la société cessionnaire ne justifiait pas être titulaire des droits voisins de producteur sur les œuvres invoquées, de sorte que l’ensemble de ses demandes fondées sur l’atteinte à ses droits voisins a été rejeté et le jugement entrepris infirmé en toutes ses dispositions. Cette décision illustre la rigueur avec laquelle les juridictions du fond appliquent les règles protectrices du droit d’auteur, en refusant de faire produire effet à des cessions intervenues en violation des prescriptions impératives du code de la propriété intellectuelle, quelles que soient les circonstances économiques ayant entouré l’opération.
En conséquence, il apparaît que le droit de l’édition musicale se caractérise par une double protection de l’auteur : d’une part, une protection préventive qui interdit toute aliénation globale et indifférenciée de sa production future et qui encadre strictement le droit de préférence susceptible d’être consenti à l’éditeur ; d’autre part, une protection curative qui permet à l’auteur d’obtenir la résiliation du contrat en cas de défaillance de l’éditeur dans l’exécution de ses obligations légales de fabrication, d’exploitation permanente et suivie et de reddition annuelle des comptes. La Cour de cassation veille, par une jurisprudence rigoureuse et constante, à l’effectivité de ces deux dimensions protectrices, en sanctionnant tant les clauses contractuelles qui méconnaissent le plafond légal du droit de préférence que les décisions des juges du fond qui omettent de vérifier la persistance des manquements de l’éditeur dans la période non prescrite.
Conclusion
L’arrêt de la première chambre civile du 13 mai 2026 constitue une décision d’une importance significative pour le droit de l’édition musicale, en ce qu’il établit une équivalence juridique entre la notion d’ouvrage et celle d’œuvre musicale individuelle, à l’exclusion de l’album qui en regroupe plusieurs. Cette qualification, qui s’impose aux praticiens comme aux juges du fond, a pour effet immédiat de réduire la portée des clauses de préférence insérées dans les contrats d’édition et de renforcer la protection des auteurs-compositeurs contre les engagements excessifs qui leur sont parfois proposés. La solution s’inscrit dans une jurisprudence plus large qui, de la prohibition de la cession globale des œuvres futures à la sanction des manquements de l’éditeur à ses obligations d’exploitation, construit un édifice protecteur cohérent et effectif autour de la liberté créatrice de l’auteur. Les professionnels de l’édition musicale devront désormais adapter leurs modèles contractuels à cette exigence nouvelle, en veillant à ce que chaque clause de préférence soit strictement limitée, dans le temps comme dans le nombre d’œuvres concernées, aux prescriptions impératives de l’article L. 132-4 du code de la propriété intellectuelle.
Maître Reda KOHEN intervient au sein du cabinet Kohen Avocats en droit de la propriété intellectuelle et en droit des affaires. Contact : Appeler le cabinet et Écrire au cabinet.
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