Votre société a été placée en liquidation judiciaire. Vous aviez investi, acheté des actions ou avancé de l’argent en compte courant d’associé. Le liquidateur agit pour les créanciers, mais vous vous demandez si vous pouvez aussi engager une action personnelle contre le dirigeant ou le commissaire aux comptes.
La question est sensible, car une liquidation judiciaire modifie l’équilibre des recours. Le dirigeant n’est plus seul en face des associés. Le liquidateur représente l’intérêt collectif des créanciers. Une action mal orientée peut donc être déclarée irrecevable avant même que le juge examine les comptes, les fautes ou les pertes subies.
Le 17 juin 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu une décision utile pour les investisseurs, associés et actionnaires qui ont avancé des fonds sur la foi de comptes qui se révèlent inexacts. La Cour rappelle que l’action collective appartient au liquidateur, mais admet l’action personnelle de l’actionnaire lorsqu’il invoque un dommage propre, distinct du passif collectif.
En pratique, ce n’est pas la liquidation qui interdit toute action. C’est la confusion entre deux préjudices : celui de la société et de ses créanciers, et celui subi personnellement par l’investisseur qui a consenti son apport ou son avance sur la base d’informations comptables discutables.
Cet article complète nos analyses sur l’action ut singuli contre le dirigeant, le remboursement du compte courant d’associé et le droit des affaires à Paris.
Liquidation judiciaire : pourquoi l’associé ne peut pas tout demander lui-même
Lorsqu’une société est en liquidation judiciaire, le liquidateur a qualité pour agir au nom et dans l’intérêt collectif des créanciers.
Cette règle protège le gage commun. Si plusieurs créanciers reprochent au dirigeant d’avoir aggravé le passif, dissimulé des difficultés, poursuivi abusivement l’activité ou présenté des comptes inexacts, l’action ne doit pas être dispersée entre des procédures concurrentes. Le liquidateur centralise les demandes qui visent à reconstituer l’actif de la procédure.
Les articles L. 622-20 et L. 641-4 du Code de commerce organisent cette logique. Ils donnent au mandataire ou au liquidateur le rôle procédural nécessaire pour défendre l’intérêt collectif.
Pour l’associé, la difficulté est donc la suivante : il a parfois perdu son investissement, son compte courant, sa participation et la valeur de ses titres. Mais une partie de cette perte peut n’être que la conséquence indirecte de l’effondrement de la société.
Or, si l’associé demande seulement la réparation de la perte de valeur des titres résultant du dommage subi par la société, son action risque d’être analysée comme une action relevant du liquidateur. Le juge peut alors considérer qu’il ne défend pas un dommage personnel, mais une fraction du dommage collectif.
Ce que change l’arrêt de la Cour de cassation du 17 juin 2026
Dans la décision du 17 juin 2026, un investisseur et une société d’investissement avaient acquis des titres et avancé des fonds en compte courant. Ils soutenaient que ces opérations avaient été réalisées sur la foi d’informations comptables certifiées, mais inexactes.
Après la liquidation, la question était de savoir si leur action en responsabilité contre le dirigeant ou le commissaire aux comptes était recevable, ou si seul le liquidateur pouvait agir.
La Cour de cassation opère une distinction importante.
Lorsque l’investisseur recherche la réparation de la perte de ses apports, concours ou investissements réalisés sur la base d’informations comptables certifiées mais inexactes, il peut invoquer un préjudice personnel. La Cour parle d’un préjudice « distinct du préjudice collectif des créanciers ».
La nuance est décisive.
L’investisseur ne demande pas seulement que le dirigeant rembourse le passif de la société. Il soutient qu’il a pris une décision personnelle d’investir ou d’avancer des fonds parce que les comptes présentés ne révélaient pas la situation réelle.
Dans ce cas, l’action ne vise pas à reconstituer le gage commun des créanciers. Elle vise à réparer une décision d’investissement viciée.
Source officielle : Cour de cassation, chambre commerciale, 17 juin 2026, n° 25-13.536.
Compte courant d’associé perdu : quelle différence avec une simple créance impayée ?
Le compte courant d’associé est souvent traité comme une créance ordinaire. L’associé avance de l’argent à la société. La société doit le rembourser selon les règles applicables, sous réserve des conventions, des statuts et de sa situation financière.
En liquidation, l’associé titulaire d’un compte courant impayé devient en principe créancier. Il doit déclarer sa créance et subir les règles de la procédure collective.
Mais l’arrêt du 17 juin 2026 vise une situation plus précise.
L’associé ne se plaint pas seulement de ne pas être payé. Il soutient qu’il n’aurait pas avancé les fonds si les comptes avaient été sincères, ou si les informations certifiées avaient correctement révélé la situation financière de la société.
Le débat ne porte donc plus seulement sur le remboursement du compte courant. Il porte sur les conditions dans lesquelles l’avance a été consentie.
Cette distinction doit être préparée dès le départ.
Si la demande est formulée comme une simple créance de remboursement, elle risque d’être absorbée par la procédure collective.
Si la demande est construite comme une action en responsabilité liée à une information comptable inexacte ayant déterminé l’investissement ou l’avance, l’associé dispose d’un angle personnel plus solide.
Contre qui agir : dirigeant, commissaire aux comptes, expert-comptable ?
La cible de l’action dépend du dossier.
Le dirigeant peut être recherché si les comptes ont été présentés de manière inexacte, si des informations déterminantes ont été omises, si des difficultés connues ont été dissimulées, ou si l’investisseur a été rassuré par des documents sociaux qui ne correspondaient pas à la situation réelle.
Le commissaire aux comptes peut être recherché lorsque les comptes ont été certifiés malgré des anomalies qui auraient dû être relevées. L’action suppose alors d’identifier précisément les diligences attendues, les alertes disponibles, les postes comptables litigieux et le lien entre la certification et la décision d’investir.
L’expert-comptable peut parfois être concerné, mais son rôle n’est pas identique. Il faut vérifier sa mission, la lettre de mission, les documents établis, les limites de son intervention et les destinataires des informations produites.
Il ne faut pas multiplier les défendeurs sans méthode. Le dossier doit expliquer qui a produit l’information, qui l’a certifiée, qui l’a transmise, qui l’a utilisée, et pourquoi cette information a déterminé l’apport, l’acquisition ou l’avance en compte courant.
Quelles preuves réunir avant d’assigner ?
Le premier bloc de preuves concerne la décision d’investir.
Il faut réunir les lettres d’intention, protocoles d’acquisition, pactes d’associés, rapports d’audit, présentations financières, comptes annuels, situations intermédiaires, rapports du commissaire aux comptes, échanges avec le dirigeant et documents remis avant l’investissement.
Le deuxième bloc concerne l’avance en compte courant.
Il faut produire les virements, conventions de compte courant, procès-verbaux, écritures comptables, demandes de remboursement, refus de remboursement et éléments montrant que l’avance a été consentie en considération d’une situation financière présentée comme fiable.
Le troisième bloc concerne l’inexactitude alléguée.
Il faut identifier les postes contestés : chiffre d’affaires, créances clients, stocks, dettes fiscales ou sociales, provisions, comptes courants débiteurs, engagements hors bilan, litiges, dépendance économique ou pertes déjà connues.
Le quatrième bloc concerne le lien de causalité.
Le juge devra comprendre une chose simple : sans cette information comptable inexacte, l’associé n’aurait pas investi, n’aurait pas acheté les titres au même prix, ou n’aurait pas avancé les fonds en compte courant.
Faut-il attendre le liquidateur ?
Pas toujours.
Il faut d’abord vérifier si le liquidateur agit ou envisage d’agir. S’il poursuit le dirigeant pour reconstituer l’actif social ou sanctionner une faute de gestion, son action peut couvrir une partie du terrain.
Mais l’associé ne doit pas confondre coordination et paralysie.
Si son préjudice est personnel, lié à une décision d’investissement propre, il peut avoir intérêt à agir lui-même. Il doit toutefois éviter de formuler des demandes qui reviendraient à réclamer la réparation du passif collectif.
La bonne stratégie consiste souvent à écrire au liquidateur pour connaître sa position, obtenir les informations disponibles et préserver les délais, tout en préparant une action personnelle strictement cadrée.
Il faut aussi surveiller la prescription. Le point de départ peut dépendre de la date de découverte des comptes inexacts, de la certification litigieuse, de l’investissement, de la liquidation ou des informations révélées pendant la procédure.
Comment formuler la demande pour éviter l’irrecevabilité ?
La rédaction de l’assignation est centrale.
Il faut éviter une demande vague du type : « la société a été liquidée, donc mon investissement est perdu ».
Cette formulation expose à une irrecevabilité, car elle laisse penser que l’associé demande la réparation d’un dommage subi par tous les créanciers ou par la société elle-même.
Il faut au contraire individualiser le dommage.
L’associé doit expliquer quelle information lui a été remise, pourquoi elle était inexacte, quelle confiance elle a créée, quelle opération il a réalisée sur cette base, quelle somme il a avancée ou investie, et pourquoi cette perte lui est propre.
La demande doit également distinguer les postes.
La perte de valeur des titres.
La perte du compte courant.
Les frais engagés pour l’acquisition.
Les garanties éventuellement consenties.
Les frais d’audit ou de restructuration.
Tous ces postes ne suivent pas nécessairement le même régime.
Paris et Île-de-France : points pratiques pour les associés et investisseurs
À Paris et en Île-de-France, ces dossiers apparaissent souvent après une acquisition de PME, une entrée au capital, un tour de table familial, une reprise d’entreprise ou une restructuration rapide avant dépôt de bilan.
Le calendrier est généralement tendu. La liquidation révèle les difficultés, mais les documents utiles se trouvent parfois chez le dirigeant, l’expert-comptable, le commissaire aux comptes, la banque, le conseil de cession ou l’ancien actionnaire.
Il faut donc agir vite pour préserver les preuves.
Selon les cas, une mesure d’instruction avant procès peut être envisagée pour obtenir des documents comptables ou techniques. Une demande directe au liquidateur peut aussi permettre d’accéder à certaines pièces de la procédure collective.
Le tribunal compétent dépendra de la qualité des parties, des clauses de juridiction, du siège social, de la nature commerciale du litige et des demandes dirigées contre les professionnels intervenus dans l’opération.
Pour un associé ou investisseur francilien, la première consultation doit répondre à trois questions : le préjudice est-il personnel, la preuve comptable est-elle suffisante, et l’action peut-elle être engagée sans empiéter sur le monopole du liquidateur ?
Sources officielles utiles
La décision de la Cour de cassation du 17 juin 2026, chambre commerciale, n° 25-13.536, est disponible sur le site officiel de la Cour de cassation : action personnelle de l’actionnaire après liquidation judiciaire.
Les articles L. 622-20 et L. 641-4 du Code de commerce sont consultables sur Légifrance dans le Code de commerce.
L’article 122 du Code de procédure civile, relatif aux fins de non-recevoir, est consultable sur Légifrance dans le Code de procédure civile.
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