Le droit des pratiques restrictives de concurrence occupe une position singulière dans l’architecture du livre IV du code de commerce. À la différence du droit des pratiques anticoncurrentielles, qui sanctionne des comportements portant atteinte au fonctionnement du marché dans son ensemble, le titre IV encadre les relations entre partenaires économiques et protège l’équilibre des rapports de force au sein de la négociation commerciale. Au cœur de ce dispositif, l’article L. 442-1, II, du code de commerce sanctionne la rupture brutale des relations commerciales établies, tandis que l’article L. 420-2, alinéa 2, prohibe l’exploitation abusive d’un état de dépendance économique. Ces deux qualifications, bien que distinctes par leur objet et leur place dans le code, entretiennent des rapports étroits que la chambre commerciale de la Cour de cassation n’a cessé de préciser au cours des trois dernières années. La période 2023-2026 a été marquée par une consolidation prétorienne remarquable de ces régimes, dont l’arrêt Apple/Ingram Micro du 13 mai 2026, publié au Bulletin et au Rapport, constitue l’aboutissement le plus éclatant. L’office du juge s’est trouvé considérablement renforcé dans l’appréciation de la brutalité de la rupture, dans la détermination du point de départ du préavis et dans l’articulation entre les deux fondements juridiques. L’examen des décisions les plus récentes de la chambre commerciale permet de mesurer l’ampleur de cette évolution et d’en tirer les conséquences pratiques pour les opérateurs économiques comme pour les praticiens du droit de la concurrence.
I. La consolidation prétorienne du régime de la rupture brutale des relations commerciales
A. L’exigence d’un préavis écrit déterminant le point de départ du délai
Aux termes de l’article L. 442-1, II, du code de commerce, engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services, de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels (L. 442-1, II, C. com.). Le législateur a entendu imposer à l’auteur de la rupture une obligation de loyauté dans la cessation de la relation, dont la violation est sanctionnée indépendamment de toute faute, sur le seul constat du caractère brutal de l’interruption.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un arrêt du 26 février 2025 publié au Bulletin, précisé les conditions auxquelles le préavis écrit fait courir le délai. Elle énonce que « l’écrit par lequel une entreprise notifie son intention de ne pas poursuivre une relation commerciale établie ne fait courir le préavis dû à l’entreprise qui subit la rupture que s’il précise à quelle date la relation prendra fin » (Cass. com., 26 fév. 2025, n° 23-50.012, Publié au Bulletin, lien Cour de cassation). Cette solution, qui peut paraître d’une rigueur formelle, répond à une exigence de prévisibilité pour l’entreprise évincée. En l’espèce, la cour d’appel de Paris avait constaté que le courriel du 30 mars 2016 informant la société de transport de la volonté de la société Suez de recourir à un appel d’offres ne précisait pas la date de fin de la relation, de sorte que le préavis n’avait pu commencer à courir qu’à réception d’une lettre datée du 5 décembre 2016, reçue en janvier 2017. La Haute juridiction a approuvé ce raisonnement, consacrant ainsi une exigence de précision temporelle dans la notification du préavis qui, à défaut d’être satisfaite, empêche le délai de courir.
Par ailleurs, les juges du fond disposent d’un large pouvoir d’appréciation de la durée du préavis. Le texte lui-même fixe un plafond de dix-huit mois au-delà duquel la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut plus être engagée du chef d’une durée insuffisante, mais les juridictions sont tenues de prendre en compte la durée de la relation commerciale, les usages du commerce et les conditions économiques du marché sur lequel opèrent les parties. La cour d’appel de Bastia a ainsi rappelé, dans un arrêt du 27 mai 2026, que « le caractère prévisible de la rupture d’une relation établie ne prive pas celle-ci de son caractère brutal » et que « la durée du préavis s’apprécie au moment de la notification de la rupture » (CA Bastia, ch. com., 27 mai 2026, n° 24/00487, lien Cour de cassation). Cette précision est essentielle : elle interdit à l’auteur de la rupture d’invoquer des circonstances postérieures à la notification pour justifier une durée de préavis qui se révélerait insuffisante au regard de la relation antérieure.
B. La caractérisation de la relation commerciale établie et l’appréciation de sa durée
La notion de relation commerciale établie constitue la condition première de l’application de l’article L. 442-1, II. Elle suppose une relation présentant un caractère suivi, stable et habituel, permettant à la partie qui en bénéficie de croire raisonnablement à la pérennité du flux d’affaires. La jurisprudence apprécie souverainement cette condition au regard d’un faisceau d’indices comprenant l’ancienneté des relations, le volume d’affaires, la régularité des commandes et l’existence d’investissements dédiés.
La chambre commerciale a également eu l’occasion de préciser, dans l’arrêt du 26 février 2025 précité, que « l’état de dépendance résulte de l’impossibilité pour la partie qui subit la rupture de la relation commerciale établie de disposer, au moment de cette rupture, auprès d’une ou plusieurs entreprises, d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’elle a nouées avec l’entreprise qui a pris l’initiative de la rupture » (Cass. com., 26 fév. 2025, n° 23-50.012). La Cour de cassation ajoute que « cet état de dépendance ne peut se déduire exclusivement de l’importance de la part du chiffre d’affaires réalisée avec l’entreprise auteur de la rupture ». Cette affirmation méthodologique est capitale : elle écarte toute automaticité dans la caractérisation de la dépendance économique et impose aux juridictions du fond une analyse concrète de la situation de l’entreprise évincée, incluant l’examen des solutions de substitution disponibles sur le marché.
Or, cette exigence probatoire rejoint celle qui prévaut en matière d’abus de dépendance économique au sens de l’article L. 420-2, alinéa 2, du code de commerce. L’arrêt Apple/Ingram Micro du 13 mai 2026, publié au Bulletin et au Rapport, a précisément opéré la synthèse entre ces deux régimes en énonçant que « l’existence, dans le chef d’un fournisseur, d’un état de dépendance économique au sens de l’article L. 420-2, alinéa 2, du code de commerce, s’apprécie en tenant compte de la notoriété de la marque de ce dernier, de l’importance de sa part dans le marché considéré et dans le chiffre d’affaires du revendeur, ainsi que de l’impossibilité pour celui-ci de disposer dans un délai raisonnable d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’il a nouées avec ce fournisseur » (Cass. com., 13 mai 2026, n° 22-22.623). La Cour précise que « caractérise l’absence d’une telle solution équivalente, le fait qu’une reconversion serait particulièrement coûteuse financièrement pour un revendeur et ne pourrait être mise en œuvre dans un délai raisonnable ».
Ces précisions jurisprudentielles dessinent un standard probatoire commun aux deux qualifications, reposant sur la démonstration de l’absence de solution de remplacement économiquement viable pour l’entreprise qui subit la rupture ou l’abus. Le juge doit ainsi procéder à une analyse économique approfondie de la structure du marché concerné et de la position relative des parties, ce qui confère à son office une dimension quasi régulatoire.
II. L’articulation entre la rupture brutale et l’abus de dépendance économique dans l’office du juge
A. L’autonomie des qualifications juridiques
L’article L. 420-2, alinéa 2, du code de commerce prohibe, « dès lors qu’elle est susceptible d’affecter le fonctionnement ou la structure de la concurrence, l’exploitation abusive par une entreprise ou un groupe d’entreprises de l’état de dépendance économique dans lequel se trouve à son égard une entreprise cliente ou fournisseur » (L. 420-2, al. 2, C. com.). Le texte précise que ces abus peuvent notamment consister en refus de vente, en ventes liées, en pratiques discriminatoires ou en accords de gamme. Contrairement à la rupture brutale, qui relève du titre IV relatif aux pratiques restrictives, l’abus de dépendance économique est classé parmi les pratiques anticoncurrentielles du titre II, ce qui emporte des conséquences procédurales et substantielles importantes.
L’arrêt Apple/Ingram Micro du 13 mai 2026 constitue à cet égard une décision cardinale. La chambre commerciale y énonce que « si le fait pour une entreprise de tenir une ou plusieurs autres en état de dépendance économique ne saurait en soi générer aucun reproche à son égard, il lui incombe, sous peine de commettre un abus, de veiller à ne pas leur imposer des mesures que toute entreprise devrait rationnellement refuser et qu’elles n’acceptent qu’en raison, précisément, de leur état de dépendance » (Cass. com., 13 mai 2026, n° 22-22.623). Cette formulation, qui s’inscrit dans le droit fil de la jurisprudence antérieure de la Cour de justice de l’Union européenne relative à l’abus de position dominante, transpose au cas particulier de la dépendance économique une exigence de proportionnalité dans l’exercice du pouvoir de marché.
Par ailleurs, la Cour de cassation a précisé, dans le même arrêt, que « le critère juridique essentiel pour déterminer si un accord, qu’il soit horizontal ou vertical, comporte une restriction de concurrence par objet réside dans la constatation qu’un tel accord présente, en lui-même, un degré suffisant de nocivité à l’égard de la concurrence » (Cass. com., 13 mai 2026, n° 22-22.623). Elle ajoute que, pour apprécier si ce critère est rempli, « il convient de s’attacher à la teneur des dispositions de l’accord en cause, aux objectifs qu’il vise à atteindre ainsi qu’au contexte économique et juridique dans lequel il s’insère ». Cette méthode d’analyse, directement inspirée de la jurisprudence de la Cour de justice (CJUE, 11 septembre 2014, CB, C-67/13 P), confirme que la restriction par objet ne se présume pas et doit être établie au terme d’un examen concret de l’accord et de son contexte.
En conséquence, les deux qualifications – rupture brutale et abus de dépendance économique – demeurent autonomes, tant par leur fondement textuel que par leurs conditions d’application. La rupture brutale sanctionne le comportement de l’entreprise qui met fin à la relation sans respecter un préavis suffisant, indépendamment de toute position de puissance économique. L’abus de dépendance économique sanctionne, quant à lui, l’exploitation de la vulnérabilité d’un partenaire, indépendamment de toute rupture de la relation. Les deux qualifications peuvent néanmoins se cumuler lorsque les conditions en sont réunies, le préjudice réparable étant alors apprécié distinctement pour chacun des fondements invoqués.
B. L’office du juge dans l’appréciation du préjudice réparable
L’évaluation du préjudice consécutif à une rupture brutale ou à un abus de dépendance économique constitue l’un des aspects les plus délicats du contentieux des pratiques restrictives. La chambre commerciale a rappelé, dans l’arrêt du 26 février 2025, qu’il appartient à celui qui invoque les dispositions de l’article L. 442-6, I, 5°, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 24 avril 2019, d’établir l’état de dépendance dans lequel il se trouvait vis-à-vis de son cocontractant au moment de la rupture (Cass. com., 26 fév. 2025, n° 23-50.012). La charge de la preuve repose ainsi sur la partie qui se prétend victime, conformément au droit commun de la responsabilité civile.
La cour d’appel de Bastia, dans son arrêt du 27 mai 2026, a fait application de ces principes en constatant que « la cour relève qu’il n’est pas contesté que les sociétés ont entretenu une relation commerciale d’une durée significative » et que, pour apprécier la brutalité de la rupture, « il faut se reporter à la date à laquelle la relation commerciale s’est trouvée remise en cause pour analyser la situation et notamment prendre en compte les circonstances économiques » (CA Bastia, ch. com., 27 mai 2026, n° 24/00487). Cette décision illustre la méthode d’analyse rétrospective que les juridictions du fond sont tenues d’adopter pour apprécier le caractère brutal de la rupture : c’est à la date de la notification que s’apprécie la durée du préavis, et c’est au regard de la relation antérieure que se mesure son caractère suffisant.
L’arrêt Apple/Ingram Micro du 13 mai 2026 apporte, sur le terrain probatoire, une précision décisive. La Cour de cassation y affirme que « les pièces annexées à la notification des griefs ou au rapport sont portées à la connaissance des entreprises mises en cause, lesquelles sont en mesure de les discuter dans des conditions ne les plaçant pas dans une situation de net désavantage par rapport à leurs adversaires » et que ne viole pas les principes de la contradiction, de l’égalité des armes et de loyauté le fait pour l’Autorité de la concurrence de fonder sa décision de sanction sur ces pièces (Cass. com., 13 mai 2026, n° 22-22.623). Cette solution, qui valide le mode de preuve par faisceau d’indices dans le contentieux des pratiques anticoncurrentielles, a des implications directes pour le contentieux de la rupture brutale : elle conforte les juridictions dans leur pouvoir d’appréciation souveraine des éléments de preuve qui leur sont soumis, sans être tenues par un standard probatoire rigide.
Dès lors, l’office du juge en matière d’évaluation du préjudice se déploie dans deux directions complémentaires. D’une part, il doit déterminer la durée du préavis qui aurait dû être accordé, en fonction de l’ancienneté des relations, des usages et des conditions du marché, et calculer la perte de marge brute subie pendant cette période. D’autre part, il peut allouer des dommages et intérêts complémentaires au titre du préjudice moral ou du préjudice d’image lorsque les circonstances de la rupture révèlent une particulière déloyauté de son auteur. La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 26 mai 2026, a ainsi rappelé la distinction entre la concurrence déloyale et le parasitisme économique, ce dernier étant défini comme une forme de déloyauté constitutive d’une faute au sens de l’article 1240 du code civil, consistant, pour un opérateur économique, à se placer dans le sillage d’un autre afin de tirer indûment profit de ses efforts, de son savoir-faire et de ses investissements (CA Angers, ch. com., 26 mai 2026, n° 21/02450, lien Cour de cassation).
La cour d’appel de Versailles a, dans un arrêt du 24 septembre 2025, défini le parasitisme économique comme « une forme de déloyauté, constitutive d’une faute au sens de l’article 1240 du code civil, qui consiste, pour un opérateur économique, à se placer dans le sillage d’un autre afin de tirer indûment profit de ses efforts, de son savoir-faire et de son investissement » (CA Versailles, ch. com. 3-1, 24 sept. 2025, n° 23/03316, lien Cour de cassation). Cette définition, qui fait écho à une jurisprudence constante de la chambre commerciale, rappelle que le parasitisme se distingue de la concurrence déloyale en ce qu’il ne suppose pas la démonstration d’un risque de confusion dans l’esprit de la clientèle, mais seulement celle d’un comportement consistant à capter sans contrepartie le fruit des efforts d’autrui. La cour d’appel d’Angers a, dans le même sens, rappelé dans un arrêt du 26 mai 2026 que « les éléments qu’invoque la société, pris dans leur ensemble, ne suffisent pas à caractériser un comportement parasitaire fautif » (CA Angers, ch. com., 26 mai 2026, n° 21/02450).
Par ailleurs, le contentieux de la rupture brutale a été marqué par l’entrée en vigueur, le 1er avril 2023, de la nouvelle rédaction de l’article L. 442-1 issue de l’ordonnance du 24 avril 2019. Le nouvel article L. 442-1, II, maintient le principe de la sanction de la rupture brutale tout en l’insérant dans un dispositif plus large de lutte contre les pratiques commerciales déloyales entre entreprises, aux côtés du déséquilibre significatif et de l’avantage sans contrepartie. Cette refonte législative, dont la Cour de cassation n’a pas encore eu l’occasion de tirer toutes les conséquences, pourrait conduire à un rapprochement des standards probatoires entre les différentes pratiques restrictives, dans le sens d’une appréciation plus globale du comportement de l’auteur de la rupture.
Conclusion
La période 2023-2026 aura été celle d’une consolidation remarquable du régime de la rupture brutale des relations commerciales établies. La chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé les conditions de forme du préavis écrit, en exigeant qu’il mentionne expressément la date à laquelle la relation prendra fin, et a rappelé les exigences probatoires pesant sur la partie qui invoque un état de dépendance économique. L’arrêt Apple/Ingram Micro du 13 mai 2026, par sa publication au Bulletin et au Rapport, constitue l’aboutissement de cette construction prétorienne : il opère la synthèse entre le droit des pratiques restrictives et le droit des pratiques anticoncurrentielles, tout en préservant l’autonomie de chaque qualification. L’office du juge s’en trouve à la fois conforté dans son pouvoir d’appréciation souveraine des faits et guidé par des standards méthodologiques précis, au service d’une meilleure prévisibilité du droit pour les opérateurs économiques.
Les entreprises sont ainsi invitées à une vigilance accrue dans la gestion de leurs relations commerciales, qu’il s’agisse de la notification du préavis de rupture, dont la précision conditionne la régularité de la cessation, ou de l’exercice du pouvoir de marché à l’égard de partenaires en situation de dépendance économique. La rédaction des contrats commerciaux revêt à cet égard une importance stratégique : la clause de résiliation, la détermination des préavis conventionnels et l’encadrement des relations d’exclusivité sont autant d’instruments qui permettent aux parties de sécuriser leurs relations et de prévenir les contentieux. En toute hypothèse, la connaissance des standards prétoriens issus des décisions récentes de la chambre commerciale constitue un préalable indispensable à l’évaluation des risques juridiques liés à la cessation d’une relation d’affaires. La jurisprudence récente rappelle que la liberté de rompre une relation commerciale, inhérente à la liberté du commerce et de l’industrie, trouve sa limite dans l’obligation de loyauté qui s’impose à tout opérateur économique, et que le juge dispose désormais d’instruments d’analyse économique et probatoire suffisamment précis pour sanctionner les comportements abusifs sans porter une atteinte disproportionnée à la liberté contractuelle.
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