La mésentente entre associés constitue une source fréquente de blocage au sein des sociétés. Analyse des critères stricts fixés par la jurisprudence pour prononcer la dissolution judiciaire de la personne morale pour juste motif, et des alternatives comme le retrait.
Par Maître Reda KOHEN, avocat au barreau de Paris.
Le contrat de société repose par principe sur la convergence d’intérêts et de volontés orientés vers la réalisation d’une entreprise commune. Cette union d’intentions s’exprime sur le plan juridique par l’existence de l’affectio societatis, qui caractérise la collaboration active et intéressée des associés. Néanmoins, la vie des affaires est régulièrement perturbée par l’apparition de conflits interpersonnels ou de divergences stratégiques profonds entre les partenaires. Lorsque ces tensions dégénèrent, elles peuvent menacer la stabilité de la personne morale et compromettre la continuité de son exploitation commerciale. Face à une telle situation de crise, les associés envisagent fréquemment la dissolution de la structure sociale comme l’ultime remède pour mettre un terme à leurs différends. L’article 1844-7, 5° du Code civil régit cette hypothèse en prévoyant que la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs. Le législateur cite expressément l’inexécution de ses obligations par un associé ou la mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. Les tribunaux appliquent ces dispositions avec une extrême rigueur afin de protéger la pérennité des entreprises contre les initiatives individuelles intempestives. L’analyse de la jurisprudence récente, notamment en 2025 et 2026, révèle que la simple perte de l’entente ne suffit pas à justifier l’anéantissement de la société, le juge exigeant la démonstration d’une paralysie fonctionnelle avérée (I). De plus, l’exercice de cette action est subordonné à des conditions de recevabilité strictes et peut être écarté au profit de solutions alternatives préservant la personne morale (II).
I. La dissolution pour juste motif : la paralysie fonctionnelle comme exigence absolue
La dissolution judiciaire d’une société est une mesure radicale qui met définitivement fin à l’existence de la personne morale. Les magistrats s’efforcent de restreindre cette sanction aux situations dans lesquelles toute autre issue apparaît impossible.
A. L’insuffisance de la seule perte de l’affectio societatis
L’affectio societatis est une condition essentielle lors de la constitution de la société et doit théoriquement perdurer tout au long de sa vie sociale. Pourtant, sa disparition progressive ne saurait constituer en elle-même une cause autonome de dissolution anticipée de la personne morale. Les juges distinguent clairement la sphère des sentiments personnels de celle de l’activité économique et financière de l’entité. Un conflit d’une extrême gravité entre des époux associés, des membres d’une même famille ou des partenaires commerciaux n’est pas synonyme de mort sociale. La jurisprudence constante rappelle que la mésentente n’est prise en considération que si elle détruit l’aptitude de la société à réaliser son objet social.
La chambre commerciale de la Cour de cassation censure ainsi régulièrement les décisions d’appel qui prononcent la dissolution sur le fondement d’un simple constat de discorde. Les hauts magistrats exigent des juges du fond qu’ils caractérisent l’impact concret de cette discorde sur la gestion de l’entreprise Cass. com., 5 avril 2018, n° 16-19.829, https://www.courdecassation.fr/decision/5fca94145a75a5884f4545d3 : « Qu’en se déterminant ainsi, par des motifs impropres à établir que la mésentente entre les associés paralysait le fonctionnement de la société, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision » .. Cette approche protectrice de l’entreprise se retrouve de manière identique dans la jurisprudence récente des tribunaux judiciaires.
Le Tribunal judiciaire de Pontoise a récemment fait une application rigoureuse de ce principe protecteur dans un litige impliquant des associés divisés par une procédure de divorce conflictuelle TJ Pontoise, 3ème chambre civile, 17 avril 2026, n° 22/06168, https://www.courdecassation.fr/decision/69e2a6a1cdc6046d479f4410 : « La seule perte de l’affectio societatis ne constitue pas une cause de dissolution de la société mais pourrait constituer une cause de retrait d’un associé ou une cause de nullité du pacte social » .. Les juges de première instance constatent qu’il règne une grave et profonde mésentente entre les anciens époux depuis le déclenchement de leur séparation. Néanmoins, ils rappellent que cette altération relationnelle demeure inopérante pour obtenir la dissolution si elle ne s’accompagne pas d’une entrave insurmontable.
La Cour d’appel de Metz s’inscrit dans cette orientation doctrinale en rejetant la demande de dissolution formulée par l’héritière d’un associé décédé CA Metz, 1ère chambre, 21 janvier 2025, n° 22/02010, https://www.courdecassation.fr/decision/67908cc31b5a79f732705442 : « Cependant la simple allégation d’une mésentente entre les associés, elle-même uniquement fondée sur les critiques émise… ne suffit pas à faire la preuve de la paralysie du fonctionnement des SCI, cette paralysie devant être établie par des éléments de preuve concrets soumis à la cour » .. La demanderesse multipliait les critiques à l’égard de la gestion du gérant majoritaire, invoquant un manque de transparence et d’information. Les magistrats d’appel estiment que des griefs d’ordre comptable ou de gestion ne peuvent se confondre avec une paralysie sociale, dès lors que les décisions ordinaires peuvent toujours être valablement adoptées.
B. La neutralisation de la paralysie par l’administration provisoire ou la gérance fonctionnelle
Le critère décisif de la dissolution est la paralysie de la société, qui se caractérise par l’impossibilité d’adopter des décisions collectives indispensables ou de réaliser l’objet social. Si les organes de direction ou les assemblées générales continuent d’assurer le fonctionnement régulier de la structure, la demande de dissolution sera écartée. Cette neutralisation de la paralysie s’observe particulièrement lorsque la société génère des bénéfices, s’acquitte de ses obligations fiscales ou tient régulièrement ses assemblées. La présence d’un mécanisme de décision fonctionnel, même conflictuel, exclut le prononcé de la dissolution par le tribunal.
Cette règle trouve son illustration dans la décision précitée du Tribunal judiciaire de Pontoise TJ Pontoise, 3ème chambre civile, 17 avril 2026, n° 22/06168, https://www.courdecassation.fr/decision/69e2a6a1cdc6046d479f4410 : « Or, depuis la désignation de l’administrateur provisoire, il résulte des bilans, rapports de gestion et procès-verbaux d’assemblées générales versés à la procédure que madame a bien été convoquée auxdites assemblées générales et a pu participer aux délibérations des associés, que les charges de l’immeuble sont payées, que les impôts sont réglés, que la SCI génère des bénéfices et, en définitive, que la société fonctionne correctement quand bien même deux des associés ne s’entendent pas » .. Le juge relève que la nomination antérieure d’un administrateur provisoire a permis d’assurer la gestion de la société, maintenant ainsi son activité et sa rentabilité. La désignation d’un mandataire ad hoc ou d’un administrateur judiciaire constitue un outil efficace pour surmonter le blocage temporaire et sauvegarder la personne morale contre la dissolution.
De même, le Tribunal judiciaire de Privas a débouté un associé de sa demande de dissolution d’une société civile immobilière familiale en dépit de relations extrêmement dégradées TJ Privas, 1ère chambre, 19 mai 2026, n° 26/00066, https://www.courdecassation.fr/decision/6a0cb5d0cdc6046d473a749e : « Monsieur échoue cependant à prouver que la mésentente paralyse le fonctionnement » .. Les parties s’opposaient vivement dans le cadre d’un litige successoral et échangeaient uniquement par lettres recommandées, mais la gérance matérielle des immeubles en location demeurait assurée.
À l’inverse, lorsque la structure égalitaire de l’actionnariat ou les statuts interdisent toute prise de décision et qu’aucun administrateur n’est désigné, la paralysie est inévitable. Le Tribunal judiciaire de Nice a ainsi prononcé la dissolution d’une société civile immobilière détenue à parts égales par un couple séparé TJ Nice, 4ème chambre civile, 23 avril 2025, n° 22/01323, https://www.courdecassation.fr/decision/680a92a2c9134b6bc8ff79b7 : « Il existe donc une mésentente sérieuse entre les associés incompatible avec la gestion de la société dont les statuts prévoient des décisions collectives » .. Les associés étaient incapables de s’entendre sur le sort du seul actif immobilier de la société, rendant l’exploitation impossible faute de comptabilité et de délibérations communes.
La même solution a été retenue par le Tribunal judiciaire de Nanterre à l’encontre d’une autre société immobilière devenue acéphale TJ Nanterre, 1ère chambre, 5 mars 2025, n° 24/04046, https://www.courdecassation.fr/decision/67ca083b4903a7cd7bc9299b : « Mme et la SCI indiquent, au visa de l’article 1844-7 du code civil, que la société ne peut plus exercer l’objet social conféré par les statuts qui était de détenir le domicile familial, dès lors qu’ils ne vivent plus ensemble » .. La rupture du lien conjugal s’accompagnait d’un refus de coopérer pour l’administration du bien, entraînant l’extinction factuelle de l’objet social défini par les membres fondateurs.
II. La recevabilité de la demande et les voies alternatives de résolution du conflit
L’action en dissolution judiciaire n’est pas ouverte de manière discrétionnaire à tout associé de la structure. Elle suppose un comportement irréprochable du demandeur et doit s’effacer devant des mesures moins destructrices pour l’entreprise.
A. Le rejet de l’action pour comportement fautif du demandeur
L’ordre juridique français consacre le principe général selon lequel nul ne peut se prévaloir de sa propre faute pour obtenir un avantage en justice. En matière de droit des sociétés, cette règle se traduit par l’irrecevabilité de la demande de dissolution lorsque la mésentente est imputable au demandeur lui-même. L’associé qui suscite la discorde par son comportement déloyal ou bloque volontairement les décisions sociales ne peut valablement s’en prévaloir comme d’un juste motif de dissolution. Les magistrats recherchent l’origine de la crise et protègent la société contre les manœuvres de déstabilisation orchestrées par un membre minoritaire ou un co-associé de mauvaise foi.
Le Tribunal judiciaire de Pontoise a expressément rappelé cette exigence d’équité comportementale dans son analyse du litige soumis à son examen TJ Pontoise, 3ème chambre civile, 17 avril 2026, n° 22/06168, https://www.courdecassation.fr/decision/69e2a6a1cdc6046d479f4410 : « Si l’associé à l’origine de la mésentente est mal-fondé à solliciter la dissolution de la société, tel n’est pas le cas lorsque cette mésentente ne peut être imputée à un associé en particulier » .. La recherche de l’imputabilité du conflit est un préalable obligatoire. Lorsque le blocage résulte exclusivement des agissements fautifs du demandeur, ce dernier est débouté sans examen de la paralysie sociale. La dissolution ne doit jamais devenir un instrument de chantage ou d’éviction forcée au bénéfice d’un associé désireux de liquider ses droits au détriment de l’intérêt collectif.
La Cour d’appel de Metz a appliqué un raisonnement similaire en constatant l’irrecevabilité des prétentions de l’associée minoritaire CA Metz, 1ère chambre, 21 janvier 2025, n° 22/02010, https://www.courdecassation.fr/decision/67908cc31b5a79f732705442 : « Mme ne détient dans cette société que 30 % des parts… de sorte qu’elle n’a pas les moyens, par le biais de son vote, de paralyser le fonctionnement courant de la société » .. La requérante se plaignait d’une paralysie qu’elle tentait elle-même de provoquer en refusant de voter l’approbation des comptes sans motif légitime. Le juge refuse de cautionner une paralysie artificielle créée par l’obstruction systématique du demandeur. L’équilibre contractuel commande de rejeter la dissolution lorsque l’insuffisance de l’affectio societatis est l’œuvre exclusive de l’associé qui s’en plaint.
B. Le retrait judiciaire pour juste motif, alternative souveraine à l’anéantissement de la société
Lorsque la mésentente est avérée mais qu’elle ne paralyse pas le fonctionnement de l’entité, la dissolution doit être rejetée pour préserver l’entreprise et les droits des tiers. Néanmoins, contraindre un associé à demeurer indéfiniment dans une structure dont il est exclu des décisions ou dans laquelle il n’a plus confiance est source de préjudice. Le droit commun offre alors une alternative équitable à travers le mécanisme du retrait judiciaire pour juste motif. Régie par l’article 1869 du Code civil, cette procédure permet à un associé d’obtenir l’autorisation de se retirer de la société, avec le remboursement de la valeur de ses droits sociaux.
L’intérêt majeur de cette mesure est qu’elle n’exige pas la démonstration d’une paralysie fonctionnelle de la société. Le juste motif de retrait s’apprécie différemment et de manière plus souple que le juste motif de dissolution. La perte de l’affectio societatis, le refus systématique d’information de la part des dirigeants ou l’attitude de blocage de l’autre associé justifient pleinement le retrait. Cette distinction fondamentale permet d’assurer la paix sociale sans anéantir la personne morale.
La Cour d’appel de Metz a fait une application remarquable de cette distinction subtile dans son arrêt de janvier 2025 CA Metz, 1ère chambre, 21 janvier 2025, n° 22/02010, https://www.courdecassation.fr/decision/67908cc31b5a79f732705442 : « La cour considère par conséquent que l’attitude des trois SCI et de leur gérant, le défaut de communication et la mésentente qu’il engendre, ainsi que la disparition de l’affectio societatis au regard des questionnement sur le fonctionnement des SCI, constituent pour Mme un juste motif de retrait de ces sociétés » .. Après avoir refusé de dissoudre les trois sociétés civiles immobilières familiales au motif qu’elles fonctionnaient et généraient des bénéfices, la cour autorise le retrait de l’associée minoritaire. Elle constate que le gérant refusait de répondre aux interrogations légitimes de sa co-associée concernant des transferts de fonds suspects entre plusieurs sociétés.
Le retrait judiciaire préserve l’entité économique tout en offrant une issue honorable à l’associé opprimé ou désireux de partir. La valeur des droits sociaux de l’associé retrayant est fixée, en cas de désaccord, par un expert désigné conformément à l’article 1843-4 du Code civil. Cette désignation relève de la compétence exclusive du président du tribunal statuant en la forme des référés. Le juge du fond ne peut procéder lui-même à cette évaluation financière. Cette séparation des offices garantit le respect de la technicité requise pour l’évaluation des titres sociaux.
En conclusion, la dissolution d’une société pour juste motif demeure une mesure d’exception strictement encadrée. La mésentente relationnelle, même caractérisée, doit nécessairement paralyser l’activité sociale pour justitier l’extinction de la personne morale. L’intervention d’un avocat compétent en droit des affaires à Paris https://kohenavocats.fr/avocat-droit-des-affaires-paris/ permet d’orienter les associés vers des solutions alternatives. La désignation d’un administrateur provisoire ou la mise en œuvre d’une procédure de retrait permettent de résoudre les situations de blocage tout en préservant l’intégrité de l’entreprise.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.