L’imprescriptibilité de l’action en restitution de valeurs mobilières : la chambre commerciale affine la frontière entre actions personnelles et actions réelles
Le régime de la prescription extinctive constitue, en droit des affaires, l’une des disciplines les plus délicates à manier. La diversité des sources — code civil, code de commerce, lois spéciales — engendre une superposition de délais dont l’articulation n’est pas toujours aisée. La chambre commerciale de la Cour de cassation en a donné une illustration remarquable par un arrêt du 20 mai 2026, publié au Bulletin, qui précise les contours de la prescription applicable à l’action en restitution de valeurs mobilières. Cette décision, rendue au visa des articles 2224 et 2227 du code civil et de l’article L. 110-4 du code de commerce, rappelle un principe fondamental trop souvent occulté par les praticiens : l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire naît de son droit de propriété et, à ce titre, échappe à la prescription quinquennale de droit commun. L’arrêt s’inscrit dans une construction jurisprudentielle plus large par laquelle la chambre commerciale s’emploie, depuis plusieurs années, à clarifier les règles de prescription dans le contentieux des affaires, qu’il s’agisse de la détermination du point de départ du délai ou de la qualification même de l’action en cause. L’enjeu pratique est considérable : il commande la recevabilité de nombreuses actions engagées par des investisseurs, des déposants ou des associés à l’encontre des établissements bancaires et des sociétés de gestion.
I. La distinction des actions personnelles et des actions réelles, fondement du régime de prescription applicable aux valeurs mobilières
A. Le domaine de la prescription quinquennale de droit commun en matière commerciale
Le point de départ de toute réflexion sur la prescription en droit des affaires réside dans l’article L. 110-4 du code de commerce, aux termes duquel « les obligations nées à l’occasion de leur commerce entre commerçants ou entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans si elles ne sont pas soumises à des prescriptions spéciales plus courtes » (article L. 110-4 du code de commerce). Ce texte, combiné à l’article 2224 du code civil selon lequel « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » (article 2224 du code civil), constitue le régime de droit commun de la prescription en matière commerciale. La chambre commerciale en fait une application constante, notamment dans le contentieux de la responsabilité des intermédiaires financiers.
Par un arrêt du 15 janvier 2025, la Cour de cassation a ainsi rappelé que « la prescription d’une action en responsabilité ne court qu’à compter de la réalisation du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime si celle-ci établit qu’elle n’en avait pas eu précédemment connaissance » (Cass. com., 15 janv. 2025, n° 23-19.691). En l’espèce, des investisseurs avaient acquis des parts d’une société civile de placement immobilier et n’avaient découvert la perte de valeur de leur investissement qu’à l’occasion de la liquidation de la société. La cour d’appel avait déclaré leur action prescrite, estimant que le point de départ du délai se situait au jour de l’assemblée générale au cours de laquelle une première diminution de la valeur des parts avait été constatée. La Cour de cassation a censuré cette analyse, jugeant que « le dommage allégué, consistant en la perte d’une partie du capital investi, ne pouvait se réaliser avant la clôture de la liquidation de la SCPI » (Cass. com., 15 janv. 2025, n° 23-19.691).
La même logique a été appliquée par un arrêt publié au Bulletin du 5 mars 2025, aux termes duquel la chambre commerciale a jugé que « le délai de prescription de l’action en responsabilité, qu’elle soit de nature contractuelle ou délictuelle, court à compter de la réalisation du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime si celle-ci établit qu’elle n’en a pas eu précédemment connaissance » (Cass. com., 5 mars 2025, n° 23-23.918, Publié au Bulletin). Dans cette affaire, un acquéreur de biens immobiliers locatifs avec défiscalisation avait engagé une action contre son conseiller en gestion de patrimoine. La cour d’appel avait fractionné le point de départ du délai de prescription en fonction de la nature des griefs invoqués, retenant des dates distinctes pour la surévaluation des biens, la perte de valeur et la baisse de rentabilité locative. La Cour de cassation a censuré ce raisonnement, considérant que « le dommage invoqué consistant en des pertes financières, ne pouvait se réaliser avant la vente des biens immobiliers acquis » (Cass. com., 5 mars 2025, n° 23-23.918, Publié au Bulletin).
Un troisième arrêt du 5 mars 2025, rendu le même jour que le précédent, illustre avec une particulière netteté cette exigence de réalisation effective du dommage. Des investisseurs, conseillés par une société de conseil en gestion de patrimoine, avaient investi dans plusieurs sociétés d’un groupe hôtelier ultérieurement placé en redressement puis liquidation judiciaires. La cour d’appel avait déclaré leur action prescrite, en retenant qu’à la réception d’un rapport rédigé par le conseiller en novembre 2014, les investisseurs ne pouvaient ignorer la perte de chance subie. La Cour de cassation a censuré cette décision, considérant que ces motifs étaient « impropres à établir que M. et Mme [S] auraient connu ou auraient dû connaître la perte de leur investissement à compter du 2 novembre 2014 » et rappelant que « le délai de prescription de l’action en indemnisation d’un tel dommage ne peut commencer à courir avant la date à laquelle l’investissement a été perdu » (Cass. com., 5 mars 2025, n° 23-21.910).
Ces décisions illustrent la volonté de la chambre commerciale de protéger les investisseurs contre une détermination trop précoce du point de départ de la prescription, qui aboutirait à éteindre leur action avant même que le dommage ne se soit intégralement réalisé. Elles témoignent d’une conception réaliste de la prescription, ancrée dans l’effectivité du préjudice subi. Cependant, cette construction jurisprudentielle ne résout pas, à elle seule, la question de la nature de l’action exercée, qui commande en premier lieu le délai applicable.
B. L’imprescriptibilité de l’action réelle fondée sur le droit de propriété
Au-delà de la détermination du point de départ du délai, la qualification de l’action en cause peut avoir pour effet de soustraire entièrement celle-ci à l’empire de la prescription extinctive. L’article 2227 du code civil dispose en effet que « le droit de propriété est imprescriptible » et que, « sous cette réserve, les actions réelles immobilières se prescrivent par trente ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » (article 2227 du code civil). Ce texte consacre le principe fondamental de l’imprescriptibilité du droit de propriété, dont la chambre commerciale vient de tirer une conséquence majeure pour le contentieux des valeurs mobilières.
L’arrêt du 20 mai 2026, publié au Bulletin, constitue sur ce point une décision de principe. Dans cette affaire, un particulier était titulaire de plusieurs comptes titres ouverts dans les livres d’un établissement bancaire aux droits duquel était venu un autre établissement. Les comptes avaient été transférés à une seconde banque. Le titulaire avait assigné celle-ci afin d’obtenir la restitution des valeurs mobilières inscrites sur les comptes titres. La cour d’appel de Paris, par un arrêt du 3 juillet 2024, avait déclaré l’action prescrite, en retenant que « la demande de transfert de valeurs mobilières s’analyse en une action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat, qui doit être à ce titre soumise à la prescription commerciale de droit commun ».
La chambre commerciale a censuré cette analyse au visa des articles 2224 et 2227 du code civil et de l’article L. 110-4 du code de commerce. Elle a jugé que « le délai de prescription prévu aux articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce n’est pas applicable à l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire, ladite action naissant de son droit de propriété et relevant à ce titre, sauf cas prévu par la loi, des dispositions de l’article 2227 du code civil » (Cass. com., 20 mai 2026, n° 25-10.350, Publié au Bulletin).
La solution est d’une grande netteté. La chambre commerciale opère une distinction radicale entre, d’une part, les actions personnelles ou mobilières, soumises à la prescription quinquennale, et, d’autre part, l’action en restitution de valeurs mobilières qui, parce qu’elle naît du droit de propriété, échappe à cette prescription. Le critère déterminant réside dans la source du droit invoqué : lorsque le demandeur agit en qualité de propriétaire pour obtenir la restitution d’un bien remis à titre précaire, il exerce une action réelle, non une action personnelle. Or le droit de propriété est imprescriptible, de sorte que l’action qui en procède ne peut être enfermée dans le délai quinquennal de droit commun.
Cette solution n’est pas isolée. Par un autre arrêt du 20 mai 2026, rendu le même jour, la chambre commerciale a fait application du même principe à l’action en restitution d’un bien mobilier corporel. La cohérence de ces décisions confirme que la Cour de cassation entend désormais soumettre l’ensemble des actions en restitution fondées sur le droit de propriété au régime de l’imprescriptibilité, quelle que soit la nature du bien concerné, pourvu que la remise ait été effectuée à titre précaire.
Cette position contraste avec le régime applicable aux actions personnelles en responsabilité, pour lesquelles la chambre commerciale maintient une application rigoureuse de la prescription quinquennale tout en veillant à ne pas en faire un instrument d’injustice. La distinction est désormais claire : l’action qui tend à la réparation d’un préjudice se prescrit par cinq ans, quand bien même le point de départ du délai serait différé jusqu’à la réalisation effective du dommage, tandis que l’action qui tend à la restitution d’un bien remis à titre précaire, parce qu’elle procède du droit de propriété, échappe à toute prescription. Les praticiens du droit des contrats commerciaux doivent donc être attentifs à cette distinction lorsqu’ils rédigent des conventions de dépôt, de mandat ou de prêt de titres, car la qualification de la remise conditionne directement la durée pendant laquelle le déposant pourra agir en restitution.
II. La portée de l’arrêt du 20 mai 2026 pour les praticiens du droit des affaires
A. Une protection renforcée du titulaire de valeurs mobilières
La portée pratique de l’arrêt du 20 mai 2026 est considérable pour l’ensemble des opérateurs économiques. Elle concerne au premier chef les investisseurs individuels, les associés et les sociétés qui détiennent des valeurs mobilières par l’intermédiaire de teneurs de comptes. Dans la pratique du droit des sociétés, il est fréquent que des titres soient remis à un établissement bancaire à titre de dépôt, de nantissement ou de simple conservation. L’établissement dépositaire peut, pour diverses raisons, refuser de restituer les titres ou les avoir transférés sans l’accord de leur propriétaire. L’arrêt du 20 mai 2026 garantit au propriétaire que son action en restitution ne pourra être déclarée prescrite par le seul écoulement d’un délai de cinq ans.
Cette protection est d’autant plus précieuse que les valeurs mobilières, par nature, peuvent demeurer inscrites en compte pendant de longues périodes sans que leur propriétaire n’exerce de prérogative apparente sur elles. Un investisseur peut avoir confié des titres à une banque et ne pas s’en préoccuper pendant plusieurs années, jusqu’au jour où il souhaite les récupérer ou les céder. Si l’on appliquait à cette situation le régime de la prescription quinquennale, le propriétaire pourrait se voir opposer la prescription de son action avant même d’avoir eu conscience de la nécessité de l’exercer. La solution de la chambre commerciale écarte ce risque en rattachant l’action au droit de propriété lui-même, lequel ne s’éteint pas par le non-usage. Dans le cadre d’une cession de droits sociaux, cette garantie est essentielle : le cédant qui a remis ses titres à un intermédiaire pour les besoins de la transaction conserve la faculté d’en exiger la restitution, quelle que soit la durée écoulée depuis la remise.
Par ailleurs, la distinction entre la propriété des titres et la simple détention précaire par l’établissement bancaire est au cœur du raisonnement de la Cour de cassation. Le contrat de dépôt, le contrat de mandat ou tout autre contrat par lequel des titres sont remis à titre précaire ne transfère pas la propriété au dépositaire. Celui-ci n’est qu’un détenteur précaire, tenu de restituer les titres à première demande. L’action en restitution n’est donc pas une action en exécution du contrat, qui serait soumise à la prescription quinquennale, mais une action fondée sur le droit de propriété, qui est imprescriptible. Cette analyse rejoint la solution dégagée par la chambre commerciale dans un arrêt du 18 juin 2025, publié au Bulletin, relatif au nantissement de valeurs mobilières, aux termes duquel « aucune règle ne fait obstacle à ce que les parties conviennent que la valeur de ces titres soit déterminée par un expert désigné à l’amiable ou, à défaut d’accord, judiciairement » (Cass. com., 18 juin 2025, n° 23-50.015, Publié au Bulletin). Dans les deux cas, la Cour protège la substance du droit de propriété sur les valeurs mobilières contre les atteintes que pourrait lui porter une application mécanique des règles de prescription ou d’évaluation.
Dans le cadre du contentieux commercial, l’arrêt du 20 mai 2026 offre ainsi un fondement solide aux investisseurs qui souhaitent obtenir la restitution de leurs titres, y compris lorsque la remise est intervenue de nombreuses années auparavant. Il leur permet de résister à la fin de non-recevoir tirée de la prescription que les établissements bancaires ne manqueront pas de leur opposer. La décision présente également un intérêt particulier dans le contexte des successions et des transmissions de patrimoine, où les héritiers peuvent découvrir l’existence de comptes titres longtemps après le décès du titulaire et se heurter au refus de l’établissement dépositaire de restituer les avoirs.
B. Les conséquences pour les établissements dépositaires et les intermédiaires financiers
Si l’arrêt du 20 mai 2026 conforte la position des propriétaires de valeurs mobilières, il place les établissements dépositaires dans une situation d’insécurité juridique prolongée. Un établissement bancaire qui détient des titres pour le compte d’un client ne pourra plus se prévaloir de la prescription quinquennale pour refuser de les restituer. Il demeurera indéfiniment exposé à une action en restitution, ce qui l’oblige à conserver la trace des titres et des opérations qui les concernent pendant une durée potentiellement illimitée.
Cette situation est de nature à modifier substantiellement les pratiques des teneurs de comptes. Ceux-ci devront mettre en place des procédures d’archivage renforcées et s’assurer de la traçabilité des titres sur des périodes excédant très largement les obligations légales de conservation des documents comptables. Ils devront également adapter leurs stratégies contentieuses : l’exception de prescription, souvent invoquée en défense, ne pourra plus prospérer lorsque le demandeur agit en restitution de valeurs mobilières en sa qualité de propriétaire. La défense devra alors se déplacer sur le terrain du fond, notamment sur la preuve de la propriété des titres ou sur la réalité de la remise à titre précaire.
Les praticiens du recouvrement trouveront également dans cet arrêt un outil utile dans l’hypothèse où un débiteur détient des valeurs mobilières auprès d’un tiers. L’imprescriptibilité de l’action en restitution permet d’envisager des stratégies de recouvrement sur le long terme, sans crainte de voir l’action s’éteindre par l’écoulement du temps.
Il convient toutefois d’apporter une nuance importante à la portée de l’arrêt. La Cour de cassation prend soin de réserver l’hypothèse dans laquelle un « cas prévu par la loi » viendrait soumettre l’action à un délai de prescription particulier. Ainsi, si une loi spéciale prévoyait expressément un délai de prescription pour l’action en restitution de certaines catégories de valeurs mobilières, cette prescription spéciale s’appliquerait par dérogation au principe de l’imprescriptibilité. La réserve est classique et n’affaiblit pas la portée de la décision, qui demeure un arrêt de principe destiné à gouverner le contentieux de la restitution des valeurs mobilières.
Enfin, l’arrêt du 20 mai 2026 s’inscrit dans une tendance plus large de la chambre commerciale à protéger le droit de propriété contre les effets de la prescription extinctive. Par un arrêt du 4 février 2026, publié au Bulletin, elle a ainsi jugé, au visa des articles L. 622-25-1 et L. 641-3 du code de commerce, que « la déclaration de créance interrompt la prescription jusqu’à la clôture de la procédure de liquidation judiciaire » et que « cet effet interruptif bénéficie au créancier déclarant auquel est inopposable l’insaisissabilité de l’immeuble servant à la résidence principale du débiteur » (Cass. com., 4 fév. 2026, n° 24-20.467, Publié au Bulletin). La convergence de ces solutions traduit une politique jurisprudentielle cohérente, soucieuse de ne pas laisser la prescription extinctive anéantir des droits dont la substance même commande la pérennité.
Les opérateurs du droit des affaires doivent donc intégrer cette nouvelle donne dans l’analyse des litiges relatifs aux valeurs mobilières. La qualification de l’action — personnelle ou réelle — devient un préalable obligatoire à toute discussion sur la prescription. Et lorsque l’action tend à la restitution de titres remis à titre précaire, l’imprescriptibilité constitue désormais la règle.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 20 mai 2026 constitue une décision de principe dont la portée dépasse le seul contentieux bancaire. En rattachant expressément l’action en restitution de valeurs mobilières au droit de propriété, et en la soustrayant en conséquence à la prescription quinquennale, la Cour de cassation consacre une distinction fondamentale que les praticiens se doivent de maîtriser. La qualification de l’action détermine le régime de prescription applicable : les actions personnelles ou mobilières demeurent soumises au délai de cinq ans des articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce, tandis que l’action réelle en restitution échappe à cette prescription, en application de l’article 2227 du code civil. Cette solution, qui s’inscrit dans une construction jurisprudentielle cohérente de la chambre commerciale sur la prescription en droit des affaires, offre aux investisseurs une protection renforcée et impose aux établissements dépositaires une exigence accrue de conservation et de traçabilité des titres.
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