L’imprescriptibilité de l’action en restitution des valeurs mobilières : la chambre commerciale consacre la nature réelle du droit de l’investisseur
Le titulaire d’un compte-titres qui, après transfert de ses instruments financiers vers un nouvel établissement, se voit opposer la prescription de son action en restitution, pouvait jusqu’ici légitimement s’interroger sur l’étendue de la protection que le droit des biens confère à ses avoirs. La chambre commerciale de la Cour de cassation, par un arrêt du 20 mai 2026 promis aux honneurs du Bulletin, a dissipé cette incertitude en jugeant que l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire naît de son droit de propriété et échappe, par conséquent, à la prescription quinquennale des articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce. Cette solution, qui rattache expressément l’action en restitution à la catégorie des actions réelles imprescriptibles, s’inscrit dans le mouvement de « patrimonialisation » des valeurs mobilières amorcé depuis plusieurs décennies et en constitue l’une des expressions les plus abouties.
Le contexte de l’espèce éclaire la portée de la décision. Un titulaire de comptes-titres, dont les avoirs avaient été transférés à un nouvel établissement bancaire, avait assigné ce dernier aux fins d’obtenir le transfert des valeurs mobilières vers d’autres comptes. La cour d’appel de Paris, par un arrêt du 3 juillet 2024, avait déclaré son action prescrite, retenant que la demande de transfert de valeurs mobilières s’analysait en une action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat, soumise à ce titre à la prescription commerciale de droit commun. Le demandeur au pourvoi, qui avait eu connaissance des faits lui permettant d’exercer son action au moins depuis le 9 septembre 2015, avait introduit l’instance le 31 août 2021, soit plus de cinq ans après cette date. La cassation prononcée le 20 mai 2026 procède d’une analyse radicalement différente de la nature de l’action, qui commande à son tour le régime de prescription applicable.
L’arrêt du 20 mai 2026 appelle une analyse en deux temps, qui conduit d’abord à identifier la nature réelle de l’action en restitution de valeurs mobilières en la détachant de son contexte contractuel (I), avant d’en mesurer les conséquences sur le régime de la prescription et, plus largement, sur la nature juridique des droits sociaux (II).
I. La qualification de l’action en restitution de valeurs mobilières en action réelle
La détermination du régime de prescription applicable à l’action en restitution de valeurs mobilières suppose, au préalable, de cerner avec exactitude la nature de cette action. La chambre commerciale, en écartant la qualification d’action personnelle retenue par la cour d’appel de Paris, a consacré une analyse fondée sur l’objet même de la demande plutôt que sur la source de l’obligation invoquée. Cette approche conduit à dépasser la qualification contractuelle classique (A) pour reconnaître, dans l’action en restitution de valeurs mobilières, une véritable action réelle (B).
A. Le dépassement de la qualification contractuelle classique
La cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 3 juillet 2024, avait retenu que la demande de transfert de valeurs mobilières s’analysait en une action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat. Elle en avait déduit que cette action, de nature personnelle, était soumise à la prescription commerciale de droit commun. Cette analyse trouvait un appui dans un précédent de la première chambre civile, qui avait jugé que « l’action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat, distincte de l’action en revendication, est soumise au délai de prescription de droit commun » (Cass. civ. 1re, 24 nov. 2021, n° 20-13.318). La convention de tenue de compte-conservation d’instruments financiers, activité connexe aux services d’investissement régie par l’article L. 321-2, 1° du code monétaire et financier, est en effet communément perçue comme renfermant à la fois un contrat de dépôt et un contrat de mandat.
Or, le raisonnement de la cour d’appel confondait la source de l’obligation avec la nature de l’action. La circonstance qu’un droit réel puise sa source dans un contrat est, à cet égard, indifférente : la qualification de l’action dépend exclusivement de son objet et de sa finalité. La chambre commerciale, en censurant cette approche, s’est inscrite dans la droite ligne d’une jurisprudence déjà affirmée par la troisième chambre civile, selon laquelle une action tendant à protéger un droit réel doit être qualifiée d’action réelle, peu important la nature de son fait générateur (Cass. civ. 3e, 6 avr. 2022, n° 21-13.891). Le fond irriguant les règles processuelles, c’est donc le droit substantiel invoqué — le droit de propriété sur les valeurs mobilières — qui commande la qualification et, partant, le régime de prescription.
Par ailleurs, la nature particulière de la convention de tenue de compte-conservation ne doit pas occulter la finalité première de l’action engagée par le titulaire des titres. Celui-ci ne poursuivait pas l’exécution d’une obligation contractuelle de restitution inhérente au contrat de dépôt, mais cherchait fondamentalement à faire valoir son droit réel de propriété sur les valeurs mobilières inscrites dans les comptes transmis à la banque. En d’autres termes, l’action ne tendait pas à obtenir l’exécution d’une prestation promise par le contrat, mais à faire reconnaître un droit de propriété sur des biens déterminés et à en obtenir la restitution. C’est précisément cette analyse que consacre la chambre commerciale en énonçant, dans un attendu de principe, que l’action « naît de son droit de propriété ».
B. La nature réelle de l’action fondée sur le droit de propriété
La qualification d’action réelle retenue par la chambre commerciale emporte des conséquences considérables. L’action réelle, ou action pétitoire, est celle qu’exerce un propriétaire, en cette qualité, contre le tiers, possesseur ou détenteur précaire, qui détient indûment son bien et refuse de le restituer en contestant son droit. En l’espèce, la banque avait fait valoir en appel ne plus détenir de compte au nom du demandeur, ce qui équivalait à contester le droit de ce dernier sur les valeurs mobilières. La Cour de cassation, par son arrêt du 20 mai 2026, a jugé que « l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire naît de son droit de propriété » (Cass. com., 20 mai 2026, n° 25-10.350, Publié au Bulletin).
Cette qualification emporte l’éviction de la prescription quinquennale de droit commun. Il résulte en effet de la combinaison des articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce que « les actions personnelles ou mobilières entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » (Cass. com., 20 mai 2026, n° 25-10.350, précité, n° 5). La chambre commerciale a également rappelé, dans ce même arrêt, qu’il résulte de l’article 2227 du code civil que « sauf disposition légale contraire, le droit de propriété est imprescriptible » (n° 6). La cour d’appel, en soumettant l’action à la prescription commerciale de droit commun, avait donc « violé par fausse application les premier et troisième textes susvisés et par refus d’application le deuxième ».
En conséquence, la cassation prononcée le 20 mai 2026 consacre une solution dont la portée dépasse le seul cas d’espèce. Elle affirme que l’action en restitution de valeurs mobilières, parce qu’elle naît du droit de propriété, est une action réelle et, à ce titre, imprescriptible. Cette solution s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence plus ancienne qui, en matière mobilière déjà, avait reconnu que l’action en revendication d’un meuble est imprescriptible, le droit de propriété étant perpétuel par nature (Cass. civ. 1re, 2 juin 1993, n° 90-21982). L’article 2227 du code civil, issu de la loi n° 2008-561 du 17 juin 2008 portant réforme de la prescription en matière civile, a consacré formellement ce principe en disposant que « le droit de propriété est imprescriptible » (art. 2227 C. civ.), tout en soumettant à une prescription extinctive trentenaire les autres actions réelles immobilières.
II. Le régime de l’imprescriptibilité et ses conséquences sur la nature juridique des droits sociaux
Si l’arrêt du 20 mai 2026 règle directement la question du régime de prescription applicable à l’action en restitution de valeurs mobilières, sa portée doctrinale s’étend bien au-delà de cette seule question processuelle. En consacrant l’imprescriptibilité de l’action née du droit de propriété sur des valeurs mobilières (A), la chambre commerciale apporte une contribution significative au débat relatif à la nature juridique des droits sociaux et conforte le mouvement de « patrimonialisation » des titres financiers (B).
A. L’affirmation du principe d’imprescriptibilité du droit de propriété sur les valeurs mobilières
L’imprescriptibilité du droit de propriété constitue l’un des attributs fondamentaux de ce droit réel. L’article 544 du code civil définit la propriété comme « le droit de jouir et disposer des choses de la manière la plus absolue, pourvu qu’on n’en fasse pas un usage prohibé par les lois ou par les règlements » (art. 544 C. civ.). Ce caractère absolu emporte deux conséquences essentielles : d’une part, le droit de propriété est perpétuel et ne s’éteint pas par le non-usage ; d’autre part, l’action en justice qui tend à le protéger est, elle aussi, imprescriptible. Le droit exclusif de jouissance impliquant aussi le droit de ne pas jouir de la chose, il serait en effet absurde qu’un propriétaire soit frappé de déchéance en raison d’une inaction prolongée.
La jurisprudence avait déjà eu l’occasion de rappeler, à propos de la prescription quinquennale de l’article 2224 du code civil, que « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » (Cass. com., 14 juin 2023, n° 21-14.841, Publié au Bulletin). La chambre commerciale a également précisé, s’agissant de l’action en responsabilité contre un intermédiaire financier, qu’« il résulte de la combinaison des articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce que les obligations entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » (Cass. com., 26 mars 2025, n° 24-10.430). Mais ces solutions, qui fixent le point de départ du délai, laissent entière la question préalable de savoir si l’action relève ou non de cette prescription quinquennale.
À cet égard, l’arrêt du 20 mai 2026 apporte une clarification décisive : l’action en restitution de valeurs mobilières, parce qu’elle naît du droit de propriété, n’entre pas dans le champ de la prescription quinquennale. La chambre commerciale a ainsi jugé que « le délai de prescription prévu aux articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce n’est pas applicable à l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire, ladite action naissant de son droit de propriété et relevant à ce titre, sauf cas prévu par la loi, des dispositions de l’article 2227 du code civil ». Cette solution s’applique à toutes les valeurs mobilières, c’est-à-dire aux titres financiers au sens de l’article L. 211-2 du code monétaire et financier, lesquels sont négociables en application de l’article L. 211-14 du même code et constituent, par essence, des objets de commerce.
Dès lors, qu’il s’agisse d’actions de sociétés cotées, d’obligations, de parts de fonds communs de placement ou encore de titres de créance négociables, le titulaire de ces instruments financiers dispose d’une action en restitution imprescriptible contre le teneur de compte qui les détiendrait indûment. Le caractère incorporel de ces biens — les valeurs mobilières étant, depuis la dématérialisation, inscrites en compte — ne modifie en rien cette analyse. L’article 529 du code civil qualifie d’ailleurs expressément de meubles par détermination de la loi « les actions ou intérêts dans les compagnies de finance, de commerce ou d’industrie, encore que des immeubles dépendant de ces entreprises appartiennent aux compagnies » (art. 529 C. civ.). Le titulaire de titres financiers est, au demeurant, expressément qualifié de propriétaire par les textes, ainsi qu’il résulte de l’article L. 211-6 du code monétaire et financier et de l’article L. 228-1 du code de commerce.
Par ailleurs, la portée protectrice de cette solution ne doit pas être sous-estimée. Le titulaire de valeurs mobilières qui, après un transfert de compte mal exécuté ou une contestation portant sur la titularité des titres, tarde à agir en justice, ne se verra plus opposer la prescription quinquennale. L’imprescriptibilité de l’action en restitution garantit l’effectivité du droit de propriété sur les instruments financiers, dans un contexte où la dématérialisation des titres a rendu plus complexe l’identification du véritable propriétaire et accru les risques de contestation.
B. La portée de la solution au regard de la nature juridique des droits sociaux
L’arrêt du 20 mai 2026 s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large qui tend à reconnaître aux droits sociaux une nature réelle, par opposition à une conception purement personnaliste qui n’y verrait qu’un faisceau de droits personnels opposables à la personne morale. La question de la nature juridique des droits d’associé a, de longue date, divisé la doctrine. Une première analyse, d’inspiration personnaliste, considère que les droits sociaux ne sont que des créances contre la société : créance éventuelle sur les bénéfices à venir, créance sur le partage de l’actif en cas de dissolution, droit de participer aux décisions collectives. Une seconde analyse, d’inspiration réaliste, y voit de véritables droits réels, conférant à leur titulaire un droit de propriété sur une quote-part du capital social.
Or, le droit positif a progressivement consacré la primauté de l’analyse réaliste. L’article 529 du code civil, inchangé depuis 1804, range déjà les « actions ou intérêts dans les compagnies » parmi les meubles par détermination de la loi. La jurisprudence constitutionnelle a, pour sa part, fait bénéficier les titulaires d’actions des règles protectrices du droit de propriété en matière d’expropriation, à l’occasion des nationalisations de 1982 (Cons. const., 16 janv. 1982, n° 81-132 DC). L’arrêt du 20 mai 2026 conforte cette évolution en déduisant du droit de propriété sur les valeurs mobilières l’imprescriptibilité de l’action en restitution.
En conséquence, les valeurs mobilières, qu’il s’agisse d’actions ou d’obligations, doivent être pleinement appréhendées comme des biens objets d’un droit réel de propriété. Cette qualification produit des effets qui ne se limitent pas à la seule question de la prescription. Elle commande également le régime de la revendication en cas de procédure collective, la possibilité de constituer des sûretés réelles sur ces titres, ou encore l’application des règles du droit des biens en matière d’indivision, de démembrement de propriété et de possession. L’article 1832 du code civil, qui définit la société comme l’institution par laquelle « deux ou plusieurs personnes conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter », n’exclut nullement que les droits de l’associé sur la société puissent revêtir une nature réelle, dès lors que l’apport en capital confère à l’apporteur un droit sur la chose sociale.
La chambre commerciale a d’ailleurs, dans un autre contexte, rappelé que la qualité d’associé, fondement de prérogatives extrapatrimoniales telles que le droit de participer aux décisions collectives, doit être distinguée du droit de propriété sur les titres eux-mêmes. Ainsi, selon un arrêt du 18 juin 2025 publié au Bulletin, « la qualité d’associé nécessaire à l’exercice de l’action ut singuli s’apprécie lors de la demande introductive d’instance, de sorte que la perte ultérieure de cette qualité est sans incidence sur la poursuite de l’action par celui qui l’a initiée » (Cass. com., 18 juin 2025, n° 22-16.781, Publié au Bulletin). Cette distinction entre le droit de propriété sur les titres et l’exercice des prérogatives d’associé illustre la dualité de la position juridique du titulaire de valeurs mobilières.
L’analyse retenue par la chambre commerciale dans l’arrêt du 20 mai 2026 conforte également la sécurité juridique des investisseurs. En garantissant l’imprescriptibilité de l’action en restitution, elle protège le titulaire contre les conséquences d’une inaction prolongée dont il pourrait être victime, notamment dans l’hypothèse où il n’aurait pas eu une conscience immédiate de l’atteinte portée à son droit. Cette protection est d’autant plus nécessaire que les instruments financiers sont, par nature, des biens incorporels dont la détention est médiatisée par l’inscription en compte, ce qui peut rendre plus difficile la détection d’une irrégularité.
En définitive, l’arrêt du 20 mai 2026 consacre une avancée significative dans la reconnaissance de la pleine « propriétarisation » des valeurs mobilières. La dissociation entre l’action en restitution, qui protège le droit réel de propriété, et l’action en responsabilité contractuelle, qui sanctionne un manquement aux obligations nées du contrat, permet de soumettre chacune de ces actions au régime de prescription qui lui est propre. L’action en responsabilité contre un intermédiaire financier reste, quant à elle, soumise à la prescription quinquennale de droit commun, comme le rappelle la jurisprudence constante de la chambre commerciale (notamment Cass. com., 15 janv. 2025, n° 23-19.691). Cette distinction, rigoureuse sur le plan conceptuel, est protectrice sur le plan pratique : elle garantit au titulaire de valeurs mobilières que son droit de propriété ne se perdra pas par l’écoulement du temps.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 20 mai 2026 constitue une décision de principe dont la portée dépasse le seul contentieux de la tenue de compte-conservation. En consacrant l’imprescriptibilité de l’action en restitution de valeurs mobilières, la Cour de cassation clarifie une question qui, en dépit des principes posés par la loi du 17 juin 2008, demeurait incertaine dans ses applications aux instruments financiers. La solution retenue présente une double vertu : elle assure, sur le plan théorique, la cohérence du régime de la prescription extinctive en soumettant chaque action à la règle que commande la nature du droit invoqué ; elle garantit, sur le plan pratique, la protection effective du droit de propriété des investisseurs sur leurs avoirs financiers, dans un environnement où la dématérialisation des titres a rendu plus indispensable encore l’affirmation de la nature réelle de ce droit. L’arrêt du 20 mai 2026 s’inscrit ainsi dans le mouvement de fond qui, depuis l’article 529 du code civil jusqu’aux réformes les plus récentes du droit des titres financiers, tend à faire des valeurs mobilières des biens à part entière, objets d’un droit de propriété pleinement protégé par les mécanismes du droit des biens.
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