Le contentieux des comptes courants d’associés face aux procédures collectives : obligations déclaratives, blocage de fait et responsabilité du dirigeant (2018-2026)
L’avance en compte courant constitue, pour le praticien du droit des affaires, un instrument de financement interne aussi courant que délicat. Chaque associé qui consent à sa société une avance de trésorerie, inscrite au crédit d’un compte courant ouvert dans les livres de celle-ci, devient créancier à terme indéterminé de la personne morale. Cette situation, dont la simplicité apparente dissimule une complexité redoutable, se trouve paroxystiquement mise à l’épreuve lorsque la société bénéficiaire bascule en procédure collective. La jurisprudence de la chambre commerciale, constamment enrichie depuis deux décennies et singulièrement depuis 2018, a construit autour de ce mécanisme un corps de règles dont il importe de mesurer la portée pratique dans la conduite des procédures collectives. La jurisprudence de la chambre commerciale, constamment enrichie depuis deux décennies et singulièrement depuis 2018, a construit autour de ce mécanisme un corps de règles dont il importe de mesurer la portée pratique.
Lorsque la société est placée en redressement ou en liquidation judiciaire, l’associé créancier se voit imposé deux séries d’obligations. Il doit, d’une part, déclarer sa créance au passif de la procédure collective, à peine de forclusion. Il subit, d’autre part, l’interdiction de principe de tout remboursement de son compte courant tant que la procédure n’est pas clôturée. Ces deux contraintes, qui se combinent à la sanction potentielle du dirigeant ayant procédé à son propre remboursement à la veille de la cessation des paiements, dessinent un cadre juridique dont la méconnaissance peut avoir des conséquences financières considérables pour l’associé comme pour le dirigeant de la société débitrice.
L’examen de la jurisprudence récente, singulièrement celle de la chambre commerciale de la Cour de cassation et des cours d’appel entre 2018 et 2026, révèle une tension permanente entre le droit fondamental de l’associé au remboursement de ses avances et l’impératif d’égalité des créanciers qui irrigue le droit des entreprises en difficulté. La présente analyse se propose d’exposer l’état de cette construction prétorienne en ses deux dimensions principales : l’obligation déclarative de l’associé créancier (I) et le sort du remboursement à l’épreuve de la cessation des paiements (II).
I. La déclaration de créance en compte courant, obligation cardinale de l’associé créancier
A. La qualification juridique de l’avance en compte courant et ses conséquences déclaratives
L’apport ou l’avance en compte courant est, avant toute chose, un prêt consenti par l’associé à la société en besoin de trésorerie. Cette qualification n’est pas une simple commodité doctrinale : elle emporte des conséquences décisives dans le contexte d’une procédure collective. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 3 juin 2025 (nº 24/03788), a rappelé ce principe avec une netteté qui mérite d’être citée : « L’apport ou l’avance en compte courant est un prêt consenti par l’associé à la société en besoin de trésorerie. Lorsque la société est mise en procédure collective, l’associé ne peut plus réclamer le remboursement de son compte courant, le fait générateur de la créance étant antérieur au jugement d’ouverture. L’associé doit donc déclarer sa créance au passif de la procédure collective de la société dont il est créancier. » De même, la cour d’appel de Rennes, le même jour (nº 24/03795), a réitéré cette formulation dans des termes identiques, confirmant la constance de la position jurisprudentielle sur ce point.
Cette obligation déclarative trouve son fondement légal à l’article L. 622-24, alinéa 1er, du code de commerce, dont il résulte qu’à partir de la publication du jugement d’ouverture, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire dans des délais fixés par décret en Conseil d’État. La sanction de la méconnaissance de cette obligation est la forclusion, qui interdit à l’associé défaillant de participer aux répartitions de la procédure collective et de recouvrer sa créance contre la société débitrice.
Par ailleurs, il convient de signaler que la qualification de l’avance en compte courant peut également intéresser l’interdiction faite aux dirigeants et associés de certaines formes sociales de se faire consentir un découvert par la société. L’article L. 223-21 du code de commerce prohibe, à peine de nullité du contrat, que les gérants ou associés de sociétés à responsabilité limitée contractent, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 14 janvier 2025 (nº 24/02395), a fait application de ces principes en condamnant un associé unique, directeur général d’une société par actions simplifiée, à rembourser le solde débiteur de son compte courant d’associé d’un montant de 111 902,71 euros, ce solde débiteur contrevenant aux dispositions de l’article L. 225-43 du code de commerce.
B. L’admission de la créance et le sort des intérêts conventionnels
Une fois la déclaration effectuée par l’associé créancier, il appartient au juge-commissaire de statuer sur l’admission ou le rejet de sa créance. Comme l’a rappelé la cour d’appel de Rennes dans son arrêt précité du 3 juin 2025, « c’est le juge commissaire qui décide d’admettre ou de rejeter les créances. Cette procédure tend à déterminer l’existence de la créance, sa nature ainsi que son montant », conformément à l’article L. 624-2 du code de commerce. En l’absence de contestation sérieuse, le juge-commissaire a compétence pour statuer sur tout moyen opposé à la demande d’admission.
La question du sort des intérêts conventionnels dus au titre du compte courant d’associé est l’une des plus délicates que la pratique ait à connaître. L’article L. 622-28 du code de commerce dispose que le jugement d’ouverture d’une procédure collective arrête le cours des intérêts légaux et conventionnels, ainsi que de tous intérêts de retard et majorations, à moins qu’il ne s’agisse des intérêts résultant de contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an ou de contrats assortis d’un paiement différé d’un an ou plus. Sur ce fondement, la cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 13 mai 2025 (nº 24/06303), a eu à connaître du cas d’une société mère suédoise, associée unique de sa filiale française placée en redressement judiciaire, qui avait consenti à celle-ci des avances en compte courant dans le cadre d’une convention de trésorerie (cash pooling) conclue en 2020, complétée par deux conventions de compte courant signées en février 2022.
La cour versaillaise a jugé que « les modalités de remboursement stipulées sont telles qu’elles entrent aussi dans l’exception prévue à l’article L. 622-28 » et a, en conséquence, admis les créances d’intérêts postérieurs au jugement d’ouverture pour les sommes de 1 191 875 euros à titre privilégié et 551 567 euros à titre chirographaire. Cette décision illustre l’importance pratique de la rédaction des conventions de compte courant : une durée de remboursement stipulée supérieure à un an permet à l’associé créancier de conserver le bénéfice des intérêts conventionnels nonobstant l’ouverture d’une procédure collective.
L’admission de la créance en compte courant est, en règle générale, prononcée à titre chirographaire, l’associé créancier ne disposant d’aucune sûreté particulière pour garantir le remboursement de son avance, sauf convention expresse contraire. La cour d’appel de Rennes, dans l’arrêt du 3 juin 2025 (nº 24/03788), a ainsi admis la créance de l’associé à hauteur de 62 452 euros à titre chirographaire, après avoir déduit de la créance brute de 93 399,22 euros les sommes déjà remboursées. De manière similaire, la même cour, le même jour, a admis la créance d’une associée à hauteur de 32 622,45 euros, retenant que les sociétés débitrices et le mandataire judiciaire « n’apportent pas d’éléments de preuve démontrant que le compte courant de Mme [X] aurait été remboursé ».
Enfin, la question délicate de la transmission de la créance en compte courant en cas de cession de droits sociaux a donné lieu à des décisions récentes. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 26 mai 2026 (nº 25/05765), a eu à connaître d’une cession de la totalité des titres d’une société, dont l’acte prévoyait le remboursement des soldes créditeurs des comptes courants des cédants. Le cessionnaire ayant été placé en redressement judiciaire, le juge-commissaire avait rejeté la créance déclarée par les cédants. La cour d’appel de Bordeaux a infirmé cette décision et admis la créance au passif, consacrant ainsi l’opposabilité à la procédure collective de l’engagement de remboursement du compte courant souscrit par le cessionnaire dans l’acte de cession.
II. Le remboursement du compte courant à l’épreuve de la cessation des paiements
A. Le droit au remboursement et ses limites : la frontière du paiement préférentiel
Le principe est acquis de jurisprudence constante : les associés ont droit au remboursement à tout moment de leur compte courant en l’absence de terme. La Cour de cassation l’a affirmé avec clarté dans un arrêt de la chambre commerciale du 8 décembre 2009 (nº 08-16.411). Toutefois, ce droit connaît une limite fondamentale énoncée par la chambre commerciale dans son arrêt du 24 mai 2018 (nº 17-10.119) : « si les associés ont droit au remboursement à tout moment de leur compte dit courant, c’est à la condition que ce remboursement ne constitue pas un paiement préférentiel au détriment des créanciers de l’entreprise ».
Dans cette affaire, le dirigeant d’une société, associé lui-même, avait procédé les 10 et 15 décembre 2010 au remboursement de son compte courant à concurrence de 100 000 euros et de celui d’une société associée à hauteur de 50 000 euros, alors qu’un arrêt de cassation partielle venait de rendre inéluctable le paiement par la société d’une somme de 166 269,08 euros à des créanciers. La déclaration de cessation des paiements est intervenue le 9 janvier 2011, la liquidation judiciaire étant prononcée le 19 janvier suivant. La Cour de cassation a approuvé la cour d’appel d’avoir retenu que ces remboursements constituaient une faute de gestion, relevant que le dirigeant « savait inéluctable la déclaration de cessation des paiements […] puisque toute activité de la société Activplast avait disparu et tandis qu’il connaissait le risque de devoir une somme aux époux A… auxquels les opposait une instance judiciaire ».
La chambre commerciale a, par la suite, renforcé cette position dans un arrêt du 20 octobre 2021 (nº 20-11.095). La cour d’appel de Paris avait écarté la faute de gestion du dirigeant au motif que les comptes bancaires de la société étaient créditeurs d’une somme supérieure au montant du remboursement au moment de celui-ci. La Cour de cassation a censuré cette décision au visa de l’article L. 651-2 du code de commerce, jugeant que de tels motifs étaient « impropres à exclure à eux seuls la faute du gérant, à qui le liquidateur reprochait d’avoir procédé au remboursement de son compte courant d’associé en parfaite connaissance des difficultés financières de la société et particulièrement de sa situation de trésorerie, pour privilégier sa situation personnelle ».
La cour d’appel de Versailles, faisant application de ces principes dans son arrêt du 25 novembre 2025 (nº 24/06853), a livré une synthèse doctrinale remarquable de l’état du droit positif sur cette question : « Un tel remboursement constitue une faute de gestion si, ne pouvant ignorer que ce remboursement rend inéluctable la cessation des paiements de la société, il la prive de toute trésorerie, du fait de l’absence d’actif disponible permettant à la société d’exécuter une condamnation », citant expressément l’arrêt Com. 24 mai 2018, n 17-10.119. Et la cour versaillaise d’ajouter, au visa de l’arrêt Com. 20 octobre 2021, n 20-11.095 : « La circonstance que les comptes bancaires de la société étaient créditeurs d’une somme supérieure au montant du remboursement au moment de ce remboursement n’exclut pas en soi qu’il constitue une faute de gestion lorsque l’associé concerné connaissait les difficultés économiques de la société. »
Ces décisions dessinent une ligne jurisprudentielle claire : le droit au remboursement du compte courant, s’il est de principe, cède devant l’impératif d’égalité des créanciers lorsque le dirigeant-associé, conscient des difficultés financières de la société, procède à ce remboursement en privilégiant sa situation personnelle au détriment des autres créanciers. La chronologie est déterminante : plus le remboursement est proche de la date de cessation des paiements, plus la qualification de paiement préférentiel sera aisée à établir.
B. La responsabilité du dirigeant pour remboursement fautif de son compte courant
Lorsque le remboursement du compte courant du dirigeant est qualifié de faute de gestion au sens de l’article L. 651-2 du code de commerce, le tribunal peut condamner le dirigeant à supporter tout ou partie de l’insuffisance d’actif de la société débitrice. Le lien de causalité entre la faute et l’insuffisance d’actif doit être établi. La chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 9 septembre 2020 (nº 18-12.444), que ce lien est caractérisé « lorsque ladite faute a privé la société de liquidités qui auraient pu être affectées au règlement des dettes échues ».
La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt précité du 25 novembre 2025 (nº 24/06853), a livré une application complète de ce régime à une espèce d’une particulière richesse probatoire. Le gérant d’une société civile avait consenti une avance en compte courant de 223 000 euros en février 2019. Cette avance a été intégralement remboursée entre 2019 et 2021, alors que la société était exposée à un redressement fiscal de 140 498 euros depuis mai 2017, que le tribunal administratif avait réduit à 101 952 euros par jugement du 14 décembre 2021, et que la cessation des paiements a été fixée précisément à cette date. La cour a retenu que « le compte courant d’associé de M. [W] a commencé à lui être remboursé après la notification de la proposition de redressement et au cours de l’instance devant le juge administratif et qu’il a été intégralement remboursé avant la fixation du montant définitif du redressement par ce juge, alors que M. [W] savait que la société était exposée dès 2017 à un risque de payer un redressement fiscal de l’ordre de 140 000 euros ».
La cour a condamné le dirigeant à payer au liquidateur la somme de 50 000 euros au titre de sa contribution à l’insuffisance d’actif, après avoir retenu que « le montant du compte courant aurait pu permettre le paiement du passif fiscal » et que « cette faute a nécessairement directement contribué à l’insuffisance d’actif à hauteur du montant du redressement fiscal ». La motivation de la cour est d’autant plus instructive qu’elle a pris soin d’écarter l’argument du dirigeant selon lequel la dette fiscale était garantie par l’obligation indéfinie des associés au passif social prévue par l’article 1857 du code civil, en rappelant que « la responsabilité des associés d’une société civile n’est que subsidiaire par rapport à celle de la société, débitrice principale ».
Par ailleurs, il convient de relever que la responsabilité du dirigeant peut également être engagée sur le fondement de l’obligation aux dettes sociales prévue par l’article 1857 du code civil, qui dispose qu’à l’égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l’exigibilité ou au jour de la cessation des paiements. L’article 1858 du même code précise toutefois le caractère subsidiaire de cette obligation, qui ne peut être mise en œuvre qu’après une préalable et vaine poursuite de la personne morale.
Enfin, la cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 27 mai 2025 (nº 24/05417), a également eu à connaître de la responsabilité d’un dirigeant dont le compte courant présentait un solde débiteur. Le liquidateur reprochait au dirigeant de ne pas avoir désintéressé les créanciers de la société en payant entre ses mains au moins une partie des sommes dues au titre de son compte courant débiteur, « ce qui aurait été de nature à lui permettre de prétendre à une clôture de la liquidation pour extinction du passif exigible ». Cette décision illustre la symétrie du contentieux : de même que le remboursement fautif d’un compte courant créditeur engage la responsabilité du dirigeant, de même le défaut de remboursement d’un compte courant débiteur peut constituer un obstacle à la clôture de la procédure collective.
Conclusion
Le contentieux des comptes courants d’associés devant la chambre commerciale, saisi à travers le prisme des procédures collectives, révèle une construction prétorienne cohérente et rigoureuse. L’associé créancier doit impérativement déclarer sa créance au passif de la procédure collective, à peine de forclusion. S’il peut espérer en obtenir l’admission, ce sera en principe à titre chirographaire, sauf convention particulière ou sûreté dédiée. Quant au dirigeant qui envisage de se faire rembourser son compte courant, il doit mesurer le risque auquel il s’expose si ce remboursement intervient dans une période où la situation financière de la société est compromise. La jurisprudence, singulièrement les arrêts de la chambre commerciale des 24 mai 2018 et 20 octobre 2021, trace une ligne de partage désormais bien établie : le remboursement du compte courant ne constitue pas, en lui-même, une faute ; il le devient lorsqu’il prive la société de liquidités qui auraient permis d’apurer tout ou partie de son passif, au détriment des autres créanciers, et que le dirigeant ne pouvait ignorer la situation irrémédiablement compromise de la personne morale.
La vigilance doit donc porter sur deux fronts : celui de la déclaration de créance, formelle et irréversible dans ses conséquences procédurales, et celui de la chronologie des remboursements, dont la qualification juridique dépend étroitement de la connaissance des difficultés par le dirigeant au moment où il les opère. Les praticiens du droit des sociétés et du droit des entreprises en difficulté, comme les dirigeants eux-mêmes, trouveront dans cette jurisprudence les repères nécessaires à la sécurisation de leurs opérations. L’enjeu est d’autant plus prégnant que le compte courant d’associé constitue, dans les petites et moyennes structures, le principal vecteur de financement complémentaire aux apports en capital, et que sa méconnaissance par les acteurs économiques expose ces derniers à des conséquences financières dont la gravité est souvent sous-estimée avant l’ouverture d’une procédure collective.
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