L’imprescriptibilité de l’action en restitution de valeurs mobilières : la chambre commerciale met fin à une valse-hésitation jurisprudentielle
Le contentieux de la restitution d’actifs financiers oppose depuis plusieurs années deux logiques apparemment irréconciliables. D’un côté, le droit commun de la prescription extinctive soumet les actions personnelles ou mobilières à un délai de cinq ans, conformément à l’article 2224 du code civil et à l’article L. 110-4 du code de commerce. De l’autre, le droit de propriété, en principe imprescriptible en vertu de l’article 2227 du même code, résiste à l’écoulement du temps. Entre ces deux pôles, la jurisprudence a longtemps oscillé, au point d’offrir le spectacle d’une véritable valse-hésitation. La première chambre civile avait d’abord retenu que l’action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat constitue une action mobilière soumise à la prescription de droit commun (Civ. 1re, 24 novembre 2021, n° 20-13.318), avant d’admettre l’imprescriptibilité d’une action en restitution procédant du droit de propriété (Civ. 1re, 25 mai 2022, n° 21-10.250), puis de revenir à la prescription quinquennale (Civ. 1re, 14 mai 2025, n° 23-17.351).
Par un arrêt du 20 mai 2026, publié au Bulletin, la chambre commerciale de la Cour de cassation vient clarifier ce paysage instable en énonçant une solution de principe dont la portée dépasse la seule espèce qui lui était soumise. La Haute Juridiction juge que « l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire naît de son droit de propriété » et censure, en conséquence, l’arrêt d’appel qui avait déclaré cette action prescrite Com. 20 mai 2026, n° 25-10.350, FS-B. Cette décision met un terme à une incertitude qui grevait le contentieux bancaire et financier, en particulier dans les dossiers de transfert de comptes-titres, de successions mal liquidées ou de titres non localisés. L’enjeu est d’autant plus considérable que le contentieux de la prescription constitue, en pratique, le premier front de la défense des établissements bancaires confrontés à des demandes de restitution anciennes.
L’étude de cet arrêt commande d’examiner, dans un premier temps, la distinction fondamentale qui gouverne le régime de prescription applicable aux actions en restitution (I), avant d’analyser, dans un second temps, la clarification apportée par la chambre commerciale et ses conséquences pratiques pour le contentieux des affaires (II).
I. La distinction fondamentale entre action personnelle et action réelle dans le contentieux de la restitution
A. Le principe de la prescription quinquennale des actions personnelles ou mobilières
L’article 2224 du code civil, issu de la loi n° 2008-561 du 17 juin 2008 portant réforme de la prescription en matière civile, dispose que « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » art. 2224 C. civ.. En matière commerciale, l’article L. 110-4 du code de commerce étend ce délai aux obligations nées entre commerçants et non-commerçants. La combinaison de ces deux textes soumet donc à la prescription quinquennale l’ensemble des actions personnelles ou mobilières, quel que soit le statut des parties au litige.
La chambre commerciale a d’ailleurs rappelé ce principe dans l’arrêt du 20 mai 2026 en énonçant, au point 5 de ses motifs, « qu’il résulte de la combinaison du premier et du dernier de ces textes que les actions personnelles ou mobilières entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » Com. 20 mai 2026, n° 25-10.350, FS-B. Elle en avait précédemment fait application dans un arrêt remarqué du 30 janvier 2019, par lequel elle avait jugé que « la demande de restitution d’intérêts, de frais et de commissions indûment prélevés sur un compte par un établissement bancaire, qu’elle soit présentée par voie d’action ou de défense au fond, est soumise à la prescription édictée par l’article L. 110-4 du code de commerce » Com. 30 janv. 2019, n° 17-20.496, PB.
Cette jurisprudence, bien établie, s’inscrit dans une logique de sécurité juridique et de protection du débiteur. Le délai quinquennal, qui court à compter de la connaissance des faits par le titulaire du droit, assure un équilibre entre la protection du créancier et la nécessité de ne pas laisser peser indéfiniment une menace contentieuse sur l’établissement bancaire. La Cour de cassation a d’ailleurs rappelé, dans un arrêt du 15 janvier 2025, que « la prescription d’une action en responsabilité ne court qu’à compter de la réalisation effective du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime si celle-ci établit qu’elle n’en avait pas eu précédemment connaissance » Com. 15 janv. 2025, n° 23-19.691, confirmant ainsi une conception souple mais rigoureuse du point de départ du délai. La même solution a été réitérée dans deux arrêts rendus dans le contentieux du dépôt d’œuvres d’art, les 26 mars 2025 et 22 octobre 2025 Com. 26 mars 2025, n° 23-18.048 ; Com. 22 oct. 2025, n° 24-19.956.
Or ce régime de prescription quinquennale ne saurait s’appliquer indistinctement à toutes les actions en restitution. La nature de l’action intentée détermine en effet le régime de prescription qui lui est applicable. Une distinction essentielle s’impose entre l’action personnelle, qui tend à l’exécution d’une obligation, et l’action réelle, qui procède directement du droit de propriété.
B. L’imprescriptibilité de l’action réelle procédant du droit de propriété
L’article 2227 du code civil pose un principe fondamental du droit des biens : « le droit de propriété est imprescriptible ». Cette règle, que la chambre commerciale a expressément visée dans son arrêt du 20 mai 2026, emporte une conséquence décisive pour l’action en restitution. Dès lors que la demande ne tend pas à l’exécution d’une obligation personnelle mais au rétablissement du droit de propriété sur un bien, elle échappe à la prescription extinctive de droit commun.
À cet égard, la chambre commerciale avait déjà eu l’occasion de préciser, dans un arrêt du 23 septembre 2020 rendu en matière de séquestre conventionnel, que le dépositaire, même en liquidation judiciaire, est tenu « de rendre la chose contentieuse déposée entre ses mains à la personne qui sera jugée devoir l’obtenir, sans qu’il y ait lieu à concours sur cette somme entre les créanciers de ce dépositaire » Com. 23 sept. 2020, n° 19-15.122, PB. La solution consacre la primauté du droit de propriété sur la discipline collective des procédures collectives, dont on sait qu’elle impose pourtant des restrictions sévères aux actions individuelles des créanciers. Si le droit de propriété résiste à la logique collective de la liquidation judiciaire, il résiste, a fortiori, à l’écoulement du temps.
Par ailleurs, la première chambre civile avait franchi un pas supplémentaire en jugeant, le 25 mai 2022, que l’action en revendication du crédit-bailleur est imprescriptible, dès lors qu’elle procède du droit de propriété et non d’une obligation personnelle. Cette solution, bien que rendue en matière de crédit-bail, portait en germe le raisonnement que la chambre commerciale allait consacrer le 20 mai 2026. La Cour de cassation rappelait ainsi que le droit de propriété, en ce qu’il constitue le droit réel le plus complet sur une chose, ne peut s’éteindre par le seul effet du temps, sauf disposition légale contraire.
En conséquence, la question centrale qui se posait à la chambre commerciale dans l’affaire du 20 mai 2026 était la suivante : une demande de restitution de valeurs mobilières s’analyse-t-elle en une action personnelle, née du contrat de dépôt, ou en une action réelle, procédant du droit de propriété ? La réponse apportée par la Haute Juridiction est sans ambiguïté.
II. La clarification apportée par la chambre commerciale et sa portée pratique
A. L’arrêt du 20 mai 2026 : une solution de principe pour les valeurs mobilières
Les faits de l’espèce méritent d’être rappelés pour mesurer la portée de la solution. Un titulaire de valeurs mobilières était titulaire de plusieurs comptes-titres ouverts dans les livres d’un premier établissement bancaire, aux droits duquel est venu un second établissement. Les comptes avaient été transférés à une troisième banque en 2008. Plus de dix années plus tard, en 2021, le titulaire avait assigné cette dernière afin d’obtenir le transfert des valeurs mobilières inscrites sur les comptes-titres qui lui avaient été transmis. La cour d’appel de Paris avait déclaré l’action irrecevable comme prescrite, au motif que la demande de transfert s’analysait en une action en restitution fondée sur un contrat de dépôt et devait, à ce titre, être soumise à la prescription commerciale de droit commun.
La chambre commerciale censure cette analyse au visa des articles 2224 et 2227 du code civil et de l’article L. 110-4 du code de commerce. Elle énonce, au point 8 de ses motifs, la solution de principe suivante : « en statuant ainsi, alors que l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire naît de son droit de propriété, la cour d’appel a violé par fausse application les premier et troisième textes susvisés et par refus d’application le deuxième » Com. 20 mai 2026, n° 25-10.350, FS-B.
Dès lors, la Cour opère un revirement ou, à tout le moins, une clarification spectaculaire. Elle consacre la nature réelle de l’action en restitution de valeurs mobilières et, partant, son imprescriptibilité. La clé de voûte du raisonnement réside dans la notion de détention à titre précaire. Le titulaire des valeurs mobilières n’a jamais transféré la propriété de ses titres à la banque ; celle-ci n’en est que la dépositaire. La demande de restitution ne vise donc pas à obtenir l’exécution d’une obligation personnelle née du contrat de dépôt, mais à rétablir le titulaire dans la plénitude de son droit de propriété, au besoin par le transfert matériel des titres vers un autre établissement.
Cette solution s’inscrit dans une conception renouvelée de la propriété des instruments financiers, qui prend acte de la dématérialisation des valeurs mobilières. Dans un système où la propriété des titres se manifeste exclusivement par une inscription en compte, la restitution ne peut prendre la forme d’une revendication corporelle classique ; elle passe nécessairement par un ordre de transfert entre teneurs de comptes. La chambre commerciale reconnaît que cette modalité technique d’exécution ne saurait altérer la nature réelle du droit exercé.
Par ailleurs, la Cour prend soin de distinguer cette hypothèse de celle tranchée par l’arrêt du 30 janvier 2019, précité, dans lequel la demande de restitution portait sur des intérêts, frais et commissions indûment prélevés. Dans cette dernière configuration, l’action tendait bien à la répétition d’une obligation personnelle de remboursement, non à la reconnaissance d’un droit de propriété sur une chose déterminée. La distinction est subtile mais décisive : elle repose sur la nature de l’objet de la restitution. Les valeurs mobilières sont des biens identifiés, individualisés par leur inscription en compte, dont le titulaire a conservé la propriété ; les intérêts et frais bancaires sont des créances de sommes d’argent, fongibles par nature, dont la restitution relève du droit des obligations.
L’article 2254 du code civil, qui permet aux parties d’aménager conventionnellement la durée de la prescription, ne saurait faire échec à cette solution. En effet, ce texte autorise les parties à abréger ou allonger le délai de prescription dans les limites d’un an et de dix ans, mais il ne leur permet pas de rendre prescriptible une action qui, par nature, ne l’est pas art. 2254 C. civ.. L’imprescriptibilité du droit de propriété est d’ordre public ; elle ne peut être écartée par une convention contraire.
B. Les conséquences pratiques pour le contentieux bancaire, successoral et financier
La portée pratique de l’arrêt du 20 mai 2026 est considérable et dépasse largement le cadre de l’espèce qui l’a fait naître. Elle intéresse tous les dossiers de transfert de comptes-titres entre établissements bancaires, les successions dans lesquelles des valeurs mobilières n’ont pas été localisées ou réclamées pendant de nombreuses années, et plus généralement les demandes de restitution d’actifs financiers anciens.
En premier lieu, l’arrêt modifie substantiellement l’équilibre du contentieux bancaire. Jusqu’à présent, les établissements bancaires pouvaient utilement opposer la prescription quinquennale à toute demande de restitution formée plus de cinq ans après le transfert des titres. Cette ligne de défense est désormais inopérante dès lors que le titulaire des valeurs mobilières établit qu’il les a remises à la banque à titre précaire et qu’il en est demeuré propriétaire. La charge de la preuve se déplace : il appartient au défendeur de démontrer que le demandeur a perdu la propriété des titres, et non au demandeur de prouver qu’il l’a conservée.
En deuxième lieu, la solution bénéficie directement aux héritiers et légataires qui découvrent, parfois plusieurs décennies après le décès de leur auteur, l’existence de comptes-titres transférés d’un établissement à l’autre au gré des fusions et restructurations bancaires. Le phénomène est loin d’être anecdotique : le secteur bancaire français a connu, depuis les années 1990, une concentration sans précédent, entraînant la disparition de nombreux établissements et la migration massive de portefeuilles de titres. Les ayants droit, souvent démunis face à l’opacité des circuits de transfert, peuvent désormais agir sans craindre que l’écoulement du temps ne leur soit opposé.
En troisième lieu, l’arrêt intéresse le contentieux des instruments financiers dans un sens plus large. La solution pourrait être transposée à l’action en restitution de parts sociales, d’obligations ou, plus généralement, de tout titre financier inscrit en compte dont le titulaire n’a jamais entendu transférer la propriété. La chambre commerciale n’a pas limité sa motivation aux seules actions cotées ou aux seuls titres de capital ; elle a formulé un principe général qui trouve à s’appliquer chaque fois que le demandeur établit que la remise des titres est intervenue à titre précaire.
En quatrième lieu, l’arrêt du 20 mai 2026 doit être rapproché de la jurisprudence relative à la prescription de l’action en responsabilité contre les prestataires de services d’investissement. Dans un arrêt du 15 janvier 2025, la chambre commerciale avait rappelé que « la prescription d’une action en responsabilité ne court qu’à compter de la réalisation effective du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime » Com. 15 janv. 2025, n° 23-19.691. La combinaison de cette jurisprudence avec la solution nouvelle du 20 mai 2026 offre aux titulaires de valeurs mobilières une double protection : l’action en restitution est imprescriptible, et l’action en responsabilité ne court qu’à compter de la révélation du dommage. Le contentieux des transferts de comptes-titres se trouve ainsi profondément reconfiguré.
À cet égard, les praticiens du contentieux bancaire et contentieux commercial doivent réévaluer leurs stratégies. La prescription quinquennale, qui constituait souvent la première ligne de défense des établissements bancaires, ne peut plus être invoquée de manière automatique. La question préalable est désormais celle de la nature de la détention : le titulaire des valeurs mobilières a-t-il conservé la propriété de ses titres ou l’a-t-il transférée au dépositaire ? La réponse à cette question commande le régime de prescription applicable et, partant, l’issue du litige.
Il convient également d’évoquer l’incidence de cette décision sur le devoir de conseil des établissements bancaires et des prestataires de services d’investissement. La conservation de la preuve de la propriété des titres sur une longue période devient un enjeu central. Les banques, qui sont tenues d’une obligation de conservation des archives pendant cinq ans en application de l’article L. 110-4 du code de commerce, pourraient se trouver confrontées à des demandes de restitution portant sur des périodes bien supérieures à cette durée légale. Le déséquilibre probatoire qui en résulte n’a pas échappé à la chambre commerciale, qui a néanmoins fait prévaloir le droit de propriété sur les considérations pratiques de conservation des preuves.
Enfin, la solution du 20 mai 2026 invite à une réflexion plus large sur l’articulation entre le droit commun de la prescription et les mécanismes de la dématérialisation des titres. Dans un univers financier où les valeurs mobilières circulent exclusivement par voie d’inscription en compte, la distinction entre action réelle et action personnelle, héritée du droit romain, conserve toute sa pertinence. La chambre commerciale en administre la preuve éclatante : la technique ne commande pas le droit, elle le sert.
Par ailleurs, la combinaison de cette décision avec celle du 23 septembre 2020, précitée, qui avait reconnu le droit à restitution du séquestre hors concours des créanciers, dessine les contours d’un véritable statut privilégié de l’action en restitution fondée sur le droit de propriété. Ce statut se caractérise par deux traits distinctifs : l’imprescriptibilité de l’action et son opposabilité à la procédure collective. Il confère au propriétaire de valeurs mobilières une protection renforcée que ne connaissent pas les créanciers personnels de l’établissement dépositaire.
Dès lors, la décision commentée s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus vaste qui tend à restaurer la primauté du droit de propriété dans les contentieux de masse, qu’il s’agisse de la restitution de titres financiers, de la revendication de biens mobiliers corporels ou de la protection des dépôts irréguliers. Elle confirme, en somme, que le temps n’a pas de prise sur le droit de propriété.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 20 mai 2026 constitue une décision majeure pour le contentieux bancaire et financier. En consacrant l’imprescriptibilité de l’action en restitution de valeurs mobilières par le titulaire qui les a remises à titre précaire, la Cour de cassation met fin à l’incertitude qui résultait des oscillations de la jurisprudence et offre aux justiciables une protection renforcée de leur droit de propriété sur les instruments financiers. La portée de la décision dépasse le seul contentieux des comptes-titres pour intéresser l’ensemble des actions en restitution fondées sur le droit de propriété. Elle appelle les praticiens du droit des affaires, et notamment les avocats spécialisés en droit des contrats commerciaux, à une vigilance accrue dans la rédaction des conventions de dépôt et de conservation de titres. La distinction entre détention précaire et transfert de propriété, qui commande désormais le régime de prescription applicable, devra être établie avec une précision que la pratique bancaire n’a pas toujours observée.
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