L’imprescriptibilité de l’action en restitution de valeurs mobilières : la chambre commerciale met fin à une valse-hésitation jurisprudentielle
I. La distinction entre l’action personnelle mobilière et l’action procédant du droit de propriété
A. L’action en restitution fondée sur un contrat : une action personnelle soumise à la prescription quinquennale
La prescription extinctive constitue l’une des institutions les plus sensibles du droit des affaires. Elle détermine le délai au-delà duquel le créancier ne peut plus agir en justice, quelle que soit la légitimité de sa prétention. En droit commercial, le principe est celui d’une prescription quinquennale. Aux termes de l’article L. 110-4 du code de commerce, « les obligations nées à l’occasion de leur commerce entre commerçants ou entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans si elles ne sont pas soumises à des prescriptions spéciales plus courtes » (legifrance.gouv.fr). L’article 2224 du code civil, de portée plus générale, précise quant à lui que « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » (legifrance.gouv.fr).
Or, la question de savoir si l’action en restitution d’un bien mobilier relève de la prescription quinquennale de droit commun ou du principe d’imprescriptibilité du droit de propriété a donné lieu, en moins de cinq ans, à des solutions contradictoires de la Cour de cassation. La première chambre civile, par un arrêt du 24 novembre 2021 (n° 20-13.318, Publié au Bulletin), avait posé une règle de principe : « l’action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat constitue une action mobilière distincte de l’action en revendication » (courdecassation.fr), de sorte qu’elle est soumise à la prescription quinquennale de l’article 2224 du code civil. Dans cette affaire, une coopérative photographique réclamait la restitution de tirages de presse remis plusieurs décennies auparavant à un éditeur. La Cour de cassation, saisie d’un pourvoi incident, a jugé que la totalité des demandes portant sur des tirages publiés entre 1949 et 1989 était prescrite, le délai quinquennal ayant expiré le 18 juin 2013 à vingt-quatre heures.
Cette solution reposait sur une distinction fondamentale entre l’action en revendication d’un bien, qui procède du droit de propriété et bénéficie de l’imprescriptibilité de l’article 2227 du code civil, et l’action en restitution fondée sur un contrat, qui constitue une action personnelle mobilière soumise au régime de droit commun de la prescription. Par cette analyse, la Cour affirmait que le fondement contractuel de la demande de restitution primait sur la nature réelle de l’action. La circonstance que le bien fût demeuré la propriété du demandeur ne suffisait pas à écarter la prescription, dès lors que l’obligation de restitution trouvait sa source dans un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat. En d’autres termes, la Cour de cassation opérait une dissociation entre le droit de propriété, imprescriptible en lui-même, et l’action tendant à obtenir la restitution du bien, laquelle, née d’un contrat, était soumise au régime de la prescription extinctive quinquennale.
Cette analyse présentait une rigueur juridique certaine, en ce qu’elle évitait de faire échapper à toute prescription des actions nées d’obligations contractuelles anciennes. Elle rejoignait la préoccupation de sécurité juridique qui sous-tend l’ensemble du droit de la prescription. La chambre commerciale l’a d’ailleurs confortée dans un arrêt du 18 septembre 2024 (n° 23-10.455, Publié au Bulletin), en rappelant que le transfert de propriété des actions non admises aux opérations d’un dépositaire central « résulte de l’inscription de ces actions au compte individuel de l’acheteur ou dans les registres de titres nominatifs tenus par la société émettrice » (courdecassation.fr). Par cet arrêt, la Cour confirmait que le droit de propriété sur les valeurs mobilières est étroitement lié au mécanisme de l’inscription en compte, et que la date du transfert de propriété ne peut être antérieure à la notification faite à la société émettrice, cette dernière pouvant d’ailleurs voir sa responsabilité engagée si la date effective d’inscription n’est pas celle fixée par les parties. La décision de 2024 illustrait ainsi la technicité du régime des valeurs mobilières et la nécessité d’un formalisme rigoureux dans la transmission de la propriété des titres.
B. L’action en restitution naissant du droit de propriété : le principe d’imprescriptibilité
À cette première ligne jurisprudentielle s’en est opposée une seconde, qui a rétabli la primauté du droit de propriété sur la qualification contractuelle de l’action. Par un arrêt du 25 mai 2022 (n° 21-10.250, Publié au Bulletin), la première chambre civile a affirmé que « aux termes de l’article 2227 du code civil, le droit de propriété est imprescriptible » et que « l’action en revendication, par laquelle le propriétaire d’un meuble en réclame la restitution à celui à qui il l’a remis à titre précaire, naît de son droit de propriété et de l’absence de droit du détenteur » (courdecassation.fr). Dans cette espèce, un crédit-bailleur réclamait la restitution d’un véhicule automobile à un preneur qui n’avait pas levé l’option d’achat. La Cour a jugé que l’action en restitution du crédit-bailleur n’était pas soumise à la prescription biennale du code de la consommation, précisément parce qu’elle procédait du droit de propriété.
Cette solution avait été annoncée dès 1993 par la première chambre civile, qui jugeait déjà que « la propriété ne s’éteignant pas par le non-usage, l’action en revendication n’est pas susceptible de prescription extinctive ». Elle fut réitérée en 1994 à propos du crédit-bail, la Cour retenant que « la forclusion prévue à l’article L. 311-37 du code de la consommation ne constitue pas un titre pour le locataire et n’est pas applicable à l’action en revendication de la chose louée exercée par le crédit-bailleur ». La jurisprudence la plus récente de la première chambre civile, rendue le 14 mai 2025 (n° 23-17.351), semblait toutefois marquer un retour à la solution de 2021, en soumettant à nouveau l’action en restitution à la prescription quinquennale.
Cette oscillation entre deux conceptions de l’action en restitution a nourri une incertitude doctrinale et pratique. La qualification d’action personnelle mobilière aboutissait à faire dépendre le sort de la restitution d’un bien de l’écoulement d’un délai quinquennal, tandis que la qualification d’action réelle assurait au propriétaire une protection perpétuelle. L’enjeu n’était pas seulement théorique : il déterminait la recevabilité même de l’action du propriétaire qui, ayant confié ses biens à un tiers à titre précaire, tardait à en réclamer la restitution. Dans le contentieux des instruments financiers, où les transferts de comptes-titres entre établissements bancaires peuvent s’étaler sur de nombreuses années sans que le titulaire en soit informé, le risque de voir l’action prescrite avant même que le titulaire n’ait eu connaissance du transfert était particulièrement prégnant.
C’est dans ce contexte d’oscillation jurisprudentielle que la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a rendu, le 20 mai 2026, un arrêt destiné à la publication au Bulletin (n° 25-10.350, FS-B), qui consacre sans ambiguïté le principe d’imprescriptibilité de l’action en restitution des valeurs mobilières. Dans cette affaire, M. G. était titulaire de plusieurs comptes-titres ouverts dans les livres d’une première banque, aux droits de laquelle est venu un autre établissement. Ces comptes avaient ensuite été transférés à la Banque Palatine. Le 31 août 2021, M. G. a assigné cette dernière afin d’obtenir le transfert des valeurs mobilières inscrites sur ces comptes-titres. La cour d’appel de Paris, par arrêt du 3 juillet 2024, avait déclaré l’action irrecevable comme prescrite, au motif que la demande de transfert de valeurs mobilières s’analysait en une action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, soumise à la prescription commerciale de droit commun.
La Cour de cassation casse cette décision au visa des articles 2224 et 2227 du code civil et de l’article L. 110-4 du code de commerce. Les motifs de l’arrêt sont d’une grande netteté. La Cour rappelle d’abord le droit positif : « Il résulte de la combinaison du premier et du dernier de ces textes que les actions personnelles ou mobilières entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. Il résulte du deuxième que, sauf disposition légale contraire, le droit de propriété est imprescriptible. » Puis elle énonce le principe décisif : « En statuant ainsi, alors que l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire naît de son droit de propriété, la cour d’appel a violé par fausse application les premier et troisième textes susvisés et par refus d’application le deuxième » (courdecassation.fr).
II. Le périmètre et la portée de l’arrêt du 20 mai 2026
A. Une solution circonscrite à la restitution des valeurs mobilières remises à titre précaire
L’arrêt du 20 mai 2026 ne constitue pas une remise en cause générale du régime de la prescription en droit des affaires. Il s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle précise, qui rattache l’action en restitution au droit de propriété chaque fois que le demandeur est demeuré propriétaire du bien et que le détenteur ne dispose d’aucun titre lui permettant de s’opposer à la restitution. La solution est circonscrite aux valeurs mobilières, c’est-à-dire aux actions, obligations et autres titres financiers inscrits en compte. La Cour prend soin de préciser que l’action « naît de son droit de propriété », ce qui écarte les actions en restitution qui ne procèderaient pas d’un véritable droit de propriété mais d’une simple créance de restitution.
Par ailleurs, la formule « remises à titre précaire » exclut du bénéfice de l’imprescriptibilité les situations dans lesquelles le détenteur dispose d’un titre légitime à conserver le bien. La précarité de la détention constitue ainsi une condition de la qualification de l’action en action réelle imprescriptible. Cette précision est cohérente avec l’article 2266 du code civil, selon lequel « ceux qui possèdent pour autrui ne prescrivent jamais par quelque laps de temps que ce soit, de sorte que le locataire, le dépositaire, l’usufruitier et tous autres qui détiennent précairement le bien ou le droit du propriétaire ne peuvent le prescrire ». En conséquence, le banquier qui détient des valeurs mobilières pour le compte de son client dans le cadre d’un contrat de tenue de compte-titres est un détenteur précaire, qui ne peut opposer la prescription extinctive à l’action en restitution de son client.
Cette jurisprudence s’inscrit dans le prolongement de l’arrêt de la première chambre civile du 25 mai 2022, qui avait déjà jugé que le crédit-bailleur demeuré propriétaire du véhicule pouvait agir en restitution sans être soumis à la prescription biennale du code de la consommation. La chambre commerciale transpose ce raisonnement aux instruments financiers, dont la nature incorporelle et le régime de l’inscription en compte ne modifient pas le droit de propriété du titulaire. Le compte-titres n’est que le support technique de la détention des valeurs mobilières ; il ne saurait affecter l’essence du droit de propriété qu’il abrite. Ainsi, que les titres soient matériels ou dématérialisés, qu’ils soient nominatifs ou au porteur, qu’ils soient inscrits dans les livres d’un établissement ou d’un autre, le droit du titulaire demeure un droit de propriété, avec tous les attributs qui s’y attachent, au premier rang desquels l’imprescriptibilité de l’action en revendication.
Par ailleurs, la solution du 20 mai 2026 trouve un écho dans la jurisprudence de la chambre commerciale relative au point de départ de la prescription des actions en responsabilité dans le contentieux des instruments financiers. La Cour de cassation a en effet jugé le 21 juin 2023 (n° 21-16.716, Publié au Bulletin) que « le délai de prescription de l’action en indemnisation d’un tel dommage commence à courir, non à la date où l’investissement a lieu, mais à la date du rachat du contrat d’assurance-vie » (courdecassation.fr). Dans cette espèce, des souscripteurs de contrats d’assurance-vie en unités de compte avaient investi dans un support dont la valeur s’était effondrée. La cour d’appel avait fixé le point de départ du délai de prescription à la date de l’investissement initial. La Cour de cassation a censuré cette analyse au motif que « le dommage invoqué, tenant aux pertes subies sur les sommes investies, ne s’était pas réalisé », de sorte que le délai de prescription n’avait pas commencé à courir. Cette décision, comme celle du 20 mai 2026, témoigne de la volonté de la chambre commerciale de ne pas faire obstacle à l’action du titulaire de droits financiers par une application trop rigide des règles de prescription.
B. L’articulation avec le régime général de la prescription en droit des affaires
L’arrêt du 20 mai 2026 s’intègre dans une architecture plus large du droit de la prescription en matière commerciale. Il convient de le situer par rapport aux autres règles qui gouvernent la prescription extinctive dans les relations d’affaires. Le principe demeure celui de la prescription quinquennale de l’article L. 110-4 du code de commerce, complété par l’article 2224 du code civil. Ces textes fixent un délai de cinq ans dont le point de départ, de nature subjective, est la date à laquelle le titulaire du droit « a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». La chambre commerciale a précisé le 17 septembre 2025 (n° 24-12.392, Publié au Bulletin) que « la limitation du droit d’accès au juge qui en découle, qui a pour contrepartie le caractère glissant du point de départ du délai de prescription de l’action, ne restreint pas le droit d’accès au juge d’une manière ou à un point tels que ce droit s’en trouve atteint dans sa substance même » (courdecassation.fr). La Cour ajoute que cette limitation « répond à un but légitime de sécurité juridique et est proportionnée à ce but » et qu’elle « ne méconnaît donc pas les exigences de l’article 6, paragraphe 1, de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales ».
Par ailleurs, l’article 2232 du code civil prévoit un délai butoir de vingt ans à compter de la naissance du droit, au-delà duquel la prescription est acquise quelles que soient les causes de suspension ou d’interruption. Ce délai butoir ne s’applique toutefois pas aux actions régies par l’article 2227, c’est-à-dire aux actions qui procèdent du droit de propriété, lesquelles sont purement et simplement imprescriptibles. L’arrêt du 20 mai 2026 confirme donc que l’action en restitution de valeurs mobilières échappe non seulement à la prescription quinquennale, mais également au délai butoir de vingt ans. Dès lors, le titulaire de valeurs mobilières peut en réclamer la restitution sans limitation de durée, pour autant qu’il démontre en être demeuré propriétaire et que le détenteur les détient à titre précaire.
Cette solution emporte des conséquences pratiques considérables pour le contentieux bancaire et financier, domaine dans lequel les avocats en droit des affaires sont régulièrement amenés à intervenir. Elle intéresse au premier chef les dossiers de transfert de comptes-titres entre établissements bancaires, dans lesquels les valeurs mobilières peuvent se trouver immobilisées pendant de longues périodes sans que le titulaire puisse en obtenir la restitution. Elle concerne également les successions mal liquidées, les titres non localisés, les contestations relatives à la propriété des avoirs financiers, ainsi que les restructurations bancaires ayant entraîné des transferts de portefeuille. Dans toutes ces hypothèses, le titulaire des valeurs mobilières pourra agir en restitution sans se voir opposer la prescription quinquennale ou le délai butoir vicennal.
En revanche, l’arrêt ne remet pas en cause le régime de la prescription des actions en responsabilité exercées contre les prestataires de services d’investissement ou les conseillers en gestion de patrimoine. La chambre commerciale a jugé le 15 janvier 2025 (n° 23-19.691) que « la prescription d’une action en responsabilité ne court qu’à compter de la réalisation du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime si celle-ci établit qu’elle n’en avait pas eu précédemment connaissance » (courdecassation.fr). Elle a également rappelé, le 5 mars 2025 (n° 23-21.910), que « le délai de prescription de l’action en responsabilité civile court à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » (courdecassation.fr). Ces actions, qui ne procèdent pas du droit de propriété mais d’un manquement contractuel ou délictuel, demeurent soumises au régime de prescription de droit commun.
Au-delà du seul contentieux bancaire, la solution du 20 mai 2026 éclaire la distinction fondamentale entre le droit de propriété et le droit de créance dans le contentieux des affaires. Là où l’action repose sur un droit de créance, la prescription quinquennale s’applique. Là où l’action procède d’un droit de propriété sur un bien identifié, l’imprescriptibilité l’emporte. Cette ligne de partage, que la chambre commerciale a tracée avec fermeté, met fin à l’incertitude qui pesait sur les titulaires de comptes-titres et, plus largement, sur tous les propriétaires de valeurs mobilières dont les avoirs sont détenus par des intermédiaires financiers.
Enfin, cette décision s’inscrit dans une tendance plus large de la jurisprudence commerciale à renforcer la protection du droit de propriété face aux mécanismes d’extinction des droits par l’écoulement du temps. La Cour de cassation a déjà jugé, le 26 mars 2025 (n° 23-18.048), que le manquement d’un conseiller en gestion de patrimoine à son obligation d’information « prive ce souscripteur d’une chance d’éviter la réalisation de ces pertes » (courdecassation.fr), consacrant ainsi une approche protectrice du souscripteur dans le contentieux des produits financiers. L’arrêt du 20 mai 2026 prolonge cette orientation en garantissant au titulaire de valeurs mobilières que son droit de propriété ne sera jamais éteint par le seul écoulement du temps, quelle que soit la durée pendant laquelle ses titres sont restés entre les mains d’un établissement bancaire.
Conclusion
L’arrêt de la chambre commerciale du 20 mai 2026 constitue une décision de principe qui, en affirmant l’imprescriptibilité de l’action en restitution de valeurs mobilières, met fin à une valse-hésitation jurisprudentielle de près de cinq années. En rattachant clairement cette action au droit de propriété plutôt qu’au contrat de dépôt, la Cour de cassation fait prévaloir la nature réelle de l’action sur son fondement contractuel apparent. Cette solution, qui s’inscrit dans le droit fil des principes posés par les articles 2224, 2227 et 2232 du code civil, offre une sécurité juridique renforcée aux titulaires de comptes-titres et, plus généralement, à tous les propriétaires d’instruments financiers. Elle illustre la permanence du droit de propriété dans un environnement juridique où les mécanismes de prescription tendent toujours davantage à délimiter le droit d’agir en justice. L’enseignement essentiel de cet arrêt, au-delà de sa portée technique, réside dans la réaffirmation d’un principe fondamental de notre droit civil : le droit de propriété ne s’éteint pas par le non-usage.
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