L’abus de majorité dans les sociétés commerciales : l’intérêt social comme étalon du contrôle juridictionnel
La vie des sociétés commerciales est rythmée par les décisions collectives des associés, dont la régularité formelle ne garantit pas toujours la légitimité substantielle. Le droit des sociétés français a forgé, au fil des décennies, un instrument correctif devenu classique : la notion d’abus de majorité, dont la portée pratique ne cesse d’être précisée par les juridictions consulaires. Ce mécanisme prétorien, désormais adossé au texte de l’article 1833 du Code civil, permet au juge de contrôler la conformité des résolutions adoptées par l’assemblée générale à l’intérêt social, notion cardinale du droit des groupements qui a été consacrée avec une vigueur renouvelée par la loi Pacte du 22 mai 2019. L’actualité jurisprudentielle de la chambre commerciale et des cours d’appel démontre que le contentieux de l’abus de majorité demeure un enjeu central du droit des sociétés, que les praticiens du droit des sociétés rencontrent quotidiennement dans l’accompagnement des associés minoritaires comme des dirigeants majoritaires. La question qui traverse ce contentieux est celle de la frontière entre l’exercice normal des prérogatives de la majorité et le détournement de pouvoir au détriment de la minorité. Deux séries de décisions rendues en 2025 et 2026 par les cours d’appel de Bordeaux et de Rennes permettent de mesurer l’actualité et la rigueur de ce contrôle juridictionnel, dont les critères et les sanctions méritent d’être examinés avec précision.
I. La caractérisation exigeante de l’abus de majorité
A. Les deux critères cumulatifs : contrariété à l’intérêt social et intention de favoriser les majoritaires
L’abus de majorité est une construction prétorienne dont les conditions ont été forgées par la Cour de cassation avant d’être rattachées au socle légal de l’article 1833 du Code civil. Aux termes de ce texte, dans sa rédaction issue de la loi Pacte, « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». La jurisprudence en déduit que l’abus de majorité n’est constitué qu’à la double condition que la décision critiquée, d’une part, soit contraire à l’intérêt social et, d’autre part, soit prise dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des associés minoritaires. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 5 janvier 2026, a rappelé ce principe en énonçant qu’« un abus dans la gestion de la société de la part du ou des associés majoritaires, qui contrevient aux dispositions de l’article 1833 ci-dessus, peut en conséquence entraîner la nullité de la décision litigieuse, dès lors qu’elle a été prise contrairement à l’intérêt de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité » (CA Bordeaux, 5 janvier 2026, n° 24/00405). Cette formulation, reprise de manière constante par la jurisprudence, souligne le caractère cumulatif et restrictif des deux conditions exigées pour caractériser l’abus.
Le premier critère, tiré de la contrariété à l’intérêt social, impose au juge de vérifier que la décision litigieuse ne sert pas l’intérêt de la personne morale, mais au contraire le compromet ou le méconnaît. La cour d’appel de Bordeaux en a fait application dans l’affaire précitée du 5 janvier 2026, dans laquelle l’associé majoritaire d’une SARL, détenant 75 % des droits de vote, avait fait voter une augmentation de sa rémunération de gérant de 12 000 à 48 000 euros nets par an, sans justification économique proportionnée, au détriment manifeste de la capacité bénéficiaire de la société. Les juges ont relevé que « l’augmentation du chiffre d’affaires au 30 septembre 2021 n’est pas telle qu’il puisse justifier l’augmentation ci-dessus » et que la présentation de l’associé majoritaire comme « homme clé » de la société était au contraire identifiée comme une « faiblesse » par l’expert-comptable. De la même manière, la cour a retenu que la décision systématique de mise en réserve de la totalité du résultat annuel, non justifiée par un quelconque projet d’investissement étayé, était contraire à l’intérêt social en ce qu’elle avait « nécessairement pour conséquence d’empêcher [l’associée minoritaire] de percevoir des dividendes, alors même que celle-ci n’exerce aucune profession ».
Le second critère, qui tient à l’intention de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, suppose que la décision litigieuse ne poursuive pas un objectif social légitime mais soit exclusivement dictée par la volonté d’avantager ceux qui détiennent le pouvoir de décision. La cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt du 6 mai 2025, a rappelé avec force ce principe en énonçant qu’« il est constant que l’abus de majorité n’est constitué qu’à la double condition que la décision critiquée, d’une part, soit contraire à l’intérêt social et, d’autre part, soit prise dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires ou certains d’entre eux au détriment des associés minoritaires ou de certains d’entre eux » (CA Bordeaux, 6 mai 2025, n° 18/05464). Dans cette espèce, un associé minoritaire d’une SARL reprochait aux majoritaires d’avoir voté la dissolution anticipée de la société dans le seul but de faire échec au rachat de ses parts sociales. La cour a cependant écarté l’abus de majorité, relevant que la société enregistrait des pertes nettes cumulées de plus de 200 000 euros sur trois exercices et que l’absence de cessation des paiements à la date du vote ne suffisait pas à rendre fautive la décision de dissolution, dès lors que « la cour n’ayant pas, par ailleurs, à contrôler l’opportunité économique de cette décision, mais à vérifier si celle-ci était légitime au regard de l’évolution de la situation financière de la société, ce qui est incontestablement le cas en l’espèce ». En d’autres termes, la simple divergence d’appréciation économique entre majoritaires et minoritaires ne saurait caractériser l’abus de majorité, lequel requiert la démonstration d’une intention maligne.
B. La distinction entre abus de majorité et autres fondements contentieux
La singularité de l’abus de majorité tient à ce qu’il constitue un fondement autonome, distinct tant de la responsabilité du dirigeant pour faute de gestion que de l’action en nullité pour violation d’une disposition impérative. La cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt du 6 mai 2025, a clairement opéré cette distinction en jugeant que « la demande de dommages-intérêts au titre de l’abus de majorité ne peut être fondée que sur les suites dommageables de la décision de dissolution prise le 17 avril 2012, et non sur des faits distincts, tels que ceux articulés par [l’appelant] (la dissipation de l’actif de la société ou autres actes fautifs des associés) ». Cette répartition des contentieux est essentielle : l’abus de majorité sanctionne l’exercice abusif du droit de vote collectif, tandis que la faute de gestion relève de la responsabilité individuelle du dirigeant envers la société sur le fondement de l’article L. 223-22 du Code de commerce.
La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 20 janvier 2026, a fourni une illustration topique de cette distinction en matière de rémunération des gérants (CA Rennes, 20 janvier 2026, n° 24/06305). Dans cette affaire, un associé minoritaire d’une SARL reprochait aux deux co-gérants majoritaires d’avoir fixé leurs rémunérations à des niveaux excessifs, caractérisant selon lui un abus de majorité. La cour a écarté cette qualification au motif qu’au vu du chiffre d’affaires réalisé et de la charge de travail correspondante, les rémunérations « n’apparaissent pas contraires à l’intérêt de la société » et que « le choix de recourir aux services des gérants, y compris de deux gérants, a permis d’économiser sur les autres charges de personnel ». Les juges ont ainsi considéré que l’abus de majorité n’était pas caractérisé, les rémunérations étant proportionnées à l’activité effective des gérants dans l’exploitation commerciale.
En revanche, la même cour d’appel de Rennes a retenu la responsabilité personnelle des gérants sur un autre fondement, celui de la faute de gestion, pour avoir détourné la clientèle et les éléments distinctifs de la société au profit d’un établissement concurrent. Constatant que les gérants avaient utilisé la page Facebook de la société pour rediriger la clientèle vers leur nouvel établissement et que la similitude des logos avait « été de nature à faciliter le transfert de la clientèle », la cour a condamné les dirigeants à indemniser la société à hauteur de 35 000 euros. Cette articulation des fondements contentieux démontre que l’abus de majorité n’épuise pas l’ensemble des voies de droit ouvertes à l’associé minoritaire, qui peut cumuler l’action en nullité des décisions abusives et l’action en responsabilité contre les dirigeants fautifs.
Par ailleurs, la qualification d’abus de majorité se distingue également de l’abus de minorité, qui sanctionne le comportement d’un associé minoritaire faisant obstruction à l’adoption d’une décision essentielle pour la société. Le tribunal de commerce de Lille Métropole, dans un jugement du 1er avril 2025, a rappelé cette exigence en énonçant que « pour qu’un abus de majorité soit reconnu, la Cour rappelle qu’il faut : un comportement de la minorité contraire à l’intérêt général de la société alors même que la réalisation de l’opération est essentielle pour la société ; un comportement de la minorité ayant pour unique dessein de favoriser son propre intérêt au détriment des autres associés ». Si ce jugement concernait en réalité un abus de minorité dans le cadre d’un plan de sauvegarde, il illustre le parallélisme des critères entre les deux figures, la différence tenant à la position de l’auteur de l’abus dans l’organigramme du pouvoir social.
II. Les sanctions de l’abus de majorité : nullité des décisions et responsabilité civile
A. La nullité des décisions sociales contraires à l’intérêt social
La sanction naturelle de l’abus de majorité est l’annulation de la délibération litigieuse. Longtemps rattachée au régime des nullités du Code de commerce, cette sanction est désormais régie par l’article 1844-10 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2025-715 du 23 juillet 2025 portant réforme du droit des sociétés, entrée en vigueur le 1er octobre 2025. Ce texte dispose que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ». Le régime antérieur, issu de l’article L. 235-1 du Code de commerce, produisait des effets équivalents, la jurisprudence rattachant l’abus de majorité à la violation de l’article 1833 du Code civil, lequel constitue une disposition impérative du droit des sociétés.
La cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt du 5 janvier 2026, a prononcé la nullité de deux résolutions de l’assemblée générale du 21 mars 2022 d’une SARL : celle relative à l’affectation en totalité du bénéfice en réserves et celle fixant la rémunération du gérant. La cour a en effet estimé que « l’augmentation de la rémunération de [l’associé majoritaire], qui est contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité et encourt alors l’annulation ». De même, la décision de mise en réserve systématique, qui « s’ajoute à l’augmentation litigieuse ci-dessus de la rémunération du gérant, a nécessairement pour conséquence d’empêcher [l’associée minoritaire] de percevoir des dividendes, alors même que celle-ci n’exerce aucune profession ». Ces deux décisions, prises ensemble, caractérisaient une stratégie de privation de revenus à l’égard de l’associée minoritaire en instance de divorce, ce qui conférait à l’abus de majorité une particulière gravité.
La nullité prononcée pour abus de majorité est une nullité facultative pour le juge, qui peut, dans certaines circonstances, ne pas la prononcer si la cause de la nullité a cessé d’exister au jour où il statue, conformément à l’article 1844-14 du Code civil. Cette règle, commune à l’ensemble des nullités du droit des sociétés, permet de préserver la stabilité des décisions sociales lorsque la régularisation est intervenue. Toutefois, la Cour de cassation veille à ce que le droit de vote de l’associé ne soit jamais totalement écarté par des stipulations statutaires excessives. Dans un arrêt remarqué du 29 mai 2024, la chambre commerciale a ainsi jugé que « si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158, publié au Bulletin). Cette solution, fondée sur la combinaison des articles 1844 et 1844-10 du Code civil et L. 227-16 du Code de commerce, consacre un principe essentiel selon lequel le droit de vote de l’associé constitue un attribut fondamental de la qualité d’associé, auquel il ne peut être porté atteinte par une stipulation statutaire abusive.
La Cour de cassation a également eu l’occasion, dans un arrêt du 18 septembre 2024, de préciser que seule la personne protégée ou son curateur peut se prévaloir de la méconnaissance des règles de convocation d’une assemblée générale, à l’exclusion des autres associés, ce qui circonscrit le périmètre des nullités invocables (Cass. com., 18 septembre 2024, n° 22-24.646, publié au Bulletin). Cette restriction, conforme à la finalité protectrice des règles relatives aux majeurs protégés, illustre la volonté de la chambre commerciale de ne pas étendre démesurément les causes de nullité des décisions sociales.
B. L’action en responsabilité civile contre les associés majoritaires
Au-delà de l’annulation des délibérations abusives, l’associé minoritaire qui établit avoir subi un préjudice du fait de l’abus de majorité peut engager la responsabilité civile délictuelle des associés majoritaires sur le fondement de l’article 1240 du Code civil. Cette action, distincte de l’action en nullité, permet d’obtenir des dommages et intérêts en réparation du préjudice personnel subi, lequel peut être économique ou moral. La cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt du 6 mai 2025, a expressément admis le principe de cette action en énonçant que l’action de l’associé minoritaire « ne tend pas à voir prononcer la nullité de la société ni celle d’une délibération de l’assemblée générale des associés de cette société, mais à voir indemniser le préjudice subi par l’appelant par suite d’un abus de majorité ».
La question de la prescription de l’action en responsabilité pour abus de majorité a donné lieu à un débat jurisprudentiel que l’arrêt précité contribue à clarifier. Les défendeurs à l’action invoquaient le délai triennal de l’article L. 235-9 du Code de commerce, applicable aux actions en nullité des délibérations sociales. La cour d’appel de Bordeaux a écarté cette fin de non-recevoir au motif que l’action fondée sur les articles 1240 et 1859 du Code civil relève du délai quinquennal de droit commun. La cour a ainsi jugé que « l’action engagée par [l’associé minoritaire] par assignation du 28 mai 2015 ne tend pas à voir prononcer la nullité de la société ni celle d’une délibération de l’assemblée générale des associés de cette société, mais à voir indemniser le préjudice subi par l’appelant par suite d’un abus de majorité » et qu’il s’était « écoulé moins de 5 ans entre le 17 juin 2012, date de publication au BODACC de la décision de dissolution de la société, et l’assignation ». Cette distinction des régimes de prescription selon la nature de l’action, en nullité ou en responsabilité, revêt une importance pratique considérable pour les praticiens du contentieux entre associés.
La cour d’appel de Bastia, dans un arrêt du 27 mai 2026, a également examiné une demande fondée sur l’abus de droit d’un associé égalitaire dans une SAS, l’appelant reprochant à son co-associé une obstruction systématique constitutive d’abus de droit (CA Bastia, 27 mai 2026, n° 25/00053). La cour a rejeté cette demande, relevant que l’appelant avait été informé de l’assemblée générale, qu’il n’en avait pas sollicité l’annulation, et que « l’existence d’un abus de droit [de l’intimé] n’est absolument pas démontré au regard des pièces produites aux débats ». Cette décision rappelle que la charge de la preuve de l’abus incombe au demandeur, et que la simple allégation d’une obstruction, sans démonstration de son caractère contraire à l’intérêt social, ne suffit pas à caractériser l’abus de majorité ou de droit.
La question du préjudice indemnisable en cas d’abus de majorité mérite une attention particulière. Le préjudice de l’associé minoritaire ne se confond pas nécessairement avec le préjudice social, qui relève de l’action ut singuli. La cour d’appel de Bordeaux, dans l’arrêt du 5 janvier 2026, a admis que l’associée minoritaire, privée de dividendes par la double décision d’augmentation excessive de la rémunération du gérant et de mise en réserve systématique des bénéfices, subissait un préjudice personnel distinct. La cour d’appel de Rennes, dans l’arrêt du 20 janvier 2026, a en revanche débouté l’associé minoritaire de sa demande de dommages et intérêts pour préjudice économique personnel, au motif que « les rémunérations en cause n’étaient pas excessives » et que l’associé « ne justifie pas d’un préjudice qui lui soit personnel ». Ces décisions illustrent le caractère strict de l’appréciation du lien de causalité entre l’abus allégué et le préjudice invoqué.
Par ailleurs, la jurisprudence récente met en évidence le rôle préventif que peuvent jouer les clauses statutaires dans la limitation des risques d’abus. La clause d’exclusion, la clause d’agrément ou encore les conventions de vote entre associés, lorsqu’elles sont rédigées avec précision dans le cadre d’un pacte d’associés, permettent de réguler les conflits internes avant qu’ils ne dégénèrent en contentieux judiciaire. La Cour de cassation, par son arrêt du 29 mai 2024, a néanmoins posé une limite claire à la liberté statutaire en jugeant que la clause privant l’associé exclu de son droit de vote est réputée non écrite, ce qui impose aux rédacteurs de statuts de respecter les principes fondamentaux du droit des sociétés.
Enfin, il convient de relever que l’abus de majorité entretient des liens étroits avec la prohibition des clauses léonines édictée par l’article 1844-1 du Code civil, dont le second alinéa dispose que « la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites ». Si la clause léonine est une stipulation statutaire illicite ab initio, l’abus de majorité est un comportement délictuel dans l’exercice du droit de vote. Ces deux figures juridiques convergent cependant dans leur finalité commune de protection des intérêts des associés minoritaires contre les excès de la majorité.
Conclusion
L’état actuel de la jurisprudence en matière d’abus de majorité révèle un double mouvement : d’une part, une consolidation des critères classiques de l’abus, désormais solidement ancrés dans la lettre de l’article 1833 du Code civil tel que réformé par la loi Pacte ; d’autre part, une appréciation rigoureuse par les juridictions du fond, qui n’hésitent pas à prononcer la nullité des décisions abusives lorsqu’elles constatent une contrariété à l’intérêt social conjuguée à une intention de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. La substitution du régime des nullités de l’article 1844-10 du Code civil à celui de l’article L. 235-1 du Code de commerce, opérée par l’ordonnance du 23 juillet 2025, s’inscrit dans un mouvement de rationalisation du droit des sociétés qui n’affecte pas la substance de la protection offerte aux associés minoritaires. L’associé qui s’estime victime d’un abus de majorité dispose désormais d’un arsenal contentieux complet, combinant la nullité de la délibération litigieuse et la responsabilité civile des majoritaires, sans préjudice des actions en responsabilité contre les dirigeants pour faute de gestion. La qualité de la rédaction statutaire et l’anticipation conventionnelle des conflits demeurent, en toute hypothèse, les premiers remparts contre la dégénérescence du pouvoir majoritaire en abus.
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