Le droit d’information de l’associé de société commerciale : une prérogative essentielle à l’épreuve du contrôle juridictionnel (2023-2026)
Le droit d’information des associés constitue, dans les sociétés commerciales, l’un des instruments les plus élémentaires de la protection des minoritaires. Il leur permet de contrôler la gestion sociale, de préparer utilement leur vote en assemblée générale et, le cas échéant, de réunir les éléments de preuve nécessaires à l’exercice d’une action en justice. La chambre commerciale de la Cour de cassation, au cours de la période 2023-2026, a consolidé ce droit en précisant son étendue, ses limites et les sanctions de sa méconnaissance.
Loin de constituer un simple attribut statutaire, le droit d’information s’analyse comme une prérogative légale dont l’effectivité est garantie par le juge. L’observation de la jurisprudence récente révèle un double mouvement : d’une part, un renforcement des moyens de contrainte mis à la disposition de l’associé pour obtenir communication des documents sociaux ; d’autre part, un encadrement strict des demandes abusives, notamment lorsqu’elles tendent à contourner les conditions légales de l’expertise de gestion. Cette tension entre protection du minoritaire et respect des prérogatives des dirigeants constitue le fil conducteur de l’analyse qui suit.
La présente étude se propose d’examiner, à la lumière des décisions rendues par la chambre commerciale et les cours d’appel entre 2023 et 2026, l’étendue et les modalités d’exercice du droit d’information de l’associé (I), avant d’envisager les sanctions juridictionnelles de sa méconnaissance et les voies de contrainte ouvertes au minoritaire (II).
I. L’étendue et les modalités d’exercice du droit d’information de l’associé
A. Le droit permanent de consultation des documents sociaux
Le droit d’information de l’associé s’exerce, en premier lieu, par la communication permanente de certains documents sociaux. L’article L. 223-26 du code de commerce prévoit, pour les associés de SARL, un droit de consultation au siège social des documents énumérés : comptes annuels, inventaires, rapports de gestion et procès-verbaux des assemblées générales des trois derniers exercices. Ce dispositif, dont le texte intégral est disponible sur legifrance.gouv.fr, constitue le socle minimal de l’information des associés de cette forme sociale. Un droit similaire est prévu à l’article L. 225-115 du même code pour les actionnaires de SA, qui peuvent, « à toute époque », obtenir communication des documents sociaux des trois derniers exercices.
La particularité du dispositif applicable aux SARL réside dans son caractère permanent et inconditionnel : le droit de consultation s’exerce au siège social et ne requiert aucune autorisation préalable de la collectivité des associés. La société ne peut s’y opposer qu’en démontrant un usage abusif de ce droit par l’associé, ce qui suppose la caractérisation d’une intention de nuire ou d’un détournement de la finalité légale de la prérogative. Cette construction, dégagée par la jurisprudence à partir des principes généraux de l’abus de droit, tempère la nature absolue du droit d’information sans en compromettre l’effectivité.
La cour d’appel de Riom, dans un arrêt du 5 février 2025, a rappelé que le respect de cette obligation doit être apprécié concrètement. En l’espèce, l’associé minoritaire d’une SAS sollicitait une expertise judiciaire en invoquant une atteinte à son droit d’information. La cour a rejeté la demande, retenant que « les registres sociaux, l’inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés le cas échéant les rapports de gestion du président et ceux des commissaires aux comptes » avaient été communiqués, de sorte qu’« il n’est ainsi pas justifié d’une fraude à ses droits ou que son droit d’information n’aurait pas été respecté » (CA Riom, ch. com., 5 février 2025, n°24/01087).
De même, la cour d’appel de Rennes, statuant le 14 janvier 2025, a précisé les limites du droit de communication interne en faisant interdiction à un associé de procéder à « toute nouvelle communication, sous astreinte de 500 euros par infraction constatée », de rapports de gestion contenant des termes litigieux. Cette décision illustre le fait que le droit d’information ne saurait dégénérer en une utilisation abusive de documents à des fins extérieures à la vie sociale (CA Rennes, 3e ch. com., 14 janvier 2025, n°22/07268).
Par ailleurs, la chambre commerciale a eu l’occasion de préciser l’articulation entre le droit d’information et la mission de l’expert chargé de l’évaluation des droits sociaux. Dans un arrêt du 27 novembre 2024, publié au Bulletin, elle a jugé qu’« il résulte de la combinaison de l’article 873 du code de procédure civile et de l’article 1843-4 du code civil que, dans l’hypothèse où les statuts ou toute convention liant les parties ne fixent pas de règles de valorisation des droits sociaux mais en prévoient seulement les modalités, une partie peut se voir enjoindre, en référé, de communiquer toute pièce que l’expert chargé de déterminer la valeur de ces droits indique comme étant nécessaire à l’exécution de sa mission » (Cass. com., 27 novembre 2024, n°23-17.536, Publié au Bulletin).
Cette solution, qui étend le périmètre de l’obligation de communication au-delà des seuls documents légaux, consacre une obligation de transparence renforcée dans le cadre des opérations de valorisation des droits sociaux et vient utilement compléter le dispositif légal d’information permanente.
B. Le droit de questionnement écrit et l’expertise de gestion
Au-delà du droit de consultation, l’associé dispose d’un droit de questionnement écrit, prévu par l’article L. 225-108 du code de commerce pour les actionnaires de SA, et étendu aux SAS par le renvoi de l’article L. 227-1. Ce texte impose aux dirigeants, avant la tenue de l’assemblée générale, de répondre aux questions écrites portant sur des opérations de gestion déterminées.
Lorsque la réponse apportée n’est pas satisfaisante ou fait défaut dans le délai d’un mois, l’actionnaire représentant au moins 5 % du capital social peut solliciter du juge des référés la désignation d’un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion, conformément à l’article L. 225-231 du code de commerce. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 6 octobre 2025 qui constitue l’une des décisions les plus etoffées rendues sur cette question, a énoncé les conditions strictes de l’expertise de gestion en ces termes : « L’expertise de gestion n’est pas un mode d’information sur l’ensemble de la gestion de la société, c’est un moyen supplémentaire accordé aux associés pour obtenir des renseignements sur la valeur ou sur la portée d’une ou plusieurs opérations de gestion déterminées. C’est une mesure dérogatoire aux règles de fonctionnement d’une société, permettant d’imposer une analyse de ce fonctionnement par un tiers à la société, de sorte que les textes qui prévoient la possibilité du recours à une telle expertise sont d’interprétation stricte » (CA Bordeaux, 4e ch. com., 6 octobre 2025, n°25/00401).
La cour précise en outre que « l’actionnaire minoritaire doit également démontrer le caractère sérieux de sa demande d’expertise, en rapportant des éléments suffisants à caractériser l’existence de présomptions d’irrégularités des opérations de gestion litigieuses et d’un risque d’atteinte à l’intérêt social ». En l’espèce, elle a considéré que les réponses apportées par le dirigeant aux questions écrites de l’actionnaire minoritaire étaient satisfaisantes et qu’aucune présomption d’irrégularité n’était établie, de sorte que l’expertise de gestion n’avait pas lieu d’être ordonnée.
La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt publié au Bulletin du 11 septembre 2024, avait déjà fixé le principe selon lequel l’expertise fondée sur l’article 145 du code de procédure civile ne saurait se substituer à l’expertise de gestion prévue par l’article L. 225-231 : « en ordonnant, sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile, une mesure d’expertise qui ne visait, en réalité, qu’à fournir aux actionnaires minoritaires demandeurs des informations sur des opérations de gestion, relevant comme telles du mécanisme prévu à l’article L. 225-231 du code de commerce, et non à conserver ou établir la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige, la cour d’appel avait violé, par fausse application, l’article 145 susvisé » (Cass. com., 11 septembre 2024, n°22-24.160 et 23-12.681, Publié au Bulletin).
Cette jurisprudence, que la cour d’appel de Bordeaux applique rigoureusement dans son arrêt du 6 octobre 2025, empêche le détournement procédural qui consisterait à contourner les conditions strictes de l’expertise de gestion en sollicitant une expertise in futurum sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile. Elle participe d’un encadrement raisonné du droit d’information, qui ne saurait ouvrir aux associés minoritaires un droit de regard général sur l’ensemble de la gestion sociale.
II. La sanction juridictionnelle de la méconnaissance du droit d’information
A. La nullité des délibérations pour violation du droit d’information
La violation du droit d’information de l’associé est susceptible d’entraîner la nullité des délibérations sociales prises en méconnaissance de cette prérogative. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 20 janvier 2026, a statué sur l’action en nullité du procès-verbal d’une assemblée générale au motif que l’associé « n’a pas pu participer à l’assemblée en recevant toutes les informations lui permettant de comprendre les objectifs réels et les conséquences dissimulées, et qu’il aurait pu modifier la décision, les autres associés n’ayant pas la majorité suffisante ». La cour a fait droit à la demande, confirmant ainsi que la transmission d’une information incomplète ou tronquée à l’associé constitue une cause de nullité de la décision collective (CA Bordeaux, 4e ch. com., 20 janvier 2026, n°24/02556).
En matière de nullités, la chambre commerciale a, par un arrêt du 1er avril 2026, publié au Bulletin, apporté une précision importante sur le régime de la prescription. Elle a jugé qu’« il résulte de la combinaison des articles L. 235-9, alinéa 3, et L. 225-149-3 du code de commerce dans leur rédaction applicable, que seules les actions en nullité fondées sur l’une des causes de nullité énumérées par le second de ces textes se prescrivent par trois mois, les actions en nullité d’une décision d’augmentation de capital fondées, comme en l’espèce, sur d’autres causes, et notamment sur les causes de nullité des contrats en général, demeurent soumises à la prescription triennale prévue par le premier alinéa de l’article L. 235-9 précité » (Cass. com., 1er avril 2026, n°24-20.707, Publié au Bulletin).
Cette distinction entre les causes de nullité spécifiquement énumérées et les causes de droit commun a pour effet pratique de faire varier le délai de prescription de l’action en nullité. L’associé privé de son droit d’information devra donc, selon la nature du moyen de nullité invoqué, engager l’action dans les trois mois ou dans les trois ans de la décision litigieuse. Par ailleurs, dans un arrêt du 21 juin 2023, la chambre commerciale a jugé que « l’article L. 820-3-1 du code de commerce, applicable en Nouvelle-Calédonie, édicte une règle de nullité qui, d’une part, déroge, dans le domaine qu’il régit, à celle édictée à l’article L. 235-1 de ce code, d’autre part, est d’ordre public et s’applique que la désignation du commissaire aux comptes soit volontaire ou imposée par la loi ou les statuts » (Cass. com., 21 juin 2023, n°21-19.985, Publié au Bulletin).
En complément, la cour d’appel de Bordeaux, par un arrêt du 27 mai 2026, a confirmé la nullité d’une cession de droits sociaux intervenue en violation d’une clause statutaire d’agrément, rappelant que « la nullité encourue pour violation d’une clause statutaire d’agrément est ouverte à tout associé autre que le cédant » (CA Bordeaux, 4e ch. com., 27 mai 2026, n°23/02500). Il en résulte que la méconnaissance des règles d’information préalable à la cession ouvre non seulement une action au profit de l’associé lésé mais également une action en nullité ouverte à tout associé.
B. Les voies de contrainte : astreinte et référé
Le juge dispose de prérogatives étendues pour contraindre les dirigeants récalcitrants à communiquer les informations requises. L’arrêt de la chambre commerciale du 27 novembre 2024, précité, illustre l’utilisation du référé pour enjoindre à la société et à l’associé majoritaire la communication de documents. La cour d’appel de Paris, dont l’arrêt est confirmé, avait retenu que « l’obstruction de la société et de l’associé majoritaire à la mise en oeuvre de l’expertise ordonnée par décision exécutoire et non susceptible de recours s’analyse en une entrave à l’exécution de décisions de justice, constitutive d’un trouble manifestement illicite ».
La qualification de trouble manifestement illicite permet au juge des référés, en application de l’article 873 du code de procédure civile, d’ordonner les mesures qui s’imposent pour le faire cesser, sans que le caractère sérieux de la contestation ne puisse lui être opposé. Cette voie de contrainte, particulièrement efficace, permet à l’associé de vaincre rapidement l’inertie des dirigeants et d’obtenir les documents nécessaires à l’exercice de ses droits.
En pratique, la jurisprudence distingue plusieurs degrés dans les voies de contrainte. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 27 mai 2026, a condamné l’associé défaillant aux dépens de l’instance, tandis que la cour d’appel de Riom, le 5 février 2025, a condamné l’associé dont la demande d’expertise était infondée à verser aux défendeurs une somme au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Ces décisions illustrent le fait que le recours aux voies de contrainte est à double tranchant et peut se retourner contre l’associé qui en ferait un usage abusif.
À cet égard, il convient de souligner que le juge des référés, lorsqu’il est saisi d’une demande de communication de pièces sur le fondement du trouble manifestement illicite, dispose d’un large pouvoir d’appréciation quant aux mesures à ordonner. Il peut, selon les circonstances, assortir l’injonction de communication d’une astreinte provisoire, dont le montant est fixé en considération de la résistance opposée par le débiteur de l’obligation et de l’urgence à obtenir les documents. La chambre commerciale, dans son arrêt du 27 novembre 2024, a validé cette pratique en retenant que « l’obstruction à la mise en oeuvre de l’expertise ordonnée par décision exécutoire et non susceptible de recours s’analyse en une entrave à l’exécution de décisions de justice, constitutive d’un trouble manifestement illicite ».
Dans le même sens, la chambre commerciale, par un arrêt du 8 novembre 2023, a rappelé de manière solennelle qu’« une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité », ce qui prive l’associé qui aurait consenti à la décision de la possibilité de la critiquer ultérieurement sur le fondement de la privation d’information (Cass. com., 8 novembre 2023, n°22-13.851, Publié au Bulletin). L’unanimité, en pareille hypothèse, purge le vice d’information et fait obstacle à toute contestation fondée sur l’abus de majorité.
Enfin, la cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 20 janvier 2026, a confirmé la condamnation d’un associé minoritaire ayant abusé de son droit de communication pour critiquer la gestion sociale, précisant que l’usage abusif du droit d’information caractérise une faute susceptible d’engager la responsabilité de son auteur (CA Rennes, 3e ch. com., 20 janvier 2026, n°24/06305). Cette solution équilibre utilement le dispositif en rappelant que le droit d’information, comme toute prérogative, ne saurait dégénérer en abus.
L’analyse de la jurisprudence rendue par la chambre commerciale et les cours d’appel entre 2023 et 2026 révèle ainsi un double mouvement : d’un côté, une consolidation du droit d’information comme prérogative essentielle de l’associé, dont la violation est sanctionnée par la nullité des délibérations et par des mécanismes de contrainte renforcés au stade du référé ; de l’autre côté, un encadrement procédural rigoureux, qui refuse de transformer le droit d’information en un droit de regard général sur la gestion sociale et qui sanctionne l’usage abusif de cette prérogative.
Les praticiens du droit des sociétés retiendront de cette évolution jurisprudentielle plusieurs enseignements : la nécessité, pour les dirigeants, de répondre de manière complète et circonstanciée aux questions écrites des associés dans le délai légal d’un mois ; l’importance, pour les associés minoritaires, de formuler des questions portant sur des opérations de gestion déterminées avant de solliciter une expertise de gestion ; et la possibilité, en cas de blocage persistant, de recourir au référé sur le fondement du trouble manifestement illicite, dont la jurisprudence du 27 novembre 2024 a consacré l’efficacité.
Conclusion
Le droit d’information de l’associé a fait l’objet, au cours des années 2023 à 2026, d’une consolidation jurisprudentielle significative. La chambre commerciale et les cours d’appel en ont précisé l’étendue, les limites et les sanctions, dans le sens d’un équilibre entre la protection du minoritaire et le respect des prérogatives de la direction sociale. L’associé dispose désormais d’un arsenal complet : droit de consultation permanent des documents sociaux, droit de questionnement écrit, expertise de gestion en cas de réponse insatisfaisante, nullité des délibérations pour violation de son droit d’information, et voie du référé pour contraindre les dirigeants récalcitrants.
L’encadrement de l’expertise de gestion, que la cour d’appel de Bordeaux a précisé avec une rigueur particulière le 6 octobre 2025, constitue le point d’équilibre de ce dispositif. En rappelant que cette mesure « d’interprétation stricte » ne saurait se confondre avec un audit général de la société, la jurisprudence préserve la liberté de gestion des dirigeants tout en garantissant aux minoritaires un accès effectif à l’information sur les opérations déterminées. Cet équilibre, auquel le contentieux entre associés fournit sa matière quotidienne, est appelé à se préciser encore à mesure que les juridictions du fond appliquent les principes dégagés par la chambre commerciale.
L’étude de la période 2023-2026 confirme que le droit d’information, loin d’être une simple faculté accessoire, s’affirme comme un véritable droit subjectif de l’associé, dont la violation est sanctionnée par des mécanismes juridictionnels diversifiés et efficaces. La combinaison de la nullité des délibérations, de l’astreinte et du référé constitue un régime de sanctions gradué qui, mis en oeuvre avec discernement par les juridictions consulaires, garantit l’effectivité de cette prérogative sans porter atteinte à la nécessaire célérité de la vie des affaires. Les praticiens du droit des sociétés veilleront à en intégrer les enseignements dans la rédaction des pactes d’associés, où des clauses d’information renforcée peuvent utilement compléter le dispositif légal.
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