Les classes de parties affectées dans les restructurations d’entreprises : la construction prétorienne d’un ordre procédural autonome par la chambre commerciale (2022-2026)
L’ordonnance n° 2021-1193 du 15 septembre 2021, transposant la directive (UE) 2019/1023 du 20 juin 2019 relative aux cadres de restructuration préventive, a introduit en droit français un mécanisme radicalement nouveau : les classes de parties affectées. Rompant avec le système traditionnel des comités de créanciers, ce dispositif, directement inspiré du Chapter 11 américain et du droit allemand de l’insolvabilité, substitue à la logique binaire d’approbation du plan une architecture complexe de regroupement des créanciers par communauté d’intérêt économique, assortie d’un mécanisme d’application forcée interclasse permettant au tribunal d’arrêter le plan malgré le vote défavorable d’une ou plusieurs classes. Entré en vigueur le 1er octobre 2021 pour les procédures ouvertes à compter de cette date, le nouveau régime a désormais produit un corpus jurisprudentiel suffisamment consistant pour que l’on puisse en dresser un premier bilan.
La chambre commerciale de la Cour de cassation, saisie de plusieurs pourvois entre 2024 et 2026, a entrepris de délimiter avec précision les contours de ce mécanisme, tant sur le plan de la qualification des parties affectées que sur celui des voies de recours ouvertes aux créanciers dissidents. L’enjeu est considérable : il s’agit d’articuler l’impératif d’efficacité et de célérité des procédures collectives, que le législateur de 2021 a placé au cœur de la réforme, avec les droits fondamentaux des créanciers, notamment le droit à un procès équitable garanti par l’article 6, § 1, de la Convention européenne des droits de l’homme et le droit de propriété. La présente étude se propose d’analyser la construction prétorienne de cet ordre procédural autonome, en deux temps : l’identification des parties affectées et la constitution des classes (I), puis les voies de recours et le contrôle juridictionnel du plan arrêté (II).
I. La délimitation du périmètre subjectif des classes de parties affectées
A. La qualification de partie affectée : une inclusion fonctionnelle tempérée par des exclusions légales impératives
Aux termes de l’article L. 626-30, I, 1°, du Code de commerce, sont des parties affectées « les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ». La formule, d’apparence simple, recèle une difficulté de qualification qui a donné lieu à un contentieux nourri. La notion de « droits directement affectés » doit s’entendre comme visant les créanciers dont la situation juridique est modifiée par le plan, que ce soit par l’octroi de délais de paiement, par une remise de dette ou par une conversion de créance en capital. La chambre commerciale a précisé, dans son arrêt du 1er octobre 2025, que « selon l’article L. 626-30, I, 1° du Code de commerce, sont des parties affectées les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan et, selon le III de ce même article, la composition des classes de parties affectées est déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure collective, les créanciers étant répartis en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante, de sorte que la représentation des créanciers est organisée en fonction du statut des créances qu’ils détenaient avant l’ouverture de la procédure » (Cass. com., 1er oct. 2025, n° 24-18.021, publié au Bulletin).
Cette définition fonctionnelle connaît toutefois des exclusions légales expressément prévues par l’article L. 626-30, IV, du Code de commerce. Ce texte dispose que « les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d’un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan ». Cette disposition transpose l’article 1er, § 5, a), de la directive du 20 juin 2019, qui offre aux États membres la faculté d’exclure du champ du plan les créances des travailleurs. Le législateur français a fait usage de cette option dans un but explicite de protection des droits des salariés.
La question de savoir si l’Association pour la gestion du régime de garantie des créances des salariés (AGS), subrogée dans les droits des salariés à raison des avances qu’elle leur a consenties, pouvait être qualifiée de partie affectée, a donné lieu à un arrêt remarquable de la cour d’appel de Versailles du 2 juin 2026. La cour a jugé que « les créances de l’AGS sur la procédure collective résultent toutes du contrat de travail au sens de l’article L. 626-30, IV, précité, du Code de commerce » et que « l’AGS ne saurait être considérée comme une partie affectée au titre d’aucune de ses créances sur la procédure collective » (CA Versailles, ch. com. 3-2, 2 juin 2026, n° 26/02177).
Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles a pris soin de motiver sa décision par une analyse approfondie du mécanisme de la subrogation légale issu de la réforme du droit des obligations. En application de l’article 1346 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016, « la subrogation a lieu par le seul effet de la loi au profit de celui qui, y ayant un intérêt légitime, paie dès lors que son paiement libère envers le créancier celui sur qui doit peser la charge définitive de tout ou partie de la dette ». La cour en déduit que les créances de l’AGS procèdent nécessairement de ce mécanisme subrogatoire et non d’un droit personnel propre. Dès lors, elles conservent la nature de créances résultant du contrat de travail et échappent, à ce titre, à la qualification de partie affectée.
Cette solution s’inscrit dans le prolongement de la jurisprudence de la chambre commerciale qui, par deux arrêts des 6 mars 2024 et 20 novembre 2024, avait déjà réitéré que « l’AGS est subrogée dans les droits des salariés lorsqu’elle leur a consenti les avances prévues à l’article L. 3253-16, 2°, du Code du travail ». La cour d’appel de Versailles tire les conséquences de cette jurisprudence en l’articulant avec le nouveau droit des classes de parties affectées, pour aboutir à une exclusion totale de l’AGS du mécanisme des classes. Le rapport au Président de la République relatif à l’ordonnance du 15 septembre 2021 confirme cette interprétation en énonçant que « l’AGS, subrogée dans les droits des créanciers bénéficiant d’une avance, n’est pas une partie affectée, ne participe pas aux classes de créanciers et ne peut donc être concernée par une application forcée interclasses ».
B. La constitution des classes et le contrôle du juge-commissaire : une mesure d’administration judiciaire aux effets contentieux limités
La constitution des classes de parties affectées obéit à un double régime, selon que l’entreprise atteint ou non les seuils fixés par le décret n° 2021-1218 du 23 septembre 2021. Au-dessus de ces seuils, la constitution des classes est obligatoire en application de l’article L. 626-29 du Code de commerce, rendu applicable au redressement judiciaire par l’article L. 631-19, I, du même code. En deçà, elle est facultative et suppose une autorisation du juge-commissaire, sollicitée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
L’article R. 626-54 du Code de commerce qualifie la décision du juge-commissaire autorisant la constitution facultative des classes de « mesure d’administration judiciaire ». Cette qualification emporte une conséquence procédurale majeure : en principe, une mesure d’administration judiciaire n’est pas susceptible de recours. La question de la conformité de ce régime au droit à un procès équitable a été posée à la chambre commerciale, qui y a répondu dans son arrêt du 1er octobre 2025.
La Cour de cassation y retient que « si la qualification de mesure d’administration judiciaire conférée, à l’article R. 626-54 du Code de commerce, à la décision par laquelle le juge-commissaire autorise la constitution de classes de parties affectées lorsque celle-ci est facultative, prive tout créancier affecté de la faculté de frapper cette décision d’un recours, les créanciers ne sont pas privés de toute protection de leurs droits pendant le cours de la procédure et de la faculté d’exercer, au moment qui leur est réservé par ces textes, un recours pour en assurer la garantie » (Cass. com., 1er oct. 2025, n° 24-18.021, publié au Bulletin).
Ainsi, l’absence de recours autonome contre la décision d’autorisation de constitution des classes est compensée par l’existence de deux voies de contestation ultérieures : d’une part, la possibilité pour chaque créancier de contester devant le juge-commissaire la qualité de partie affectée et les modalités de répartition en classes et de calcul des voix, en application des articles L. 626-30, V, et R. 626-58-1 du Code de commerce ; d’autre part, la faculté pour la partie affectée ayant voté contre le projet de plan de contester le respect à son égard du critère du meilleur intérêt des créanciers, prévu au 4° de l’article L. 626-31, ou des conditions de l’application forcée interclasse énoncées aux alinéas 5 et 10 de l’article L. 626-32. La chambre commerciale en conclut que cette architecture procédurale ne porte pas « une atteinte disproportionnée aux droits fondamentaux de cette partie garantis par l’article 6, § 1, de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales qui ne serait pas justifiée par les impératifs d’efficacité et de célérité qui s’attachent au traitement d’une procédure collective ».
La composition des classes elle-même est régie par le principe de communauté d’intérêt économique suffisante, posé à l’article L. 626-30, III, du Code de commerce. Les créanciers sont répartis en classes distinctes selon la nature de leurs créances : créanciers titulaires de sûretés réelles, créanciers chirographaires, obligataires, etc. La chambre commerciale impose au tribunal, lorsqu’il arrête le plan, de vérifier que les membres de chaque classe « partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit » (article L. 626-31, 2°).
II. Les voies de recours et le contrôle juridictionnel du plan arrêté
A. L’encadrement strict des contestations des parties affectées dissidentes
Le législateur de 2021 a entendu restreindre le champ des contestations susceptibles d’être élevées par les parties affectées dissidentes, afin d’éviter que la multiplication des recours ne paralyse l’adoption du plan de restructuration. Cette volonté de cantonnement s’est traduite par un double verrou procédural, dont la chambre commerciale a précisé la portée dans deux arrêts publiés au Bulletin.
En premier lieu, l’article R. 626-64, I, du Code de commerce subordonne la qualité de partie à l’instance en adoption du plan à la saisine préalable du tribunal par le créancier dissident, aux fins de contester le respect du critère du meilleur intérêt ou des conditions de l’application forcée interclasse. La chambre commerciale en a tiré une conséquence rigoureuse dans son arrêt du 2 juillet 2025 : « le créancier dissident, qui n’a pas saisi le tribunal de la requête prévue à l’article R. 626-64, I, n’est pas partie à l’instance en adoption du plan de sorte qu’il est sans qualité pour déposer, lors de cette instance, une demande tendant à la transmission d’une question prioritaire de constitutionnalité » (Cass. com., 2 juill. 2025, n° 25-40.011, publié au Bulletin).
La question prioritaire de constitutionnalité dont la chambre commerciale a refusé la transmission portait sur l’article L. 626-31, 4°, du Code de commerce, applicable par renvoi de l’article L. 626-32, 1°, en cas d’application forcée interclasse. La société requérante soutenait que ce texte, en ce qu’il permet au tribunal d’imposer à un créancier dissident des modalités de règlement moins favorables que la liquidation judiciaire, portait une atteinte combinée à l’exigence de sécurité juridique et au droit de propriété. L’irrecevabilité prononcée par la chambre commerciale, fondée sur le défaut de qualité à agir du requérant, illustre la rigueur avec laquelle la Haute juridiction veille au respect du formalisme procédural instauré par la réforme.
En second lieu, l’objet de l’appel formé par un créancier dissident contre le jugement statuant sur ses contestations et arrêtant le plan est strictement circonscrit. L’article L. 661-1, 6°, du Code de commerce limite les décisions susceptibles d’appel aux seules décisions prises par le tribunal sur les contestations formées par le créancier dissident en application de l’article L. 626-33. La chambre commerciale précise, dans l’arrêt du 1er octobre 2025, que « la cour d’appel, saisie par l’effet dévolutif du recours exercé par la CAPSSA, limité aux seules contestations énoncées aux articles susvisés, a ainsi exactement retenu et sans que sa décision présente un caractère imprévisible, que, au-delà des contestations qui lui étaient ouvertes par ces dispositions, la CAPSSA entendait étendre l’objet de son appel à l’arrêté du plan de redressement lui-même et qu’elle n’y était pas recevable » (Cass. com., 1er oct. 2025, n° 24-18.021, publié au Bulletin).
Par ailleurs, la chambre commerciale a rappelé que « les voies de recours étant soumises à un régime dérogatoire au droit commun et que la directive n° 2019/1023 du 29 juin 2019, comme le législateur, ayant fait le choix de restreindre le champ des contestations des parties affectées dissidentes, les contestations de la CAPSSA, non fondées sur l’article R. 626-64, I, du Code de commerce, sont irrecevables ». Cette motivation, qui fait expressément référence au droit de l’Union européenne, ancre la solution dans la volonté du législateur européen de favoriser l’adoption rapide des plans de restructuration.
En pratique, le créancier dissident doit donc, dans un premier temps, saisir le tribunal d’une requête en contestation du respect du critère du meilleur intérêt des créanciers ou des conditions de l’application forcée interclasse, en application de l’article R. 626-64, I. Ce n’est qu’à cette condition qu’il acquiert la qualité de partie à l’instance en adoption du plan et peut, le cas échéant, interjeter appel de la décision statuant sur ses contestations. À défaut, il est privé de toute voie de recours. Ce verrouillage procédural, s’il peut apparaître sévère, participe de la logique d’efficacité qui sous-tend l’ensemble de la réforme.
B. L’office du tribunal dans l’arrêté du plan et l’application forcée interclasse
L’arrêté du plan par le tribunal obéit à deux régimes distincts selon que le projet a été approuvé par toutes les classes ou a fait l’objet d’un vote défavorable d’une ou plusieurs d’entre elles. Dans le premier cas, le tribunal vérifie, en application de l’article L. 626-31 du Code de commerce, le respect des conditions de régularité de la consultation, l’égalité de traitement au sein de chaque classe, l’absence d’atteinte excessive aux intérêts des parties affectées ayant voté contre le projet et la conformité du plan à l’intérêt collectif des créanciers.
Dans le second cas, le tribunal peut recourir au mécanisme de l’application forcée interclasse, prévu à l’article L. 626-32, aux conditions strictes énumérées par ce texte : le plan doit avoir été approuvé par au moins une classe de parties affectées autre qu’une classe de détenteurs de capital ; le tribunal doit s’assurer du respect, à l’égard des classes dissidentes, du critère du meilleur intérêt des créanciers, c’est-à-dire qu’aucune partie affectée ne se trouve dans une situation moins favorable que celle qu’elle connaîtrait en cas de liquidation judiciaire ou de meilleure solution alternative.
La chambre commerciale, dans l’arrêt du 1er octobre 2025, a précisé l’office du tribunal dans la vérification du critère du meilleur intérêt. Elle énonce que « faisant application de ces textes, dont il ne résulte pas qu’il aurait appartenu au juge, en arrêtant le plan, de prendre en considération la situation de la CAPSSA autrement qu’en fonction de son appartenance à une communauté d’intérêt économique, de son rang parmi les différents créanciers et des perspectives de règlement de sa créance, c’est à bon droit et sans porter atteinte ni au droit de propriété de ce créancier ni à sa liberté contractuelle, mais en se bornant à constater qu’il avait opéré le choix de ne pas céder sa créance obligataire, que la cour d’appel a retenu qu’elle n’avait pas à vérifier les conséquences du plan au regard des obligations prudentielles pesant sur la CAPSSA » (Cass. com., 1er oct. 2025, n° 24-18.021, publié au Bulletin).
Cette motivation est essentielle car elle délimite l’office du juge dans l’application du critère du meilleur intérêt : le tribunal doit se placer exclusivement sur le terrain du droit des procédures collectives, en comparant la situation du créancier dissident dans le plan avec celle qu’il connaîtrait en liquidation judiciaire, sans avoir à prendre en considération des éléments extérieurs à la procédure, tels que les contraintes prudentielles propres à certains créanciers institutionnels. La solution est conforme à l’esprit de la directive du 20 juin 2019, qui fait du critère du meilleur intérêt un simple test comparatif entre le traitement prévu par le plan et celui de la liquidation judiciaire, sans autres considérations.
Enfin, la chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 10 décembre 2025, que le plan de redressement doit prévoir le règlement de toutes les créances déclarées, même contestées. Elle énonce que « lorsque, en application de l’article L. 626-10, alinéa 2, du Code de commerce, les engagements pris ont été établis sur la base d’une attestation de l’expert-comptable ou du commissaire aux comptes, le plan de redressement doit prévoir, outre le règlement des créances déclarées admises ou non contestées, celui des créances identifiables dans la comptabilité du débiteur, qu’elles soient ou non contestées » (Cass. com., 10 déc. 2025, n° 24-17.292, publié au Bulletin). Si cet arrêt ne porte pas exclusivement sur les classes de parties affectées, il en constitue un complément indispensable, en ce qu’il détermine le périmètre des créances devant être prises en compte dans le plan soumis au vote des classes.
Conclusion
La construction prétorienne des classes de parties affectées par la chambre commerciale de la Cour de cassation révèle une tension structurante entre l’impératif d’efficacité des procédures de restructuration, que le législateur de 2021 a placé au cœur de la réforme, et la protection des droits fondamentaux des créanciers dissidents. La Haute juridiction a choisi une voie médiane : si elle valide l’architecture procédurale issue de l’ordonnance du 15 septembre 2021, en refusant de reconnaître une atteinte disproportionnée au droit à un procès équitable, elle encadre simultanément l’office du juge dans la vérification des conditions d’adoption du plan et impose un strict respect du formalisme des voies de recours.
Au surplus, l’articulation entre le régime des classes de parties affectées et le droit commun des sûretés mérite d’être soulignée. L’article L. 626-30-2 du Code de commerce prévoit que lorsque le projet de plan a été approuvé par les classes de parties affectées dans les conditions requises, le tribunal arrête le plan après avoir vérifié que les intérêts des créanciers sont suffisamment protégés. La chambre commerciale, dans l’arrêt du 1er octobre 2025, a rappelé que « lorsque des parties ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, soit d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé » (Cass. com., 1er oct. 2025, n° 24-18.021, publié au Bulletin). Cette exigence, au cœur du dispositif, garantit qu’aucun créancier ne soit sacrifié au seul bénéfice de l’efficacité collective de la restructuration. Elle traduit, dans le droit des procédures collectives, une forme de proportionnalité que la doctrine contemporaine rapproche volontiers du contrôle de conventionalité exercé par les juridictions européennes en matière d’atteinte au droit de propriété.
La jurisprudence ici analysée, encore en construction, dessine les contours d’un droit des restructurations profondément renouvelé, dans lequel la négociation entre le débiteur et ses créanciers, organisée au sein de classes représentatives de communautés d’intérêt économique, se substitue à la logique traditionnelle de l’approbation binaire du plan. L’avenir dira si cette architecture, directement importée des systèmes de common law, s’acclimate durablement au droit français des procédures collectives, dont la culture est historiquement plus protectrice des droits des créanciers. Les premiers arrêts de la chambre commerciale suggèrent que cette acclimatation est en bonne voie, sous le contrôle vigilant du juge.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.