La responsabilité concurrentielle des syndicats professionnels : la décision Synadis Bio ou la fin d’une immunité de fait
La décision n° 26-D-05 rendue par l’Autorité de la concurrence le 16 avril 2026 constitue un tournant dans l’application du droit des pratiques anticoncurrentielles aux organisations professionnelles. En infligeant une sanction de 10 millions d’euros au Syndicat national des distributeurs spécialisés de produits biologiques (Synadis Bio), assortie de condamnations solidaires à l’encontre de plusieurs de ses adhérents pour un montant global de 12,67 millions d’euros, l’Autorité a fait pour la seconde fois application du nouveau plafond de sanction issu de l’ordonnance n° 2021-649 du 26 mai 2021, dite ECN+ [[Ordonnance n° 2021-649 du 26 mai 2021 relative à la transposition de la directive (UE) 2019/1 du Parlement européen et du Conseil du 11 décembre 2018 visant à doter les autorités de concurrence des États membres des moyens de mettre en œuvre plus efficacement les règles de concurrence et à garantir le bon fonctionnement du marché intérieur, https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000043539778]]. Cette décision intervient dans un contexte de renforcement continu de l’arsenal répressif à l’encontre des ententes orchestrées par des groupements professionnels, dont la chambre commerciale de la Cour de cassation a récemment précisé les conditions d’application du droit de la concurrence. L’affaire Synadis Bio illustre avec une acuité particulière la mutation du statut des syndicats professionnels, qui ne peuvent plus se retrancher derrière leur mission statutaire de défense des intérêts collectifs pour échapper à la qualification de pratiques anticoncurrentielles prohibées par l’article L. 420-1 du code de commerce [[Article L. 420-1 du code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006231970]] et par l’article 101 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne.
I. La soumission croissante des syndicats professionnels au droit des pratiques anticoncurrentielles
A. La frontière entre mission professionnelle et intervention économique
La question de l’applicabilité du droit de la concurrence aux organismes professionnels a longtemps suscité des hésitations doctrinales et jurisprudentielles. Un syndicat professionnel, dont la mission première est de défendre les intérêts de ses adhérents, n’exerce pas, par nature, une activité économique au sens de l’article L. 410-1 du code de commerce. Cette position, longtemps dominante dans la pratique des juridictions du fond, a été vigoureusement remise en cause par un arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 13 novembre 2025. Dans cette espèce, la Cour a jugé, au visa des articles L. 410-1 et L. 420-1 du code de commerce, que « lorsqu’un organisme professionnel ou syndical, sortant de sa mission d’information, de conseil et de défense des intérêts professionnels que la loi lui confie ou dont ses adhérents l’investissent, intervient sur un marché au travers d’actes qui invitent ses membres à se comporter d’une manière déterminée sur celui-ci, les dispositions de l’article L. 420-1 du code de commerce lui sont applicables » [[Cass. com., 13 nov. 2025, n° 24-10.852, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/691597a45cc9fa7cae5ac083]].
Cette formulation, d’une portée considérable, opère un basculement du centre de gravité de l’analyse. Le critère déterminant n’est plus la nature juridique de l’organisme en cause — syndicat, association, ordre professionnel — mais la matérialité de son intervention sur le marché. Dès lors qu’un groupement professionnel, fût-il dépourvu de toute activité économique propre, adopte des actes invitant ses membres à harmoniser leur comportement concurrentiel, il s’expose à la qualification de pratique anticoncurrentielle. L’arrêt du 13 novembre 2025 censure ainsi une cour d’appel qui s’était bornée à constater l’absence d’activité économique du syndicat sans rechercher si ce dernier n’avait pas, en réalité, invité ses adhérents à adopter un comportement déterminé sur le marché de l’emailing.
La décision Synadis Bio s’inscrit dans le prolongement direct de cette jurisprudence. Le syndicat avait, dans le cadre de réunions de son conseil d’administration puis par l’adoption d’un règlement intérieur en 2018, mis en place une stratégie collective visant à empêcher la commercialisation des mêmes marques de produits biologiques au sein des deux circuits de distribution que constituent les grandes surfaces spécialisées (GSS) et les grandes surfaces à dominante alimentaire (GSA). Cette stratégie avait pour finalité déclarée d’éviter une comparabilité des produits et des prix entre ces deux circuits, laquelle aurait été susceptible d’entraîner une baisse généralisée des prix au détriment des acteurs de la GSS. En d’autres termes, le Synadis Bio avait excédé sa mission d’information et de défense des intérêts professionnels pour intervenir directement sur le paramètre central de la concurrence entre distributeurs : la comparabilité des offres.
Par ailleurs, l’entente s’est prolongée pendant plus de sept années dans un contexte de forte croissance de l’offre de produits bio au sein des GSA, devenues, dès 2016, le principal canal de distribution de ces produits. Cette durée traduit l’ancrage systémique de la pratique, bien au-delà d’une simple recommandation ponctuelle. Les sociétés Greenweez, Les Comptoirs de la Bio et ITM Entreprises ont également participé ponctuellement aux pratiques dans le cadre des demandes d’adhésion au syndicat, en affirmant notamment vouloir se conformer aux « codes de la bio ». L’Autorité a relevé que cette expression constituait, dans le contexte de l’espèce, un marqueur d’allégeance à la stratégie collective de répartition des marques.
B. La qualification d’entente par objet, catégorie autonome de l’illicéité concurrentielle
L’un des apports majeurs de la décision Synadis Bio réside dans la qualification retenue par l’Autorité : celle d’une entente unique, complexe et continue ayant pour objet la répartition des marques entre circuits de distribution. L’entente par objet constitue, en droit de la concurrence, une catégorie autonome d’infraction qui se distingue de l’entente par effet. Elle présente la particularité de ne pas exiger la démonstration d’un impact concret sur le marché : il suffit que l’accord présente, en lui-même, un degré suffisant de nocivité à l’égard de la concurrence pour que la qualification soit acquise.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé, dans un arrêt du 13 mai 2026 rendu à propos de l’affaire Apple/eBizcuss, que « le critère juridique essentiel pour déterminer si un accord, qu’il soit horizontal ou vertical, comporte une restriction de concurrence par objet réside dans la constatation qu’un tel accord présente, en lui-même, un degré suffisant de nocivité à l’égard de la concurrence » et « qu’afin d’apprécier si ce critère est rempli, il convient de s’attacher à la teneur des dispositions de l’accord en cause, aux objectifs qu’il vise à atteindre ainsi qu’au contexte économique et juridique dans lequel il s’insère » [[Cass. com., 13 mai 2026, n° 22-22.623, publié au Bulletin et au Rapport, https://www.courdecassation.fr/decision/6a043ef3cdc6046d47919fc5]]. La Cour a également précisé que « l’accord de l’espèce, particulièrement nuisible par sa teneur au bon fonctionnement de la concurrence, ne saurait être justifié par l’objectif de gestion des périodes de pénuries ou de contraintes pesant sur l’approvisionnement en produits, dès lors que le fournisseur disposait d’autres moyens, moins attentatoires à la concurrence, pour réduire de telles périodes ».
Ce raisonnement trouve une application directe dans l’affaire Synadis Bio. La répartition des marques entre circuits de distribution, par sa nature même, constitue une restriction de concurrence par objet. Elle équivaut à un partage de marché, figure emblématique des ententes prohibées par l’article L. 420-1, 4°, du code de commerce. La finalité poursuivie par le syndicat — éviter une baisse généralisée des prix au détriment des GSS — ne constitue pas une justification admissible, mais au contraire l’aveu même de l’atteinte au libre jeu de la concurrence. En cherchant à empêcher la comparabilité des prix entre circuits de distribution, le Synadis Bio visait précisément à neutraliser la pression concurrentielle exercée par les GSA, au détriment du consommateur final.
En conséquence, la qualification d’entente par objet retenue par l’Autorité apparaît solidement fondée au regard de la jurisprudence de la chambre commerciale. L’absence de nécessité de démontrer les effets concrets de la pratique sur le marché constitue un levier d’efficacité procédurale considérable pour l’Autorité, qui n’a pas à s’engager dans des analyses économétriques complexes pour établir l’infraction. La seule nocivité intrinsèque de l’accord suffit. Cette construction prétorienne, consolidée par l’arrêt du 13 mai 2026, renforce substantiellement l’arsenal répressif à la disposition de l’Autorité de la concurrence dans la lutte contre les ententes orchestrées par des organismes professionnels.
II. Le nouveau régime de sanction applicable aux associations d’entreprises : une rupture d’échelle
A. La révolution du plafond de sanction issu de l’ordonnance ECN+
La décision Synadis Bio ne constitue pas seulement une illustration de la soumission des syndicats professionnels au droit de la concurrence. Elle marque également la seconde application, par l’Autorité de la concurrence, du nouveau plafond de sanction applicable aux associations d’entreprises, introduit par l’ordonnance n° 2021-649 du 26 mai 2021 portant transposition de la directive ECN+. L’article L. 464-2, I, du code de commerce, dans sa rédaction issue de cette ordonnance, dispose que « le montant maximum de la sanction est, pour une association d’entreprises, de 10 % du montant du chiffre d’affaires mondial hors taxes le plus élevé réalisé au cours d’un des exercices clos depuis l’exercice précédant celui au cours duquel les pratiques ont été mises en œuvre » et, surtout, que « lorsque l’infraction d’une association d’entreprises a trait aux activités de ses membres, le montant maximal de la sanction pécuniaire est égal à 10 % de la somme du chiffre d’affaires mondial total réalisé par chaque membre actif sur le marché affecté par l’infraction de l’association » [[Article L. 464-2 du code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000043539806]].
Ce dispositif emporte une rupture d’échelle radicale par rapport au régime antérieur. Sous l’empire des textes précédents, la sanction maximale encourue par un syndicat professionnel était plafonnée à 10 % de ses ressources propres, constituées pour l’essentiel des cotisations de ses membres. Ce plafond, dérisoire au regard des enjeux économiques des pratiques en cause, privait dans une large mesure la menace de sanction de son effet dissuasif. La réforme de 2021 substitue à ce plafond microscopique un mécanisme de plafonnement assis sur le chiffre d’affaires cumulé des membres actifs sur le marché affecté, ce qui ouvre la voie à des sanctions d’un montant considérable, en adéquation avec la gravité économique des infractions constatées.
L’affaire Synadis Bio illustre, de manière spectaculaire, les conséquences de cette réforme. La sanction de 10 millions d’euros infligée au syndicat, bien qu’importante dans l’absolu, demeure très en deçà du plafond théorique qui aurait pu être atteint si l’Autorité avait retenu l’intégralité du chiffre d’affaires cumulé des adhérents du Synadis Bio. L’Autorité a, en l’espèce, fait le choix de s’écarter de la formule de calcul du communiqué sanctions du 30 juillet 2021, mis à jour le 15 novembre 2021, en retenant des amendes forfaitaires. Ce choix méthodologique, qui pourra être discuté dans le cadre des recours, n’enlève rien à la portée du message adressé à l’ensemble des organisations professionnelles : l’immunité financière de fait dont elles bénéficiaient jusqu’alors a vécu.
À cet égard, la chambre commerciale de la Cour de cassation avait déjà, dans un arrêt du 31 janvier 2024, précisé que « les recours formés contre les décisions de l’Autorité sont limités à leur objet » et que « la cour d’appel de Paris, saisie d’un recours formé contre une décision de l’Autorité rejetant sa saisine sur le fondement de l’article L. 462-8, alinéa 2, du code de commerce, doit seulement vérifier si les faits invoqués, tels qu’ils ont été soumis à l’Autorité, étaient appuyés d’éléments suffisamment probants » [[Cass. com., 31 janv. 2024, n° 22-16.616, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/65b9f07e8452800008b2b33d]]. Cette limitation de l’office de la cour d’appel de Paris, réduite à un contrôle de l’erreur manifeste d’appréciation, confère aux décisions de l’Autorité une robustesse contentieuse qui renforce d’autant leur portée dissuasive.
B. La portée dissuasive du nouveau régime et ses implications pratiques pour les organisations professionnelles
Au-delà de l’effet d’annonce, la décision Synadis Bio emporte des conséquences pratiques immédiates pour l’ensemble des groupements professionnels, quels que soient leur secteur d’activité et leur taille. Tout syndicat, fédération ou association professionnelle dont les membres sont en situation de concurrence — ce qui est le cas de la quasi-totalité des organisations professionnelles — doit désormais intégrer dans sa gouvernance un filtre de conformité au droit de la concurrence.
La jurisprudence de la chambre commerciale offre désormais une grille d’analyse claire. Dès lors qu’un organisme professionnel sort de sa mission d’information et de conseil pour intervenir sur un paramètre concurrentiel — prix, répartition des marchés, limitation de la production, standardisation des conditions commerciales — il s’expose à la qualification d’entente prohibée. La décision Synadis Bio ajoute un étage supplémentaire : même en l’absence de sanction de ses membres, le syndicat lui-même est exposé à une amende qui peut atteindre des montants sans commune mesure avec ses ressources propres, dès lors que le plafond est calculé sur le chiffre d’affaires cumulé de ses adhérents.
La chambre commerciale a, par ailleurs, rappelé le principe de l’autonomie des voies de droit en matière de pratiques anticoncurrentielles dans un arrêt du 24 septembre 2025. En cas de refus de la transaction proposée par le ministre en application de l’article L. 464-9 du code de commerce, « l’Autorité de la concurrence est saisie des faits, objet de la procédure de transaction, sans être tenue par les qualifications proposées par le ministre ni par son choix d’imputer la pratique en cause à certaines personnes morales seulement » [[Cass. com., 24 sept. 2025, n° 23-13.733, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/68d392eb0a396ba0a474732b]]. Cette autonomie procédurale signifie qu’un syndicat poursuivi au titre d’une entente ne peut se prévaloir des limitations de l’enquête ministérielle pour circonscrire l’étendue de la saisine de l’Autorité. Celle-ci dispose d’une compétence in rem qui lui permet d’étendre les poursuites à l’ensemble des entreprises impliquées.
L’article L. 481-2 du code de commerce vient parachever ce dispositif en instituant une présomption irréfragable de pratique anticoncurrentielle à l’égard des personnes désignées par une décision de l’Autorité ou de la juridiction de recours devenue définitive. La chambre commerciale a précisé dans son arrêt du 25 septembre 2024 que « cette présomption est attachée à une décision qui ne peut plus faire l’objet d’une voie de recours ordinaire pour la partie relative à ce constat » et qu’ « en revanche, aucune présomption, fût-elle réfragable, n’est attachée à une décision de l’Autorité qui se borne à rejeter sa saisine faute d’éléments suffisamment probants » [[Cass. com., 25 sept. 2024, n° 23-13.067, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/66f3a7d95c2cfc5a084ac60b]]. Cette présomption irréfragable facilite considérablement l’action en réparation des victimes de pratiques anticoncurrentielles, qui peuvent se prévaloir d’une décision de l’Autorité devenue définitive pour établir la faute de l’auteur de l’entente sans avoir à rapporter par elles-mêmes la preuve de l’infraction.
En pratique, la décision Synadis Bio invite les organisations professionnelles à une révision en profondeur de leurs modes de fonctionnement. Les échanges d’informations entre membres, les recommandations tarifaires, les chartes professionnelles et les règlements intérieurs doivent être soumis à un examen de conformité au regard des articles L. 420-1 du code de commerce et 101 du TFUE. Une vigilance particulière s’impose dans les secteurs où un syndicat fédère l’ensemble des acteurs d’un marché, car toute recommandation adoptée en son sein est susceptible de produire un effet de standardisation des comportements concurrentiels analogue à celui d’une entente explicite. La participation active d’un adhérent de grande taille — à l’image de Carrefour et des Mousquetaires dans l’affaire Synadis Bio — expose en outre la société mère à une condamnation solidaire, le plafond de sanction étant alors calculé sur son chiffre d’affaires consolidé, en application directe de l’article L. 464-2, I, alinéa 5, du code de commerce.
Cette vigilance doit s’étendre aux accords verticaux et horizontaux conclus sous l’égide des syndicats. La chambre commerciale a, dans l’arrêt précité du 13 mai 2026, rappelé qu’ « une entente verticale peut être prouvée par un faisceau d’indices graves, précis et concordants composé de preuves directes et comportementales » [[Cass. com., 13 mai 2026, n° 22-22.623, FS-B+R, https://www.courdecassation.fr/decision/6a043ef3cdc6046d47919fc5]]. Cette règle de preuve, assouplie par rapport aux exigences du droit commun, permet à l’Autorité de caractériser une entente sans disposer nécessairement d’une preuve écrite de l’accord illicite, en se fondant sur un ensemble de comportements convergents dont il peut être déduit l’existence d’une volonté commune de restreindre la concurrence. La Cour de cassation a également jugé qu’un accord entre un fournisseur et ses grossistes ayant pour objet un mécanisme d’allocations de produits et de clientèle, consistant pour ce fournisseur à intervenir dans la gestion des stocks de ses grossistes en déterminant pour chacun d’eux la liste des clients revendeurs à privilégier, caractérise une restriction de clientèle au sens du règlement d’exemption (UE) n° 330/2010 [[Règlement (UE) n° 330/2010 de la Commission du 20 avril 2010 concernant l’application de l’article 101, paragraphe 3, du TFUE à des catégories d’accords verticaux et de pratiques concertées, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX:32010R0330]].
Par ailleurs, la chambre commerciale a récemment précisé que le manquement à une règle déontologique professionnelle ne constitue pas, en lui-même, un acte de concurrence déloyale. Dans un arrêt du 3 juin 2026, elle a jugé au visa de l’article 1240 du code civil qu’ « un manquement à une règle de déontologie, dont l’objet est de fixer les devoirs des membres d’une profession et qui est assortie de sanctions disciplinaires, ne constitue un acte de concurrence déloyale par détournement de clientèle que s’il est établi que ce manquement est à l’origine du transfert de clientèle allégué » [[Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-22.130, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1fbfb1cdc6046d47ea0952]]. Cette exigence d’un lien causal entre le manquement déontologique et le préjudice concurrentiel invite les syndicats professionnels à distinguer clairement, dans leurs règlements intérieurs et leurs chartes, les règles relevant de la déontologie professionnelle de celles qui touchent aux paramètres de la concurrence — prix, marchés, clientèle — sous peine de voir cette confusion justifier, le cas échéant, une qualification d’entente prohibée.
Le droit de la concurrence n’est plus, pour les syndicats professionnels, une menace lointaine et théorique : il constitue désormais un risque contentieux majeur, dont la matérialisation peut menacer l’existence même de l’organisation. La décision Synadis Bio en est l’illustration la plus éclatante.
Conclusion
La décision n° 26-D-05 du 16 avril 2026 marque une étape décisive dans l’application du droit des pratiques anticoncurrentielles aux syndicats professionnels. Elle consacre l’assujettissement désormais incontestable de ces organismes au droit de la concurrence dès lors qu’ils interviennent sur le marché, fût-ce par la voie de recommandations ou d’actes normatifs internes. Elle manifeste également la volonté de l’Autorité de la concurrence d’exploiter pleinement les potentialités offertes par la réforme du plafond de sanction issue de l’ordonnance ECN+. La combinaison de la qualification d’entente par objet — qui dispense l’Autorité de rapporter la preuve des effets anticoncurrentiels — et du nouveau plafond de sanction — qui permet d’atteindre des montants à la mesure de la gravité économique des pratiques — constitue un instrument d’une redoutable efficacité. Les organisations professionnelles ne peuvent désormais plus faire l’économie d’une politique de conformité au droit de la concurrence structurée et documentée, sous peine de s’exposer à des sanctions dont le quantum, à l’image des 10 millions d’euros infligés au Synadis Bio, peut excéder très largement leurs ressources propres.
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