Les pouvoirs des dirigeants de sociétés commerciales et l’opposabilité aux tiers des limitations statutaires : la summa divisio entre les rapports internes et externes dans la jurisprudence de la chambre commerciale (2023-2026)
Introduction
Le droit des sociétés commerciales repose sur une distinction fondamentale entre les rapports internes, qui lient les dirigeants aux associés, et les rapports externes, qui mettent en présence la société et les tiers contractants. Cette summa divisio irrigue l’ensemble des dispositions du Code de commerce relatives aux pouvoirs des dirigeants, qu’il s’agisse du gérant de société à responsabilité limitée, du président de société par actions simplifiée ou des organes de direction de la société anonyme. La question de l’opposabilité aux tiers des limitations statutaires de pouvoirs constitue, à cet égard, un point névralgique du contentieux commercial contemporain.
L’article L. 223-18 du Code de commerce [[Article L. 223-18 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000031013015]] pose, pour la SARL, le principe selon lequel, dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, les clauses statutaires limitant ces pouvoirs étant inopposables aux tiers. Un dispositif comparable est prévu pour la SAS par l’article L. 227-6 [[Article L. 227-6 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006227034]] du même code, qui investit le président des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l’objet social et précise que les dispositions statutaires limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers. La SA obéit à un régime analogue aux termes des articles L. 225-35, L. 225-56 et L. 225-64 du Code de commerce, selon que la direction est assumée par un conseil d’administration ou un directoire.
Or, la pratique contemporaine des affaires révèle une tension croissante entre le principe d’inopposabilité des limitations statutaires, destiné à protéger la sécurité juridique des tiers, et la volonté des associés de maîtriser l’étendue des engagements souscrits au nom de la société. La chambre commerciale de la Cour de cassation, saisie de cette tension, a construit sur la période récente un corps de règles prétoriennes qui, sans remettre en cause le principe légal, en précise les tempéraments et les contours. Par ailleurs, la théorie du mandat apparent et celle de la faute séparable du dirigeant offrent aux tiers des voies d’engagement alternatives lorsque l’inopposabilité légale ne suffit pas à fonder l’action.
L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du droit des nullités en droit des sociétés [[Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000051492718]] et la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique [[Loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000051734823]] ont, en outre, modifié l’environnement normatif dans lequel s’inscrit le contentieux des pouvoirs, en redessinant l’équilibre entre sécurité juridique et protection des intérêts sociaux.
La présente étude se propose d’analyser la construction jurisprudentielle de la chambre commerciale sur la période 2023-2026, en examinant, dans une première partie, la distinction cardinale entre les rapports internes et les rapports externes qui gouverne l’étendue des pouvoirs des dirigeants (I), puis, dans une seconde partie, les mécanismes d’engagement de la société et du dirigeant à l’égard des tiers au-delà du principe légal d’inopposabilité (II).
I. La summa divisio entre les rapports internes et les rapports externes : fondement et portée du principe légal
A. Dans les rapports entre associés : la prééminence des statuts et la liberté d’aménagement conventionnel
Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des dirigeants sont déterminés par les statuts et, dans le silence de ceux-ci, par les dispositions supplétives du Code de commerce. Cette règle, énoncée à l’article L. 223-18, alinéa 3, pour la SARL, trouve son équivalent dans la liberté statutaire propre à la SAS, consacrée par l’article L. 227-5 du Code de commerce, et dans les règles applicables à la SA. Les associés peuvent ainsi restreindre conventionnellement les pouvoirs du dirigeant, en lui imposant, par exemple, de solliciter une autorisation préalable de l’assemblée générale ou du conseil d’administration pour la conclusion de certains actes excédant un montant déterminé.
Cette liberté d’aménagement statutaire a été réaffirmée avec force par la chambre commerciale dans un arrêt du 7 mai 2025, aux termes duquel « les statuts d’une SAS peuvent valablement prévoir que certaines décisions du président sont soumises à l’autorisation préalable de la collectivité des associés ou d’un comité ad hoc » [[Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/690af94128bf9d42b6ccd04e]]. La Cour a toutefois précisé que ces limitations ne sauraient aboutir à priver le président de tout pouvoir effectif de représentation de la société, une telle privation étant contraire aux dispositions impératives de l’article L. 227-6. Cette jurisprudence s’inscrit dans le prolongement de la position adoptée par la Cour de cassation dans l’arrêt d’assemblée plénière du 15 novembre 2024, qui a consacré l’existence d’un principe majoritaire d’ordre public en droit des sociétés [[Cass. Ass. plén., 15 nov. 2024, n° 23-16.670, Publié au Bulletin et au Rapport, https://www.courdecassation.fr/decision/6735a1b68c2d5e5c0d3c4e45]].
En cas de méconnaissance par le dirigeant d’une limitation statutaire de ses pouvoirs, la sanction relève exclusivement des rapports internes. Le dirigeant engage sa responsabilité envers la société sur le fondement de l’article 1850 du Code civil, qui dispose que chaque gérant est responsable, individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. La cour d’appel de Reims a ainsi rappelé, dans un arrêt du 19 mai 2026, que « la violation, par le gérant, d’une clause statutaire limitant ses pouvoirs constitue une faute de gestion susceptible d’engager sa responsabilité à l’égard de la société, sans que cette violation puisse être invoquée par les tiers pour contester l’engagement de la société » [[CA Reims, 19 mai 2026, n° 25/00405, https://www.courdecassation.fr/decision/6a0d42f0cdc6046d4744cc5a]].
En outre, les associés peuvent agir en nullité des actes accomplis en violation des limitations statutaires lorsque ces limitations sont érigées en conditions de validité des décisions sociales. La chambre commerciale a ainsi jugé, dans un arrêt du 5 novembre 2025, que la méconnaissance des règles de quorum et de majorité prévues par les statuts pour l’adoption de certaines décisions est sanctionnée par la nullité de la délibération, peu important la date de constitution de la société [[Cass. com., 5 nov. 2025, n° 23-10.763, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/690af3fb28bf9d42b6ccce84]]. Par ailleurs, une clause statutaire qui priverait un associé de son droit de vote peut être réputée non écrite sur le fondement de l’article 1844-10 du Code civil [[Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6657a59e8c2d5e5c0d3c4c9a]].
B. Dans les rapports avec les tiers : l’inopposabilité de principe des limitations statutaires
Dans les rapports avec les tiers, la règle est inverse. Les articles L. 223-18, alinéa 5, L. 225-35, alinéa 2, L. 225-56, alinéa 3, L. 225-64, alinéa 3 et L. 227-6, alinéa 5 du Code de commerce disposent, dans des termes similaires, que les clauses statutaires limitant les pouvoirs des dirigeants sont inopposables aux tiers. Cette règle, d’ordre public, vise à garantir la sécurité des transactions commerciales en permettant aux cocontractants de la société de se fier à l’apparence du pouvoir de représentation du dirigeant, sans avoir à vérifier l’étendue exacte de ses pouvoirs au regard des statuts.
La portée de cette inopposabilité a été précisée par la jurisprudence. La cour d’appel de Bordeaux a ainsi énoncé, dans un arrêt du 16 décembre 2025, que « les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers, de sorte qu’un engagement souscrit par le président au nom de la société, fût-il contraire à une limitation statutaire, engage valablement la société à l’égard du tiers contractant » [[CA Bordeaux, 16 déc. 2025, n° 24/00840, https://www.courdecassation.fr/decision/6942872f61c46255e176fe83]]. La cour bordelaise a, dans la même décision, fait application de cette règle en retenant qu’une lettre d’intention signée par un cadre dirigeant de la société, en violation des règles statutaires de représentation, engageait néanmoins la société à l’égard du tiers bénéficiaire.
Il en résulte que le tiers qui contracte avec le dirigeant d’une société commerciale n’a pas à s’enquérir de l’existence d’éventuelles limitations statutaires des pouvoirs de ce dernier. La seule publication des statuts au registre du commerce et des sociétés ne suffit pas à établir que le tiers avait connaissance de ces limitations. En conséquence, la société ne peut se prévaloir d’une clause statutaire limitative pour échapper à l’exécution d’un engagement régulièrement souscrit par son dirigeant au nom de la société.
Toutefois, l’inopposabilité connaît une limite importante lorsque la société parvient à démontrer que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Cette exception, expressément prévue par les articles L. 223-18 et L. 227-6, a été appliquée avec rigueur par la chambre commerciale. Dans un arrêt du 26 novembre 2025, la Cour de cassation a rappelé que « la preuve de la connaissance par le tiers du dépassement de l’objet social incombe à la société qui l’invoque et ne saurait résulter de la seule publication des statuts » [[Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-21.022, https://www.courdecassation.fr/decision/6926a97177bf00d0f5e9f125]].
La distinction ainsi opérée par le législateur entre l’objet social et les limitations statutaires de pouvoirs mérite d’être soulignée. Si les limitations statutaires sont inopposables aux tiers sans réserve, le dépassement de l’objet social peut, dans les conditions restrictives prévues par la loi, être opposé au tiers. Cette architecture révèle la volonté du législateur de protéger plus énergiquement encore la liberté d’organisation interne de la société que l’intégrité de son objet social.
II. Les mécanismes d’engagement de la société et du dirigeant au-delà du principe légal d’inopposabilité
A. La théorie du mandat apparent : un fondement autonome d’opposabilité à la société
Indépendamment du principe légal d’inopposabilité des limitations statutaires, la théorie du mandat apparent, consacrée par l’article 1156 du Code civil [[Article 1156 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041571]], offre une voie complémentaire d’engagement de la société lorsque l’acte a été accompli par une personne qui n’avait pas qualité pour représenter la société. Aux termes de ce texte, l’acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté.
La chambre commerciale a fait une application rigoureuse de cette disposition dans un arrêt du 7 mai 2025, censurant une cour d’appel qui avait retenu l’existence d’un mandat apparent sans caractériser les circonstances autorisant le tiers à ne pas vérifier les pouvoirs du prétendu mandataire. La Cour de cassation a jugé qu’« une personne ne peut être engagée sur le fondement d’un mandat apparent que lorsque la croyance du tiers aux pouvoirs du prétendu mandataire a été légitime, ce caractère supposant que les circonstances autorisaient ce tiers à ne pas vérifier lesdits pouvoirs » [[Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-10.896, https://www.courdecassation.fr/decision/681af4f40dfb1f09369ce0f1]].
La cour d’appel de Bordeaux, dans l’arrêt précité du 16 décembre 2025, a quant à elle retenu l’existence d’un mandat apparent au bénéfice d’un « general manager » qui avait signé une lettre d’intention d’un montant supérieur à cinq millions de dollars au nom de la société. Pour caractériser la légitimité de la croyance du tiers, la cour a relevé que le signataire occupait les fonctions de responsable financements et investissements au sein de la société, que la lettre avait été établie sur papier à en-tête de la société avec l’ensemble de ses mentions légales et que le cachet commercial de la société y avait été apposé. La cour a précisé que « la règle énoncée par l’article L. 227-6 du code de commerce n’exclut nullement la possibilité, pour le représentant légal d’une SAS, de déléguer le pouvoir à l’un des cadres dirigeants, d’effectuer un acte déterminé » [[CA Bordeaux, 16 déc. 2025, n° 24/00840, https://www.courdecassation.fr/decision/6942872f61c46255e176fe83]], se référant à l’arrêt de la chambre mixte du 19 novembre 2010 [[Cass. ch. mixte, 19 nov. 2010, n° 10-10.095, Bull. 2010, https://www.courdecassation.fr/decision/60793c1e9ba5988459c3c7ab]].
En conséquence, la théorie du mandat apparent offre un fondement subsidiaire d’engagement de la société lorsque les conditions de l’inopposabilité légale des limitations statutaires ne sont pas réunies, notamment lorsque l’acte a été accompli par une personne dépourvue de tout pouvoir légal ou statutaire de représentation. La cour d’appel d’Angers a ainsi jugé que « la croyance légitime du tiers s’apprécie au regard des circonstances de l’espèce, lesquelles doivent être telles que le tiers pouvait raisonnablement se dispenser de vérifier l’étendue exacte des pouvoirs du représentant » [[CA Angers, 21 janv. 2025, n° 20/00494, https://www.courdecassation.fr/decision/67908ed69b4b0b8d25008cd8]].
Par ailleurs, la jurisprudence considère que le seul fait, pour le tiers, de ne pas avoir sollicité la production d’une délégation de pouvoirs écrite ne suffit pas à écarter la légitimité de sa croyance, lorsque les fonctions exercées par le signataire, les documents échangés et le contexte de l’opération rendaient cette croyance raisonnable. La cour d’appel de Bordeaux a ainsi statué, dans un arrêt du 27 janvier 2025, que « la légitimité de la croyance du tiers aux pouvoirs du mandataire apparent s’apprécie in concreto, en considération de l’ensemble des circonstances de fait entourant la conclusion de l’acte litigieux » [[CA Bordeaux, 27 janv. 2025, n° 23/00220, https://www.courdecassation.fr/decision/679875d75d0c5ebad4c058ae]].
B. La faute séparable des fonctions du dirigeant : un fondement autonome d’engagement personnel
Si l’inopposabilité des limitations statutaires et la théorie du mandat apparent permettent d’engager la société, elles ne suffisent pas toujours à garantir le tiers contre l’insolvabilité du débiteur social. Le droit des sociétés offre alors une troisième voie, fondée sur la responsabilité personnelle du dirigeant à l’égard des tiers, lorsque celui-ci a commis une faute séparable de ses fonctions.
L’article L. 223-22, alinéa 1er, du Code de commerce, applicable à la SARL, dispose que les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. La Cour de cassation interprète ce texte de manière restrictive, en exigeant, pour que la responsabilité personnelle du dirigeant soit engagée à l’égard des tiers, que la faute commise soit séparable de ses fonctions sociales.
Dans un arrêt du 26 novembre 2025, la chambre commerciale a précisé les contours de cette notion en jugeant qu’« il résulte de ce texte que la responsabilité personnelle d’un dirigeant de droit à l’égard des tiers ne peut être retenue que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions. Il en est ainsi lorsque le dirigeant commet intentionnellement une faute d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales » [[Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-21.022, https://www.courdecassation.fr/decision/6926a97177bf00d0f5e9f125]]. La Cour a, en l’espèce, censuré un arrêt de cour d’appel qui avait condamné personnellement un gérant de SARL au paiement de la somme de 120 000 euros à titre de dommages et intérêts, sans caractériser l’existence d’une faute intentionnelle d’une particulière gravité.
La cour d’appel de Reims, dans son arrêt du 19 mai 2026, a fait application de cette jurisprudence en rappelant que « la responsabilité personnelle d’un dirigeant à l’égard des tiers ne peut être retenue que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions, laquelle suppose une faute intentionnelle d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales » [[CA Reims, 19 mai 2026, n° 25/00405, https://www.courdecassation.fr/decision/6a0d42f0cdc6046d4744cc5a]].
En matière de conventions réglementées, la chambre commerciale a également précisé, dans un arrêt du 17 septembre 2025, que « commet une faute le dirigeant intéressé qui ne respecte pas la procédure d’autorisation des conventions réglementées », une telle faute étant susceptible de constituer une faute séparable lorsque le dirigeant en a retiré un avantage personnel au détriment de la société [[Cass. com., 17 sept. 2025, n° 23-20.052, https://www.courdecassation.fr/decision/68ca5a7a892376614a834575]].
Enfin, la cour d’appel de Bordeaux a récemment rappelé que les sanctions de la violation par le dirigeant des limitations statutaires de ses pouvoirs relèvent exclusivement des rapports internes et ne sauraient fonder, à elles seules, une action en responsabilité personnelle du dirigeant à l’égard des tiers [[CA Bordeaux, 20 janv. 2026, n° 24/02556, https://www.courdecassation.fr/decision/6970d38bcdc6046d471d2980]]. Cette décision illustre la rigueur avec laquelle la chambre commerciale maintient la distinction entre les rapports internes, où la violation des statuts engage la responsabilité du dirigeant envers la société, et les rapports externes, où seule une faute intentionnelle d’une particulière gravité est de nature à engager sa responsabilité personnelle à l’égard des tiers.
Conclusion
L’analyse de la jurisprudence de la chambre commerciale sur la période 2023-2026 révèle une construction prétorienne cohérente, qui prend appui sur la summa divisio entre les rapports internes et les rapports externes pour déterminer l’étendue des pouvoirs des dirigeants de sociétés commerciales et les conditions de leur opposabilité aux tiers. Dans les rapports entre associés, les statuts demeurent la loi des parties et les limitations conventionnelles de pouvoirs sont pleinement effectives, leur violation engageant la responsabilité du dirigeant envers la société. Dans les rapports avec les tiers, à l’inverse, le principe d’inopposabilité des limitations statutaires garantit la sécurité des transactions, sous la seule réserve, strictement encadrée, du dépassement de l’objet social connu du tiers.
Au-delà de ce principe légal, la jurisprudence a construit deux mécanismes complémentaires d’engagement, qui répondent à des situations distinctes. La théorie du mandat apparent, fondée sur l’article 1156 du Code civil, permet d’engager la société lorsque le tiers a légitimement cru en la réalité des pouvoirs d’un représentant qui en était dépourvu. La faute séparable des fonctions du dirigeant, quant à elle, permet d’engager sa responsabilité personnelle à l’égard des tiers lorsqu’il a commis intentionnellement une faute d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal de ses fonctions sociales.
L’articulation de ces trois fondements — inopposabilité légale, mandat apparent et faute séparable — offre aux praticiens du droit des sociétés une grille d’analyse complète pour apprécier les chances de succès d’une action dirigée contre une société ou son dirigeant. Elle invite également les rédacteurs de statuts à une vigilance particulière dans la rédaction des clauses limitatives de pouvoirs, dont l’effectivité est cantonnée aux rapports internes. En toute hypothèse, la sécurité juridique commande aux tiers de s’assurer, par la production d’une délégation de pouvoirs ou d’un extrait Kbis récent, de la qualité et de l’étendue des pouvoirs du signataire de l’acte, et aux dirigeants de respecter scrupuleusement les limitations statutaires dont la violation est de nature à engager leur responsabilité envers la société, voire, dans les cas les plus graves, envers les tiers eux-mêmes.
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