Le 10 juin 2026, l’Autorité des marchés financiers a ouvert une consultation publique sur l’éligibilité de certains actifs à l’actif des OPCVM.
Le sujet peut sembler technique. Il est pourtant très concret pour les sociétés de gestion, les conseillers en gestion de patrimoine, les fintechs et les investisseurs qui suivent l’or, les matières premières ou les crypto-actifs. La question n’est pas de savoir si un OPCVM peut, dès aujourd’hui, acheter librement du bitcoin, de l’or physique ou des matières premières. La question est plus précise : un OPCVM français pourrait-il être exposé indirectement à ces actifs au moyen de certificats dits « delta-one » ?
Tant que la doctrine n’est pas modifiée, la prudence reste nécessaire. Une consultation AMF n’est pas une autorisation générale de commercialiser un produit comme déjà éligible. Elle ouvre une discussion, avec une date limite de réponse fixée au 3 juillet 2026, sur une possible évolution de la position-recommandation AMF DOC-2011-25.
Pour un professionnel, l’enjeu est immédiat : préparer l’analyse, sécuriser la documentation, éviter une présentation trop affirmative aux clients et conserver la preuve des arbitrages de conformité.
Ce que l’AMF envisage exactement
La page publiée par l’AMF le 10 juin 2026 vise les valeurs mobilières dont la performance est liée à celle d’autres actifs sous-jacents, en particulier les matières premières, les métaux précieux et les crypto-actifs.
La difficulté vient des certificats delta-one. Il s’agit d’instruments dont la performance suit celle d’un sous-jacent avec un delta égal à 1. En pratique, si le sous-jacent varie de 1 %, le certificat varie dans la même proportion, hors frais, conditions de marché et caractéristiques propres au produit.
Historiquement, l’AMF considérait que ces certificats intégraient un dérivé. Ils devaient donc faire l’objet d’une analyse en transparence : si le sous-jacent n’était pas éligible à l’actif d’un OPCVM, le certificat adossé à ce sous-jacent ne l’était pas non plus.
L’AMF indique désormais envisager une évolution. Cette réflexion pourrait permettre, sous réserve d’un cadre de gestion des risques approprié, l’investissement d’OPCVM dans des certificats delta-one dont le sous-jacent n’est pas aujourd’hui éligible, notamment certains actifs liés aux matières premières, aux métaux précieux ou aux crypto-actifs.
Le texte officiel de la consultation est disponible sur le site de l’AMF : consultation AMF du 10 juin 2026 sur l’éligibilité des actifs OPCVM.
Pourquoi les sociétés de gestion ne doivent pas aller trop vite
Une consultation publique n’a pas le même effet qu’une modification de doctrine applicable.
Avant toute décision commerciale, une société de gestion doit donc distinguer trois étapes.
D’abord, l’état actuel de sa documentation. Le prospectus, le DIC, le règlement du fonds ou les statuts de la SICAV peuvent limiter les actifs éligibles, les techniques de gestion, les risques admis ou les instruments financiers utilisables.
Ensuite, le cadre réglementaire. L’article L.214-1 du Code monétaire et financier rattache les OPCVM aux placements collectifs agréés conformément à la directive 2009/65/CE. L’article L.532-9 du même code définit les sociétés de gestion de portefeuille comme les personnes morales qui gèrent notamment un ou plusieurs OPCVM. Ces textes n’autorisent pas, à eux seuls, une communication commerciale imprécise sur des actifs nouvellement discutés.
Enfin, la doctrine AMF à venir. Si la position-recommandation DOC-2011-25 évolue, il faudra vérifier son périmètre exact : catégories d’instruments admises, sous-jacents concernés, conditions de liquidité, transparence, limites d’exposition, contrôle du risque, information des investisseurs.
Le bon réflexe consiste donc à préparer le dossier sans vendre l’évolution comme acquise.
Les risques juridiques en cas de communication trop affirmative
Le premier risque est un risque d’information du client.
Un investisseur ne doit pas comprendre qu’un OPCVM est devenu librement exposé aux crypto-actifs ou aux matières premières si le produit ne bénéficie que d’une exposition indirecte, encadrée et conditionnée par un instrument financier déterminé.
La différence est importante.
Un OPCVM qui détient directement un actif n’est pas dans la même situation qu’un OPCVM exposé à la performance d’un sous-jacent par un certificat. Le risque de contrepartie, la liquidité, les frais, la valorisation, la compréhension du produit et la volatilité ne se présentent pas de la même manière.
Le deuxième risque tient au devoir de cohérence documentaire. La fiche commerciale, la page internet, le courrier client, le DIC et le prospectus doivent raconter la même chose. Une brochure qui met en avant une exposition à l’or ou aux crypto-actifs alors que le document réglementaire reste silencieux ou plus restrictif crée un point de fragilité.
Le troisième risque est contentieux. En cas de perte, le débat portera rarement sur une formule abstraite. Il portera sur les pièces : ce qui a été remis, ce qui a été expliqué, ce qui a été compris, et la date à laquelle le client a souscrit.
La jurisprudence rappelle que la société de gestion peut répondre de ses manquements envers les porteurs de parts dans la gestion des fonds. La cour d’appel de Paris a ainsi retenu, à propos d’un fonds commun de placement à risque, que « la société de gestion est responsable envers les porteurs de parts de ses éventuels manquements dans la gestion des fonds » (CA Paris, 9 novembre 2020, n° 19/11603, source Cour de cassation).
Cette décision ne porte pas sur la consultation OPCVM du 10 juin 2026. Elle montre simplement le terrain sur lequel un litige peut se déplacer : gestion, information, preuve et prescription.
Que doit faire une société de gestion avant de modifier son offre ?
La première action consiste à cartographier les fonds concernés.
Tous les OPCVM n’ont pas la même stratégie, le même public, la même liquidité ou le même niveau de risque. Un fonds actions, un fonds obligataire, un fonds diversifié et un fonds monétaire ne peuvent pas intégrer une exposition alternative avec la même logique.
La deuxième action consiste à qualifier l’instrument envisagé. Il ne suffit pas d’écrire « certificat delta-one ». Il faut identifier l’émetteur, le sous-jacent, la méthode de valorisation, les conditions de rachat, les cas de suspension, le risque de défaut, les frais, la liquidité et le traitement en cas de stress de marché.
La troisième action consiste à relire la documentation réglementaire. Si l’évolution impose une modification du prospectus, du règlement du fonds, des limites de risque ou de la politique d’investissement, elle ne peut pas être traitée comme un simple ajustement marketing.
La quatrième action consiste à documenter le processus interne. Comité produit, conformité, risques, direction juridique, dépositaire et valorisateur doivent laisser des traces. En cas de contrôle ou de réclamation, le professionnel devra démontrer que le sujet a été analysé avant la commercialisation.
La cinquième action consiste à encadrer les mots utilisés avec les clients. Les expressions « OPCVM crypto », « fonds crypto grand public » ou « OPCVM or » peuvent être trompeuses si elles masquent une exposition indirecte, limitée, conditionnelle ou expérimentale.
Que doit vérifier un CGP avant d’en parler à ses clients ?
Un conseiller en gestion de patrimoine doit éviter deux erreurs.
La première serait de présenter la consultation AMF comme une réforme déjà entrée en vigueur.
La seconde serait de résumer le sujet à une opportunité de rendement. Le point central est le couple rendement-risque. Les actifs alternatifs peuvent attirer un client parce qu’ils sont visibles, médiatisés ou associés à une idée de protection contre l’inflation. Cela ne suffit pas à les rendre adaptés à son profil.
Avant toute recommandation, le CGP doit vérifier le document réglementaire du fonds, le profil investisseur visé, la part maximale d’exposition, la liquidité, l’horizon de placement, les frais et les scénarios défavorables.
Il doit aussi conserver les échanges. Un client qui demande « un OPCVM crypto » n’exprime pas forcément une demande juridiquement claire. Il peut chercher une exposition directe à un crypto-actif, une exposition indirecte, un produit coté, une diversification ou simplement une explication. Le conseil commence par cette clarification.
Que peut demander un investisseur avant de souscrire ?
Un investisseur peut demander des réponses simples.
Le fonds détient-il directement l’actif ou seulement un instrument lié à sa performance ?
Quel est le sous-jacent exact ?
Qui émet le certificat ?
Quelle est la limite maximale d’exposition ?
Le fonds peut-il suspendre les rachats ?
Le risque est-il expliqué dans le DIC et dans le prospectus ?
La documentation indique-t-elle clairement que l’exposition porte sur des matières premières, des métaux précieux ou des crypto-actifs ?
Ces questions doivent recevoir des réponses écrites ou vérifiables. Un discours commercial oral ne suffit pas.
Paris et Île-de-France : pourquoi le sujet intéresse aussi les acteurs locaux
De nombreuses sociétés de gestion, fintechs, cabinets de conseil, sociétés cotées et prestataires financiers sont installés à Paris et en Île-de-France.
Pour ces acteurs, l’enjeu n’est pas seulement réglementaire. Il est aussi contractuel et probatoire. Un lancement de produit, une mise à jour de documentation, un webinaire client ou une campagne de communication peuvent devenir des pièces centrales en cas de contrôle AMF, de réclamation client ou de contentieux civil.
La Place de Paris a intérêt à suivre l’évolution, mais les professionnels doivent éviter une communication d’anticipation excessive. Un produit financier se sécurise avant sa mise en avant.
Les pièces à préparer dès maintenant
Avant toute décision, il faut réunir le prospectus, le DIC, le règlement ou les statuts du fonds, la politique de gestion des risques, les notes de comité produit, l’analyse conformité, les échanges avec le dépositaire, la documentation de l’instrument envisagé, les supports commerciaux et les scripts de présentation client.
Il faut aussi conserver la version datée de chaque document. La chronologie comptera : consultation AMF, éventuelle modification de doctrine, validation interne, mise à jour documentaire, communication au réseau, puis commercialisation.
L’article L.214-23-1 du Code monétaire et financier prévoit que l’AMF définit les conditions dans lesquelles les OPCVM doivent informer leurs souscripteurs et peuvent faire l’objet de publicité ou de démarchage. Cette règle donne la bonne méthode : l’innovation produit ne dispense jamais d’une information loyale, cohérente et vérifiable.
Ce qu’il faut retenir
La consultation AMF du 10 juin 2026 peut annoncer une évolution importante pour les OPCVM français.
Elle ne transforme pas encore tous les OPCVM en supports d’exposition libre aux crypto-actifs, à l’or ou aux matières premières.
Pour une société de gestion, le sujet doit être traité comme un chantier de conformité, de documentation et de preuve.
Pour un CGP, il doit être présenté avec prudence, sans raccourci commercial.
Pour un investisseur, il justifie de poser des questions précises avant toute souscription.
Le point décisif n’est pas le mot « crypto » ou le mot « or ». Le point décisif est l’instrument réellement détenu, le risque réellement porté et l’information réellement donnée.
Pour une analyse plus large des risques contractuels et financiers des entreprises, vous pouvez consulter la page Droit des affaires du cabinet.
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