Le 12 juin 2026, l’Autorité des marchés financiers a annoncé une nouvelle méthodologie de contrôle sur pièces des conseillers en investissements financiers, appelée CORE, pour Campagne d’Observation des Risques et d’Enseignements.
Pour un conseiller en investissements financiers, ce changement n’est pas seulement administratif. Il signifie que l’AMF peut examiner plus largement les dossiers clients, les lettres de mission, les questionnaires de connaissance client, les déclarations d’adéquation, les supports commerciaux et les procédures internes avant même un contrôle sur place.
Pour un client, particulier ou société, cette actualité rappelle une règle simple : le conseil financier doit laisser une trace écrite. Quand le placement recommandé entraîne une perte, le dossier permet de vérifier si le conseil était adapté au profil, aux objectifs, à la capacité de perte et à la tolérance au risque du client.
Ce que change la méthode CORE de l’AMF
L’AMF indique que les contrôles CORE sont des contrôles sur pièces menés sur un panel de sociétés supervisées. Ils reposent sur une approche par les risques et sur les priorités de supervision de l’AMF.
En pratique, le professionnel peut être sélectionné après analyse de données annuelles, revue de son site internet, examen de ses documents ou identification d’un risque particulier. Le contrôle peut ensuite déboucher sur des observations, une mise en conformité ou, dans certains cas, un contrôle sur place.
La méthode est donc plus préventive, mais elle rend aussi les insuffisances documentaires plus visibles. Un dossier client incomplet, une recommandation peu justifiée ou un support commercial trop favorable au produit peuvent devenir des points de contrôle.
Le sujet concerne directement les cabinets de gestion de patrimoine, les structures CIF, les dirigeants de sociétés ayant placé une trésorerie d’entreprise et les investisseurs qui contestent un conseil financier.
Quelles obligations pèsent sur le conseiller en investissements financiers ?
Le régime des conseillers en investissements financiers figure aux articles L. 541-1 et suivants du Code monétaire et financier.
L’article L. 541-8-1 impose notamment au CIF d’agir de manière honnête, loyale et professionnelle, au mieux des intérêts du client. Il doit aussi exercer son activité avec compétence, soin et diligence.
Avant de recommander une opération, le conseiller doit recueillir les informations nécessaires sur les connaissances du client, son expérience en matière d’investissement, sa situation financière et ses objectifs. Lorsque le conseil porte sur des instruments financiers, il doit aussi apprécier la capacité du client à subir des pertes et sa tolérance au risque.
Cette collecte d’informations n’est pas une formalité. Elle conditionne la pertinence du conseil. Un questionnaire signé mais vague, incohérent ou contredit par le placement proposé ne protège pas nécessairement le professionnel.
Le CIF doit également formaliser son conseil dans une déclaration d’adéquation écrite. Cette déclaration doit justifier les propositions, leurs avantages et leurs risques au regard de l’expérience du client, de sa situation financière et de ses objectifs.
Enfin, l’article L. 541-3 impose au CIF de pouvoir justifier d’une assurance de responsabilité civile professionnelle. Cette assurance devient déterminante lorsqu’un client agit en réparation après une perte.
Les pièces à préparer en cas de contrôle AMF
Un contrôle sur pièces se traite d’abord comme un audit documentaire.
Le professionnel doit pouvoir produire les lettres de mission signées avant la fourniture du conseil, les documents d’entrée en relation, les questionnaires de connaissance client, les profils de risque, les déclarations d’adéquation, les documents remis au client, les supports commerciaux, les échanges utiles et les preuves de remise des informations.
Il doit aussi être capable d’expliquer la logique de la recommandation. Pourquoi ce produit ? Pourquoi cette part de la trésorerie ou du patrimoine ? Pourquoi ce niveau de risque ? Pourquoi ce produit plutôt qu’un support moins risqué ? Pourquoi le conseil restait-il adapté si le client était une société, une holding ou un dirigeant disposant déjà d’une expérience financière ?
Un dossier solide ne se limite pas à empiler des signatures. Il montre une progression : recueil du besoin, compréhension du produit, analyse du risque, comparaison avec le profil client, conseil écrit, acceptation éclairée.
À l’inverse, certains signaux fragilisent le dossier : questionnaire prérempli, profil de risque stéréotypé, absence d’analyse de la capacité de perte, présentation commerciale centrée sur le rendement, manque d’explication sur les frais ou commissions, absence d’alerte spécifique sur un risque de perte en capital.
Que risque un conseiller si le dossier client est insuffisant ?
Un contrôle AMF peut d’abord produire une lettre d’observations et conduire le professionnel à corriger ses pratiques.
Mais si les manquements sont sérieux, répétés ou liés à des pertes clients, le risque dépasse la simple mise en conformité. Le professionnel peut faire l’objet d’un contrôle plus lourd, d’une procédure disciplinaire ou d’un contentieux civil engagé par le client.
La responsabilité civile du CIF peut être recherchée lorsque le client démontre une faute, un préjudice et un lien de causalité. La faute peut résulter d’un conseil inadapté, d’un défaut d’information, d’une mauvaise appréciation du profil ou d’une déclaration d’adéquation insuffisante.
La jurisprudence retient souvent une perte de chance. Le client n’obtient pas automatiquement le remboursement intégral de sa perte. Il doit établir qu’avec une information complète et un conseil adapté, il aurait pu renoncer au placement ou choisir un investissement moins risqué.
Dans un arrêt du 4 septembre 2023, la cour d’appel de Paris a condamné un conseiller en investissements financiers et son assureur à indemniser une société cliente après des investissements en produits structurés. La cour a relevé que le conseiller devait s’informer sur les connaissances, les capacités financières et les objectifs de son client afin de lui soumettre la proposition la mieux adaptée à sa situation. Elle a aussi retenu que la seule mention d’un risque de perte en capital ne suffisait pas lorsque le risque concret du produit n’avait pas été expliqué de manière adaptée.
Cette décision est importante pour les sociétés qui placent leur trésorerie. Une personne morale peut être cliente d’un CIF et invoquer un défaut de conseil lorsque le produit proposé ne correspond pas à son profil, à ses objectifs ou à sa capacité de perte.
Que peut faire un client après une perte liée à un conseil financier ?
Le premier réflexe consiste à réunir le dossier complet.
Il faut demander la lettre de mission, le document d’entrée en relation, le questionnaire de connaissance client, le profil de risque, la déclaration d’adéquation, les bulletins de souscription, les documents commerciaux, les relevés, les courriels et les simulations remises avant la souscription.
Ensuite, il faut comparer les documents. Le placement était-il cohérent avec l’objectif déclaré ? Le niveau de risque accepté était-il compatible avec la perte subie ? Le client avait-il compris le mécanisme du produit ? Le conseiller a-t-il expliqué les frais, les commissions, les risques de liquidité, les risques de perte totale ou les hypothèses défavorables ?
Une réclamation écrite peut être adressée au conseiller. Elle doit rester factuelle. Elle doit identifier les pièces manquantes, les contradictions et les informations qui n’ont pas été données avant la souscription.
Selon le dossier, le client peut ensuite saisir le médiateur de l’AMF, engager une discussion amiable avec le professionnel et son assureur, ou préparer une action judiciaire en responsabilité.
Le délai de prescription doit être vérifié rapidement. En matière de responsabilité civile, la prescription de droit commun est en principe de cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant d’agir. La date exacte peut toutefois dépendre du produit, des pertes constatées, des informations reçues et de la révélation du manquement.
Que doit faire un CIF dès réception d’une demande de l’AMF ?
Le professionnel doit d’abord éviter deux erreurs.
La première serait de répondre trop vite avec un dossier incomplet. La seconde serait de traiter la demande comme une simple formalité administrative.
Il faut identifier précisément le périmètre de la demande, regrouper les pièces, vérifier leur cohérence et préparer une réponse structurée. Chaque document transmis doit pouvoir être expliqué.
Si l’AMF demande des dossiers clients, le professionnel doit vérifier que chaque dossier contient au moins les pièces essentielles : entrée en relation, lettre de mission, connaissance client, profil de risque, déclaration d’adéquation, support de recommandation, preuve de remise des informations, suivi éventuel.
Si un document manque, il faut l’indiquer avec prudence et expliquer les mesures correctrices prises. Reconstituer artificiellement un dossier après coup serait dangereux. Une mise en conformité future ne doit pas masquer l’état réel du dossier au moment du conseil.
Le CIF doit aussi revoir son site internet et ses communications commerciales. Les promesses de rendement, les présentations de produits, les comparaisons et les messages diffusés aux clients doivent rester exacts, clairs et non trompeurs.
Les points sensibles pour les sociétés clientes
Les sociétés qui placent une trésorerie disponible sont parfois traitées comme des clients avertis. Cette approche est risquée si elle repose uniquement sur leur qualité de personne morale ou sur le montant investi.
Une holding, une PME ou une société commerciale peut disposer d’une trésorerie importante sans maîtriser les produits structurés, les titres complexes ou les risques de crédit attachés au support recommandé.
Le conseiller doit donc documenter le niveau réel de connaissance du client, la destination des fonds, le besoin de liquidité, l’horizon de placement et la capacité à absorber une perte.
Lorsque la trésorerie placée sert à financer l’activité, payer des charges futures ou sécuriser une cession, le conseil ne peut pas être analysé comme un simple choix de rendement. Le risque de liquidité et de perte en capital doit être traité avec précision.
Paris et Île-de-France : pourquoi l’enjeu est concret
Paris concentre de nombreux cabinets CIF, sociétés de gestion, conseils en patrimoine, holdings et dirigeants ayant placé une trésorerie après une cession ou une opération de restructuration.
En Île-de-France, les litiges naissent souvent après un enchaînement simple : une société dispose d’une trésorerie, un placement est présenté comme adapté, le produit perd de la valeur, puis le client découvre que le dossier ne contient pas d’analyse précise de son profil ou du risque propre au produit.
Dans ce type de situation, l’enjeu n’est pas seulement financier. Il faut préserver les pièces, qualifier juridiquement le rôle du professionnel, identifier l’assureur de responsabilité civile et choisir le bon canal : réclamation, médiation AMF, négociation ou action judiciaire.
Comment sécuriser le dossier avant qu’il ne devienne contentieux
Pour le professionnel, la priorité est de vérifier les dossiers avant le contrôle. Les questionnaires doivent être complets. Les profils doivent être cohérents avec les recommandations. Les déclarations d’adéquation doivent expliquer les risques concrets, pas seulement recopier une documentation produit.
Pour le client, la priorité est d’obtenir les pièces avant de contester. Une contestation efficace repose sur les documents signés, les omissions et les contradictions.
Dans les deux cas, l’analyse doit être rapide. Un contrôle AMF ou une réclamation client impose de figer les faits, de dater les échanges et d’éviter les réponses approximatives.
Un dossier de conseil financier se gagne rarement sur une formule générale. Il se gagne sur les pièces : ce qui a été demandé, ce qui a été expliqué, ce qui a été signé, ce qui n’a pas été documenté.
Sources utiles
AMF, actualité du 12 juin 2026 : L’AMF instaure une nouvelle méthodologie de contrôle sur pièces des conseillers en investissements financiers.
Code monétaire et financier : article L. 541-8-1, article L. 541-1, article L. 541-3.
Cour d’appel de Paris, 4 septembre 2023, n° 21/19767 : décision disponible sur Cour de cassation.
Pour une approche plus large du contentieux commercial et des litiges d’affaires, voir aussi la page du cabinet : avocat en droit des affaires à Paris.
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