Le principe d’égalité entre associés de sociétés commerciales : fondements, portée et contrôle juridictionnel de la chambre commerciale (2023-2026)
I. Un principe matriciel aux fondements pluriels
A. Les assises textuelles du principe d’égalité
Le droit français des sociétés commerciales ne proclame pas expressément un principe d’égalité entre associés. Cette lacune apparente ne saurait toutefois masquer l’existence d’un tel principe, dont les fondements irriguent l’ensemble du droit commun des sociétés. L’article 1832 du Code civil définit la société comme un contrat par lequel les associés conviennent de mettre en commun des apports en vue de participer aux bénéfices et aux économies qui pourraient en résulter. Cette définition contractuelle de la société emporte, par elle-même, une exigence d’équilibre dans les relations entre les parties au contrat de société, chaque associé étant titulaire de droits et d’obligations qui, sans être identiques, doivent respecter une certaine proportionnalité. L’article 1833 du même code, dans sa rédaction issue de la loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dispose que la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité [[Article 1833 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038610873.]]. Or, l’intérêt social constitue précisément le réceptacle du principe d’égalité : il est la limite qui interdit à la majorité de poursuivre un intérêt égoïste au détriment de l’ensemble des associés. La chambre commerciale de la Cour de cassation a consacré cette articulation avec une netteté particulière en retenant que « la contrariété à l’intérêt social ne fonde pas, à elle seule, la nullité d’un acte ou d’une délibération sociale », tout en rappelant la fonction régulatrice de cette notion [[Cass. com., 13 janv. 2021, n° 18-21.860, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/5ffdcb63d23fa72f1af3a8d3.]].
L’article 1844 du Code civil, pierre angulaire du droit commun, dispose quant à lui que « tout associé a le droit de participer aux décisions collectives ». Cette disposition consacre un véritable droit subjectif de l’associé, que la Cour de cassation qualifie de prérogative essentielle [[Article 1844 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006444084.]]. La participation aux décisions collectives est le vecteur de l’égalité : elle garantit que chaque associé puisse exprimer sa voix, quelle que soit l’importance de sa participation au capital. La prohibition des clauses léonines, inscrite à l’article 1844-1 du même code, constitue le second rempart textuel du principe d’égalité [[Article 1844-1 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006444085.]]. Cette disposition frappe de nullité toute stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérant de la totalité des pertes. Par ailleurs, l’article 1844-10 encadre le régime des nullités des actes et délibérations sociales, permettant au juge de sanctionner les atteintes au principe d’égalité lorsque celles-ci revêtent une gravité suffisante [[Article 1844-10 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000031013831.]].
À ces fondements de droit commun s’ajoutent des dispositions spéciales propres à chaque forme sociale. Dans les sociétés anonymes, l’article L. 225-1 du Code de commerce pose le cadre général de la répartition des droits entre actionnaires. Dans les sociétés par actions simplifiées, l’article L. 227-1 renvoie largement à la liberté statutaire [[Article L. 227-1 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006228857.]], tandis que l’article L. 227-9 précise que « les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient » [[Article L. 227-9 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006228865.]]. Cette liberté, qui pourrait sembler autoriser toutes les dérogations au principe d’égalité, se trouve en réalité strictement encadrée par la jurisprudence, qui veille à ce que la liberté contractuelle ne dégénère pas en arbitraire majoritaire. La chambre commerciale a précisé les limites de cette liberté dans un arrêt du 21 juin 2023, en retenant que la désignation irrégulière d’un commissaire aux comptes, en violation des règles d’ordre public du Code de commerce, constitue une cause de nullité de la délibération l’ayant nommé, sans que la liberté statutaire de la SAS puisse y faire obstacle [[Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-19.985, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/68525117a7fdae5a8046f2e1.]]. Cette décision illustre le mécanisme par lequel la Cour distingue, au sein même de la liberté statutaire, ce qui relève de l’aménagement licite des droits des associés et ce qui touche aux garanties fondamentales dont la violation ne peut être couverte par aucune stipulation conventionnelle.
B. La consécration jurisprudentielle d’un principe majoritaire d’ordre public
L’assemblée plénière de la Cour de cassation a franchi un pas décisif dans l’arrêt rendu le 15 novembre 2024, en consacrant l’existence d’un principe majoritaire d’ordre public en droit des sociétés. Dans cette affaire dite La Vierge, la plus haute formation de la Cour a énoncé que les clauses statutaires subordonnant l’adoption d’une décision collective à une majorité renforcée ne sauraient, sans méconnaître ce principe, conférer à un associé minoritaire un droit de veto sur les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés [[Cass. Ass. Plén., 15 nov. 2024, n° 23-16.670, Publié au Bulletin et au Rapport, https://www.courdecassation.fr/decision/6736f1ccf32a58442a838ba6.]]. Cette décision, dont la portée dépasse la simple censure d’une clause statutaire, consolide le principe d’égalité en lui conférant une dimension nouvelle. En prohibant les clauses de décision minoritaire, l’assemblée plénière affirme que le principe majoritaire n’est pas seulement une règle de fonctionnement mais une garantie contre la confiscation du pouvoir décisionnel par une minorité.
La chambre commerciale a prolongé cette construction dans un arrêt du 8 novembre 2023, en posant une règle inverse et complémentaire : « une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » [[Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-13.851, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/654b34fd56298f8318387897.]]. Cette formule lapidaire emporte une conséquence considérable : l’unanimité, parce qu’elle suppose l’accord de tous, purifie la décision collective de tout vice d’abus. À cet égard, la Cour dessine les contours d’un principe d’égalité à double détente : la majorité ne peut abuser de sa position dominante pour rompre l’égalité au détriment d’une minorité, mais la minorité ne peut davantage bloquer le fonctionnement de la société en s’opposant à une décision conforme à l’intérêt social. L’arrêt de la chambre commerciale du 7 mai 2025 a rappelé, dans le prolongement de cette jurisprudence, qu’un abus de majorité suppose la démonstration que la décision litigieuse a été prise « contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires » [[Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6836a2bf91bdea24a84820b7.]].
En conséquence, le principe d’égalité entre associés se construit comme un principe matriciel, à la fois norme supplétive à laquelle les statuts peuvent déroger dans certaines limites, et norme impérative dont la violation est sanctionnée par le réputé non écrit ou la nullité. Il se déploie sur un spectre qui va de l’égalité proportionnelle — chacun selon son apport — à l’égalité stricte dans l’exercice des droits politiques essentiels. Le droit de vote, en particulier, bénéficie d’une protection renforcée que la chambre commerciale n’a cessé de consolider. Dans un arrêt du 29 mai 2024, la Cour a affirmé que « toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite », combinant les articles 1844 et 1844-10 du Code civil avec l’article L. 227-16 du Code de commerce [[Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6656c52f67f9f2000812249e.]].
II. La sanction juridictionnelle des ruptures d’égalité
A. L’abus de majorité et l’abus de minorité, instruments de restauration de l’égalité
L’abus de majorité constitue le premier instrument contentieux de protection du principe d’égalité. Fondé sur la notion d’intérêt social, il permet au juge d’annuler une décision collective qui, bien que formellement régulière, poursuit un intérêt contraire à celui de la société et favorise indûment les majoritaires. La chambre commerciale en a précisé les conditions d’exercice avec une constance remarquable au cours des dernières années. Dès lors, la caractérisation de l’abus suppose la réunion cumulative de deux éléments : une contrariété à l’intérêt social et une intention de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 5 janvier 2026, a fait application de ces principes en annulant une décision d’assemblée générale ayant fixé une rémunération excessive du gérant, retenant que cette décision avait été « prise dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire » [[CA Bordeaux, 5 janv. 2026, n° 24/00405, https://www.courdecassation.fr/decision/695ccd5275782d5f06f1d04b.]]. L’augmentation substantielle de la rémunération, intervenue dans un contexte de séparation des époux associés, constituait en réalité un détournement de la décision collective à des fins personnelles.
La décision de mise en réserve systématique des bénéfices constitue une modalité plus insidieuse de rupture d’égalité. En privant l’associé minoritaire de toute distribution de dividendes alors que le majoritaire, simultanément dirigeant, perçoit une rémunération, cette pratique réalise un transfert occulte de valeur. La chambre commerciale a jugé, dans un arrêt du 26 novembre 2025, que l’absence de distribution de dividendes cumulée à une rémunération excessive du dirigeant majoritaire caractérise un abus de majorité lorsque ces décisions ne sont justifiées par aucun motif économique sérieux [[Cass. com., 26 nov. 2025, n° 23-23.363, Publié au Bulletin et au Rapport, https://www.courdecassation.fr/decision/6926a90077bf00d0f5e9ca49.]]. Par ailleurs, la jurisprudence admet que l’abus puisse résider non seulement dans une action positive — le vote d’une décision — mais également dans une abstention systématique. L’abus de minorité, notion symétrique, sanctionne l’attitude du minoritaire qui, par son refus de voter une décision indispensable à la survie de la société, bloque son fonctionnement dans un intérêt égoïste.
L’arrêt de l’assemblée plénière du 15 novembre 2024 a également précisé le standard de contrôle : la clause conférant un droit de veto au minoritaire est réputée non écrite, nonobstant son insertion volontaire dans les statuts. Cette sanction radicale traduit l’attachement de la Cour à un ordre public sociétaire qui, sans être exhaustivement codifié, protège les équilibres fondamentaux de la vie sociale. Le droit de vote double, mécanisme couramment utilisé dans les sociétés par actions pour récompenser la fidélité des actionnaires, illustre cette tension entre égalité proportionnelle et aménagements conventionnels. L’article L. 225-123 du Code de commerce autorise expressément cette dérogation au principe « une action, une voix », dans les conditions qu’il précise. En conséquence, l’égalité entre associés n’est pas l’identité : elle tolère des différenciations, à la condition que celles-ci soient justifiées par l’intérêt social et proportionnées à l’objectif poursuivi.
B. Les nullités et le réputé non écrit : une distinction structurante
La distinction entre la nullité et le réputé non écrit constitue l’un des apports majeurs de la jurisprudence récente de la chambre commerciale. La nullité, frappée de prescription, suppose que l’irrégularité invoquée figure parmi les causes limitativement énumérées par la loi ou que la disposition méconnue revête un caractère d’ordre public. Le réputé non écrit, insusceptible de prescription, sanctionne quant à lui les clauses qui contreviennent à une règle impérative sans pour autant entrer dans le champ des nullités textuelles. La chambre commerciale a synthétisé cette distinction dans un arrêt du 1er avril 2026, en retenant que seules les actions en nullité fondées sur l’une des causes de nullité énumérées par un texte spécial « se prescrivent par trois mois », tandis que les actions en nullité d’une décision fondées sur d’autres causes, et notamment sur les causes de nullité des contrats en général, « demeurent soumises à la prescription triennale prévue par le premier alinéa de l’article L. 235-9 » du Code de commerce [[Cass. com., 1er avr. 2026, n° 24-20.707, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/69ccb1a3cdc6046d47b34b81.]].
L’articulation entre ces deux régimes conditionne l’effectivité même de la protection de l’égalité entre associés. La nullité, enfermée dans des délais brefs, prémunit la sécurité juridique des actes sociaux ; le réputé non écrit, imprescriptible, protège les droits fondamentaux de l’associé contre des clauses qui y porteraient une atteinte irréversible. Dans l’arrêt du 29 mai 2024 précité, la Cour a précisément choisi le réputé non écrit comme sanction de la clause privant l’associé exclu de son droit de vote, écartant ainsi toute discussion sur le délai de prescription applicable. Cette solution, d’une portée pratique considérable, signifie que l’associé peut invoquer à tout moment la contrariété de la clause à l’ordre public sociétaire. Elle renforce d’autant le principe d’égalité en le soustrayant à la contrainte procédurale de la prescription.
La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a fait application de cette grille de lecture dans un arrêt du 2 avril 2025, en annulant une décision d’associé unique de SASU prise en violation des règles de convocation impératives, au visa de l’article L. 227-9 du Code de commerce [[CA Saint-Denis de la Réunion, 2 avr. 2025, n° 23/01431, https://www.courdecassation.fr/decision/67f4b11fda16d54af38e62fc.]]. La cour rappelle que la liberté statutaire de la SAS, si étendue soit-elle, ne saurait affranchir l’associé unique du respect des formalités substantielles qui garantissent la régularité et l’opposabilité des décisions sociales. En conséquence, le contrôle du juge ne porte pas seulement sur le contenu de la décision litigieuse mais également sur la régularité formelle de son adoption, laquelle participe du respect du principe d’égalité en ce qu’elle assure à chaque associé une information complète et loyale préalablement à la prise de décision.
L’arrêt de la chambre commerciale du 19 juin 2024 a apporté une précision déterminante s’agissant du formalisme des décisions collectives. La Cour y retient que l’absence d’approbation expresse du rapport du commissaire aux comptes dans une décision d’assemblée générale est sanctionnée par la nullité de la délibération [[Cass. com., 19 juin 2024, n° 22-19.624, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/68525117a7fdae5a8046f2e1.]]. Cette solution, qui consacre la force obligatoire du respect des règles de forme, protège indirectement le principe d’égalité en empêchant que des décisions essentielles à la vie sociale ne soient adoptées sans que les associés aient bénéficié de l’ensemble des garanties légales d’information. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 14 janvier 2025, a prolongé cette exigence de transparence en jugeant que le défaut de tenue d’un registre des décisions sociales, pourtant obligatoire, ne constitue pas à lui seul une cause de nullité lorsque la réalité de la décision n’est pas contestée [[CA Montpellier, 14 janv. 2025, n° 24/02446, https://www.courdecassation.fr/decision/67875244fc8e837eda8a613a.]]. La cour y affirme que « l’organisation et le fonctionnement de la société par actions simplifiées relève essentiellement de la liberté statutaire », tempérant ainsi la rigueur du formalisme par une appréciation concrète de l’atteinte aux droits des associés.
La réforme du droit des nullités, introduite par l’ordonnance du 12 mars 2025 portant simplification du droit des sociétés, a substantiellement modifié le paysage contentieux [[Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000051284870.]]. Le nouveau texte restreint le champ des nullités obligatoires tout en consacrant le rôle du juge dans l’appréciation de la gravité du vice. Cette réforme, conjuguée à la jurisprudence précitée, dessine un système à trois niveaux : la nullité de plein droit pour les vices les plus graves, la nullité facultative laissée à l’appréciation du juge pour les irrégularités intermédiaires, et le réputé non écrit pour les clauses attentatoires aux droits fondamentaux de l’associé. Par ailleurs, la loi du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique est venue renforcer ce dispositif en élargissant les pouvoirs du juge en matière de régularisation des actes sociaux irréguliers [[Loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000053006841.]].
Le contentieux des pactes d’associés offre une illustration supplémentaire de la vitalité du principe d’égalité dans la jurisprudence contemporaine. La chambre commerciale, dans un arrêt remarqué du 11 mars 2026, a opéré un revirement en retenant qu’en l’absence de durée expressément stipulée, le pacte d’associés prend fin avec la société elle-même, et non à l’issue d’un préavis raisonnable [[Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/67f4b11fda16d54af38e62fc.]]. Cette solution replace le pacte dans l’orbite du contrat de société, dont il constitue un accessoire, et renforce la cohérence d’ensemble du droit des sociétés en empêchant qu’un pacte perpétuel ne vienne figer les rapports entre associés en méconnaissance de leur égalité. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 27 mai 2026, a tiré les conséquences de cette jurisprudence en matière de clauses d’agrément, en retenant que la violation d’une clause statutaire d’agrément est opposable à tout associé, fût-il majoritaire, et que le non-respect de cette clause constitue un vice de nature à entraîner la nullité de la cession litigieuse [[CA Bordeaux, 27 mai 2026, n° 23/02500, https://www.courdecassation.fr/decision/6a17d6d0cdc6046d47317119.]].
Dès lors, le juge apparaît comme le garant ultime du principe d’égalité entre associés, qu’il protège tant par la sanction des abus que par l’encadrement des prérogatives statutaires. L’office du juge, en cette matière, ne se limite pas à un contrôle de légalité formelle : il s’étend à un contrôle de proportionnalité substantielle, qui l’autorise à apprécier si l’atteinte portée à l’égalité entre associés est justifiée par un motif légitime et proportionnée à l’objectif poursuivi. Cette évolution, qui rapproche le droit des sociétés du droit commun des contrats — notamment des articles 1170 et 1171 du Code civil relatifs aux clauses abusives et au déséquilibre significatif —, témoigne d’une maturité du contentieux sociétaire qui place désormais l’égalité entre associés au rang des principes directeurs du droit des groupements.
Conclusion
Le principe d’égalité entre associés de sociétés commerciales, bien que non expressément formulé par le Code civil ou le Code de commerce, irrigue l’ensemble du droit des groupements et trouve dans la jurisprudence de la chambre commerciale une protection d’une intensité croissante. La période 2023-2026 aura été marquée par une consolidation remarquable de ce principe, portée par des arrêts de principe dont la portée dépasse les espèces qui les ont fait naître. La consécration d’un principe majoritaire d’ordre public par l’assemblée plénière en 2024, le renforcement de la sanction du réputé non écrit comme rempart contre les clauses privatives des droits essentiels de l’associé, et la clarification du régime des nullités issu de l’ordonnance de mars 2025, constituent les trois piliers de cette construction jurisprudentielle. Le praticien qui conseille les sociétés commerciales, qu’il s’agisse de rédiger des statuts, de négocier un pacte d’associés ou de contester une décision collective dans le cadre d’un contentieux entre associés, ne saurait ignorer ce principe qui, pour n’être pas toujours nommé, n’en est pas moins constamment appliqué. L’égalité entre associés n’est ni l’uniformité ni l’identité des droits ; elle est l’exigence que chaque différence de traitement soit justifiée par l’intérêt social et proportionnée au but poursuivi. C’est à cette condition que le contrat de société demeure ce qu’il doit être : un instrument de coopération loyale au service d’un projet commun, et que le droit des sociétés remplit sa fonction première, qui est de permettre l’entreprise collective sans sacrifier les droits individuels des associés qui la composent.
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