Les comptes courants d’associés dans les sociétés commerciales : entre liberté contractuelle et discipline collective
Le compte courant d’associé constitue l’un des instruments de financement les plus répandus dans les sociétés commerciales françaises. Par ce mécanisme, l’associé met des fonds à la disposition de la société sans augmentation de capital, en conservant la faculté d’en exiger le remboursement à tout moment. Le procédé présente une souplesse indéniable, qui explique son succès dans la pratique des affaires, mais il soulève des difficultés juridiques considérables lorsque surviennent des tensions entre associés ou, plus gravement, lorsque la société bascule en procédure collective.
La chambre commerciale de la Cour de cassation et les cours d’appel ont, au cours des trois dernières années, précisé le régime de ce mécanisme en articulant les principes du droit commun du prêt, les règles propres aux conventions réglementées et la discipline impérative du livre VI du code de commerce. La jurisprudence récente dessine ainsi un équilibre subtil entre la liberté contractuelle des associés, d’une part, et la protection de l’intérêt social et du gage commun des créanciers, d’autre part.
L’analyse de cette construction prétorienne impose de distinguer deux moments dans la vie du compte courant d’associé : sa qualification juridique, qui en détermine le régime (I), et son remboursement, dont les conditions varient selon que la société est in bonis ou soumise à une procédure collective (II).
I. La qualification juridique du compte courant d’associé
Le compte courant d’associé ne fait l’objet d’aucune définition légale. La jurisprudence en a dégagé les contours en l’assimilant à un contrat de prêt à durée indéterminée, tout en l’inscrivant dans le champ des conventions réglementées pour certaines formes sociales. Cette double qualification commande l’essentiel du régime applicable.
A. La nature de prêt à durée indéterminée
La jurisprudence qualifie de manière constante l’avance en compte courant de prêt consenti par l’associé à la société [[CA Montpellier, 17 juin 2025, n 23/04915 : « L’avance consentie par l’associé constitue un prêt à durée indéterminée. », https://www.courdecassation.fr/decision/68524b5f57c4e2b05573a218.]]. Cette qualification emporte des conséquences pratiques immédiates. D’abord, aucun écrit n’est exigé pour la validité de la convention de compte courant, qui peut résulter d’un simple accord verbal entre l’associé et la société [[Ibid. : « Un écrit n’est pas exigé pour une convention de compte courant, qui n’a donc pas à être prévue par les statuts, et peut résulter d’un simple accord verbal entre l’associé et la société. »]]. Ensuite, en l’absence de terme spécifié, il s’agit d’un prêt à durée indéterminée, ce qui signifie que la prescription de la créance de remboursement ne court qu’à compter du jour où l’associé demande le paiement du solde de son compte [[Ibid. : « A défaut de clôture du compte, tant que l’associé ne demande pas le remboursement de son compte courant, cette créance n’est pas exigible et ne peut être affectée par la prescription. »]].
Par ailleurs, la preuve de l’existence du compte courant peut être rapportée par tout moyen. La cour d’appel de Montpellier a ainsi admis que cette preuve résulte de la documentation comptable produite et de l’inscription des sommes versées dans les comptes de la société [[Ibid. : « En l’espèce, cette preuve est établie : d’une part, au regard de la documentation comptable produite ; d’autre part, par l’inscription des sommes versées à ce titre par les époux dans les comptes de la société. »]]. La cour d’appel de Rennes a de même retenu, dans un arrêt du 3 juin 2025, que la créance en compte courant est établie par les comptes annuels de la société, en précisant que « l’apport ou l’avance en compte courant est un prêt consenti par l’associé à la société en besoin de trésorerie » [[CA Rennes, 3 juin 2025, n 24/03795, https://www.courdecassation.fr/decision/683fd658e79c32380cc4c00a.]].
Enfin, la qualification de prêt a pour corollaire que l’origine des fonds apportés en compte courant par un associé importe peu, sauf provenance illicite ou atteinte au monopole bancaire prévue à l’article L. 511-5 du code monétaire et financier [[CA Montpellier, 17 juin 2025, précité : « Sauf provenance illicite ou atteinte au monopole bancaire prévue à l’article L. 511-5 du code monétaire et financier, non allégués en l’espèce, l’origine des fonds apportés en compte courant par un associé importe peu. »]]. Cette solution libérale facilite le financement des sociétés par leurs associés, en évitant un contrôle de l’origine des fonds qui serait difficilement praticable.
B. La qualification de convention réglementée
Lorsque le compte courant est alimenté par un dirigeant ou un associé disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à un certain seuil, il peut entrer dans le champ des conventions réglementées. Pour les sociétés anonymes, les articles L. 225-38 et suivants du code de commerce imposent une procédure d’autorisation préalable par le conseil d’administration pour toute convention intervenant entre la société et l’un de ses dirigeants. La chambre commerciale de la Cour de cassation en a tiré une conséquence sévère : l’absence d’autorisation préalable constitue en elle-même une faute du dirigeant engageant sa responsabilité, indépendamment de la validité de la convention [[Cass. com., 17 septembre 2025, n 23-20.052, https://www.courdecassation.fr/decision/68ca5a7e892376614a83457b.]].
Pour les sociétés par actions simplifiées, les articles L. 227-10 et L. 227-11 du code de commerce imposent au président ou au commissaire aux comptes de présenter un rapport spécial sur les conventions intervenues entre la société et ses dirigeants, à l’exclusion des conventions courantes conclues à des conditions normales. L’avance en compte courant peut, selon les circonstances, échapper à cette qualification de convention réglementée si elle est consentie à des conditions normales et ne présente pas de caractère significatif.
Pour les sociétés à responsabilité limitée, les articles L. 223-19 et L. 223-20 du code de commerce soumettent au contrôle des associés les conventions passées entre la société et l’un de ses gérants. L’absence d’approbation n’entraîne toutefois pas la nullité de la convention, qui produit ses effets, mais expose le gérant à supporter les conséquences préjudiciables pour la société. La cour d’appel de Montpellier a rappelé ce principe dans l’arrêt précité du 17 juin 2025 en jugeant qu’en l’absence de preuve des conséquences préjudiciables subies par la société du fait de l’absence de soumission des apports à l’organe délibérant, « aucune responsabilité de ce chef ne peut être mise à la charge du gérant » [[CA Montpellier, 17 juin 2025, précité.]].
Cette articulation entre la liberté de principe et la discipline des conventions réglementées illustre la complexité du régime. L’associé qui consent une avance en compte courant doit être attentif à la procédure applicable à la forme sociale concernée, sous peine de voir sa responsabilité engagée, voire, dans les cas les plus graves, de s’exposer aux sanctions pénales de l’abus de biens sociaux si le remboursement intervient en connaissance de cause au détriment de la société.
L’ordonnance du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés a introduit un triple test destiné à limiter les nullités des délibérations sociales. Ce texte, applicable depuis le 1er octobre 2025, subordonne désormais la nullité à la triple condition que la violation affecte une disposition impérative, qu’elle ait exercé une influence sur le sens de la décision et qu’elle ait causé un grief à la personne qui l’invoque. Ce nouveau régime, s’il tempère le risque d’annulation des délibérations approuvant des conventions réglementées, ne dispense pas le dirigeant ou l’associé de respecter la procédure d’autorisation ou d’approbation, dont la violation demeure une faute de nature à engager sa responsabilité.
La chambre criminelle de la Cour de cassation a rappelé, dans un arrêt du 27 mai 2020, que le remboursement par un dirigeant de son compte courant d’associé en l’absence d’autorisation préalable du conseil d’administration était susceptible de caractériser le délit d’abus de biens sociaux, lorsque ce remboursement est intervenu en connaissance de la situation déficitaire de la société et au détriment de celle-ci [[Cass. crim., 27 mai 2020, n 18-85.406. ; Cass. com., 17 septembre 2025, n 23-20.052. ; sur l’articulation avec la faute de gestion, V. Cass. com., 26 novembre 2025, n 24-21.022, Publié au Bulletin. : la faute séparable des fonctions du dirigeant social suppose une faute intentionnelle d’une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales, https://www.courdecassation.fr/decision/6926a97177bf00d0f5e9f125.]].
II. Le remboursement du compte courant d’associé
Le remboursement du compte courant obéit à deux régimes distincts selon que la société se trouve in bonis ou qu’elle fait l’objet d’une procédure collective. Dans le premier cas, le principe est celui de la liberté, tempéré par le contrôle de l’abus de droit. Dans le second, la discipline collective impose des restrictions radicales au droit au remboursement.
A. Le remboursement en période normale : un droit contrôlé
Il existe au profit de l’associé un droit au remboursement immédiat des avances en compte courant qu’il a consenties. Ce principe, qui découle de la nature de prêt à durée indéterminée, a été rappelé par la cour d’appel de Montpellier [[Ibid. : « Il existe au profit de l’associé un droit au remboursement immédiat des avances en compte qu’il a consenties. »]]. Toutefois, l’exercice de ce droit est soumis au contrôle de l’abus de droit, dont la preuve incombe à celui qui soutient cette thèse. Le caractère abusif peut être caractérisé dès lors qu’il est démontré l’intention de nuire de l’associé ayant sollicité le remboursement.
La jurisprudence fait preuve d’une certaine rigueur dans l’appréciation de cet abus. Il ne suffit pas que le remboursement place la société dans une situation financière difficile pour caractériser l’abus ; encore faut-il établir que l’associé a agi dans l’intention de nuire à la société ou aux autres associés. La cour d’appel de Montpellier a ainsi écarté l’abus de droit dans une espèce où la demanderesse échouait à démontrer que les demandes de remboursement procédaient de l’intention de contraindre l’autre associée à céder ses parts [[Ibid.]].
La question des intérêts conventionnels constitue un enjeu contentieux majeur. En application de l’article 1907 du code civil, le taux de l’intérêt conventionnel d’un contrat de prêt doit être fixé par écrit. La cour d’appel de Montpellier en a déduit que « le compte courant d’associé étant assimilé à un contrat de prêt entre la société et celui qui abonde le compte, il en résulte qu’à défaut de stipulation expresse, l’associé ne peut réclamer aucune rémunération à la société en contrepartie de ses avances en compte courant. Le défaut d’indication écrite du taux d’intérêt est ainsi sanctionné par la nullité de la stipulation d’intérêt » [[Ibid. : « Le compte courant d’associé étant assimilé à un contrat de prêt entre la société et celui qui abonde le compte, il en résulte qu’à défaut de stipulation expresse, l’associé ne peut réclamer aucune rémunération à la société en contrepartie de ses avances en compte courant. »]].
Cette nullité est toutefois relative et destinée à protéger l’emprunteur, en l’occurrence la société. La société peut donc confirmer la clause d’intérêt, notamment en payant les intérêts, conformément à l’article 1906 du code civil qui dispose que l’emprunteur qui a payé des intérêts qui n’étaient pas stipulés ne peut ni les répéter ni les imputer sur le capital [[Ibid.]]. En revanche, la simple inscription des intérêts dans un document comptable ou les délibérations de l’assemblée générale ne valent pas paiement volontaire de la société. Cette solution, qui sanctionne le défaut d’écrit tout en préservant la possibilité d’une confirmation par exécution volontaire, protège efficacement la société contre les revendications tardives d’intérêts par des associés qui n’auraient pas pris la précaution de formaliser la rémunération de leur compte courant.
Le contentieux du remboursement révèle par ailleurs des situations de conflit entre associés où le compte courant devient un instrument de pression. Dans une affaire jugée par la cour d’appel de Bastia le 27 mai 2026, l’associé minoritaire reprochait au majoritaire d’avoir procédé à des prélèvements sur le compte courant en période de tensions entre associés, ce que la cour a qualifié de possible abus de droit soumis à son appréciation [[CA Bastia, 27 mai 2026, n 25/00053, https://www.courdecassation.fr/decision/6a17d6f5cdc6046d47317429.]].
B. Le sort du compte courant en procédure collective
L’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire bouleverse le droit au remboursement du compte courant d’associé. L’article L. 622-7 du code de commerce, applicable au redressement judiciaire par l’article L. 631-14 et à la liquidation judiciaire par l’article L. 641-3, pose le principe de l’interdiction de payer toute créance antérieure au jugement d’ouverture. La cour d’appel de Montpellier en a fait une application rigoureuse en rejetant la demande de remboursement des avances consenties postérieurement à 2019, au motif qu’aucune demande de remboursement n’était intervenue avant l’ouverture de la procédure de sauvegarde et que ces créances, nées antérieurement, ne pouvaient être réglées aux associés [[CA Montpellier, 17 juin 2025, précité : « En vertu de l’article L. 622-7 du code de commerce, ces créances nées antérieurement ne peuvent donc être réglées aux époux, sauf paiement par compensation de créances connexes, lequel n’est pas allégué en l’espèce. »]].
La déclaration de créance constitue la voie unique pour l’associé de préserver ses droits. La cour d’appel de Rennes a rappelé avec clarté ce mécanisme : « Lorsque la société est mise en procédure collective, l’associé ne peut plus réclamer le remboursement de son compte courant, le fait générateur de la créance étant antérieur au jugement d’ouverture. L’associé doit donc déclarer sa créance au passif de la procédure collective de la société dont il est créancier. C’est le juge commissaire qui décide d’admettre ou de rejeter les créances » [[CA Rennes, 3 juin 2025, n 24/03795, https://www.courdecassation.fr/decision/683fd658e79c32380cc4c00a.]]. L’associé se trouve ainsi placé dans la situation de tout créancier chirographaire, sans privilège particulier, et supporte le risque de ne pas être payé en cas d’insuffisance d’actif.
La période suspecte, qui court entre la date de cessation des paiements et le jugement d’ouverture, fait peser une menace supplémentaire sur les remboursements de comptes courants. L’article L. 632-2 du code de commerce permet au liquidateur de demander l’annulation des paiements pour dettes échues effectués pendant cette période si ceux qui ont traité avec le débiteur ont eu connaissance de la cessation des paiements. La cour d’appel de Nîmes, dans un arrêt du 19 décembre 2025, a prononcé l’annulation du remboursement partiel d’un compte courant d’associé effectué par le gérant en période suspecte, en retenant que celui-ci, en sa qualité de dirigeant, « jouissait d’une connaissance privilégiée de la situation de sa société » et que le prélèvement litigieux avait porté atteinte à l’égalité entre les créanciers [[CA Nîmes, 19 décembre 2025, n 25/00678, https://www.courdecassation.fr/decision/69469e1f75782d5f06f890e1.]].
L’arrêt de la cour d’appel de Nîmes présente l’intérêt de rappeler que l’annulation d’un paiement en période suspecte n’exige pas la preuve de la mauvaise foi de celui qui a traité avec le débiteur, mais seulement la connaissance de la cessation des paiements [[Ibid. : « L’annulation d’un paiement pour dette échue ou d’un acte onéreux accompli en période suspecte n’exige pas la preuve de la mauvaise foi de ceux qui ont traité avec le débiteur, ni de l’existence d’un préjudice, mais seulement la connaissance de la cessation des paiements (Com., 29 mai 2001, n 98-16.142). »]]. Le dirigeant associé qui se rembourse en période suspecte s’expose donc à une action en nullité du liquidateur, dont le succès est presque acquis dès lors que la connaissance de la cessation des paiements est établie.
La cour d’appel de Riom, dans un arrêt du 3 juin 2026, a illustré une autre facette du risque en relevant que la créance de remboursement de compte courant d’associé ne constitue pas un actif disponible pour caractériser l’absence de cessation des paiements, lorsque cette créance n’a pas été effectivement recouvrée [[CA Riom, 3 juin 2026, n 25/01828, https://www.courdecassation.fr/decision/6a210896cdc6046d4708d0da.]]. Cette solution prive l’associé-dirigeant de la possibilité de faire échec à l’ouverture d’une procédure collective en invoquant l’existence d’une créance de compte courant qu’il n’a pas été en mesure de recouvrer.
L’articulation entre le droit des procédures collectives et le droit des sociétés révèle ici une tension fondamentale. Le droit des sociétés autorise l’associé à reprendre ses apports en compte courant à tout moment, sous réserve de l’abus de droit. Le droit des procédures collectives, en revanche, suspend ce droit au nom de l’égalité des créanciers et de la préservation du gage commun. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un arrêt du 23 septembre 2020, rappelé que le jugement ouvrant la procédure collective emporte interdiction de payer toute créance antérieure, y compris celle résultant d’un compte courant d’associé, sauf paiement par compensation de créances connexes [[Cass. com., 23 septembre 2020, n 19-15.122, Publié au Bulletin.]]. Cette solution, constamment réaffirmée, illustre la primauté de la discipline collective sur les droits individuels des associés.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, le 23 septembre 2020, rendu un arrêt publié au Bulletin qui précise que le jugement ouvrant la procédure collective emporte interdiction de payer toute créance antérieure, y compris celle résultant d’un compte courant d’associé, sauf paiement par compensation de créances connexes [[Cass. com., 23 septembre 2020, n 19-15.122, Publié au Bulletin. ; V. égal. CA Saint-Denis de la Réunion, 5 février 2025, n 23/00745, https://www.courdecassation.fr/decision/67a455557c4e388cdacfc715.]]. Cette solution, constamment réaffirmée, illustre la primauté de la discipline collective sur les droits individuels des associés.
La question de la rémunération du compte courant présente, enfin, une dimension fiscale que la jurisprudence ne manque pas de sanctionner. La déduction des intérêts servis aux associés est subordonnée au respect de conditions tenant au montant du capital social et au taux maximal des intérêts déductibles, conformément aux dispositions de l’article 39-1-3 du code général des impôts. Au-delà de ces limites, l’administration fiscale peut remettre en cause la déduction et, le cas échéant, qualifier les intérêts excessifs de revenus distribués soumis au régime des distributions. Le dirigeant qui, par des manœuvres frauduleuses, soustrait la société au paiement de l’impôt en majorant artificiellement les intérêts déductibles s’expose à la solidarité prévue par l’article L. 267 du livre des procédures fiscales, dont la chambre commerciale a rappelé qu’elle ne peut porter que sur les impositions et pénalités dues par la société [[Cass. com., 27 novembre 2024, n 23-18.572, Publié au Bulletin : « Il résulte de l’article L. 267 du livre des procédures fiscales que le dirigeant, qui ne peut être déclaré solidairement responsable que du paiement de la somme correspondant aux impositions et pénalités dues par la société, ne peut se voir condamner au paiement des intérêts au taux légal portant sur cette somme. », https://www.courdecassation.fr/decision/6746d960d59ab42e659913fc.]].
Conclusion
Le compte courant d’associé demeure un instrument de financement irremplaçable pour les sociétés commerciales, en particulier pour les petites et moyennes structures dont l’accès au crédit bancaire est parfois limité. La jurisprudence récente de la chambre commerciale et des cours d’appel, sans remettre en cause cette utilité pratique, en a précisé les contours avec une rigueur croissante. La qualification de prêt à durée indéterminée, le formalisme protecteur entourant la stipulation d’intérêts, la soumission aux procédures de conventions réglementées et, surtout, la discipline des procédures collectives dessinent un cadre juridique cohérent dont la méconnaissance expose l’associé à des risques significatifs.
L’évolution du droit positif invite ainsi les praticiens à une vigilance renforcée dans la formalisation des avances en compte courant et dans le suivi de leur remboursement. La rédaction d’une convention écrite, la fixation d’un taux d’intérêt conforme aux prescriptions de l’article 1907 du code civil et l’accomplissement des formalités propres aux conventions réglementées constituent des précautions élémentaires. En procédure collective, la déclaration de créance et le respect de la discipline du jugement d’ouverture conditionnent la préservation des droits de l’associé. Ces exigences, pour contraignantes qu’elles soient, sont le prix de la sécurité juridique dans un domaine où la liberté contractuelle doit composer avec la protection de l’intérêt social et l’égalité des créanciers.
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