L’action oblique du créancier face à la dissolution judiciaire de la SCI pour justes motifs : l’arrêt de la troisième chambre civile du 11 juin 2026
I. L’action oblique, mécanisme de protection du créancier confronté à l’inertie du débiteur
A. Le fondement et les conditions de l’action oblique en droit positif
L’action oblique, codifiée à l’article 1341-1 du Code civil issu de l’ordonnance du 10 février 2016 [[Article 1341-1 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032035225.]], constitue l’un des instruments les plus efficaces dont dispose le créancier pour préserver son droit de gage général. Ce texte dispose que, « lorsque la carence du débiteur dans l’exercice de ses droits et actions à caractère patrimonial compromet les droits de son créancier, celui-ci peut les exercer pour le compte de son débiteur, à l’exception de ceux qui sont exclusivement rattachés à sa personne ». La formulation retenue par le législateur de 2016, qui a remplacé l’ancien article 1166 du même code, circonscrit avec précision le périmètre de ce mécanisme : le créancier peut se substituer à son débiteur défaillant pour exercer les droits et actions que celui-ci néglige, mais uniquement ceux présentant un caractère patrimonial.
La ratio legis de cette institution pluriséculaire mérite d’être rappelée. Le droit de gage général énoncé par l’article 2284 du Code civil, aux termes duquel « quiconque s’est obligé personnellement est tenu de remplir son engagement sur tous ses biens mobiliers et immobiliers, présents et à venir » [[Article 2284 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006445203.]], serait largement illusoire si le débiteur pouvait, par sa seule inertie, laisser dépérir les droits et actions qui composent son patrimoine. L’action oblique est le correctif nécessaire à cette carence : elle permet au créancier d’exercer, au nom et pour le compte du débiteur, les droits que celui-ci néglige, sans pour autant s’immiscer dans sa sphère personnelle. Le créancier n’acquiert aucun droit propre sur le résultat de l’action ; les sommes recouvrées tombent dans le patrimoine du débiteur et profitent à l’ensemble de ses créanciers, conformément au principe d’égalité entre créanciers chirographaires.
La jurisprudence a progressivement dessiné les contours de cette action. L’arrêt rendu par la troisième chambre civile le 4 mai 2016, publié au Bulletin, constitue une illustration remarquable de son application au domaine des sociétés civiles immobilières [[Civ. 3e, 4 mai 2016, n° 14-28.243, Bull. 2016, III, n° 64, https://www.courdecassation.fr/decision/5fd9358c1de5411798ac3801.]]. Dans cette espèce, un créancier impayé avait engagé l’action oblique pour provoquer la dissolution d’une SCI demeurée non immatriculée au registre du commerce et des sociétés, laquelle s’était trouvée, par l’effet de la loi du 15 mai 2001, transformée en société en participation dépourvue de personnalité morale. La Cour de cassation a approuvé le raisonnement des juges du fond qui avaient retenu que le créancier, « titulaire d’une créance consacrée par un jugement définitif, établissait ses tentatives de recouvrement infructueuses et l’inertie de son débiteur », et que son intérêt à agir était caractérisé.
La condition de carence du débiteur est appréciée souverainement par les juges du fond. La négligence doit compromettre les droits du créancier, ce qui suppose que l’inaction du débiteur soit de nature à rendre le recouvrement de la créance impossible ou significativement plus difficile. La Cour de cassation exerce toutefois un contrôle de motivation sur la caractérisation de cette condition, comme l’illustre l’arrêt du 4 mai 2016 précité. Par ailleurs, l’article 1341-1 du Code civil exclut expressément de l’action oblique les droits et actions « exclusivement rattachés à la personne » du débiteur. Cette exclusion, qui reprend la distinction classique entre droits patrimoniaux et droits extrapatrimoniaux, se trouve au cœur du présent arrêt du 11 juin 2026.
B. La tentative d’extension de l’action oblique aux droits sociaux de l’associé débiteur
La question de savoir si le créancier personnel d’un associé de société civile immobilière peut provoquer la dissolution de la société par la voie oblique n’est pas nouvelle. La pratique notariale et le contentieux des affaires ont régulièrement été confrontés à cette interrogation, qui met en tension deux séries de dispositions : d’une part, le droit commun des obligations qui offre au créancier les voies d’exécution nécessaires au recouvrement de sa créance, et d’autre part, le droit spécial des sociétés qui protège l’intérêt social et les prérogatives des associés. La question revêt une acuité particulière dans le contexte des sociétés civiles immobilières, qui constituent le support quasi exclusif de la détention de l’immobilier locatif ou patrimonial en France.
L’article 1844-7 du Code civil énumère limitativement les causes de dissolution de la société. Son 5°, introduit par la loi du 4 janvier 1978, dispose que la société prend fin « par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société » [[Article 1844-7 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000028724345.]]. La lettre du texte est sans équivoque : l’action est ouverte « à la demande d’un associé ». Le législateur a entendu réserver cette voie à ceux qui sont parties au pacte social, à l’exclusion de tout tiers. La question posée à la Cour de cassation était de savoir si cette restriction légale pouvait être contournée par le mécanisme de l’action oblique, qui permet précisément au créancier d’exercer les droits de son débiteur.
Avant l’arrêt commenté, le débat doctrinal restait ouvert. Certains auteurs estimaient que l’action en dissolution pour justes motifs, bien qu’ouverte par l’article 1844-7, 5°, du Code civil au seul associé, présentait un caractère patrimonial suffisant pour permettre au créancier de l’exercer par la voie oblique, dès lors que la dissolution et la liquidation de la société déboucheraient sur la distribution d’un boni de liquidation entre les mains de l’associé débiteur, lequel permettrait in fine au créancier d’être payé. Cette analyse considérait que la finalité économique de l’action en dissolution — la libération de la valeur des parts sociales — primait sur sa dimension personnelle.
D’autres, au contraire, faisaient valoir que l’action en dissolution pour justes motifs est une prérogative attachée à la qualité d’associé, fondée sur l’affectio societatis et le pacte social, et que son exercice par un tiers, fût-il créancier, porterait une atteinte disproportionnée à l’intérêt social et aux droits des autres associés. La Cour de cassation n’avait jamais eu à trancher directement cette question dans le cadre d’une société civile immobilière régulièrement immatriculée et dotée de la personnalité morale. L’arrêt du 4 mai 2016, rendu dans le contexte particulier d’une société en participation, ne permettait pas de déduire une solution générale, la dissolution y ayant été prononcée sur le fondement spécifique de l’article 1872-2 du Code civil applicable aux sociétés en participation à durée indéterminée [[Article 1872-2 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006444165.]], et non sur celui de l’article 1844-7, 5°, du même code.
C’est dans ce contexte d’incertitude que la troisième chambre civile a rendu, le 11 juin 2026, un arrêt publié au Bulletin qui apporte une réponse claire et définitive à la question.
II. La dissolution pour justes motifs, droit propre de l’associé insusceptible d’exercice par la voie oblique
A. La consécration jurisprudentielle de la nature de droit propre de l’action en dissolution pour justes motifs
L’arrêt du 11 juin 2026, rendu en formation de section et publié au Bulletin, statue sur le pourvoi formé par deux associés et la société civile immobilière Ultimate investissements contre un arrêt de la cour d’appel de Reims du 25 juin 2024 [[Civ. 3e, 11 juin 2026, n° 24-19.326, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6a2a4c98cdc6046d47e6d6c4.]]. Les faits de l’espèce présentent une configuration représentative des difficultés auxquelles sont confrontés les praticiens du droit des affaires immobilières. Un créancier personnel d’un associé de la SCI, M. V., avait fait nantir à son profit les parts sociales de son débiteur, M. G., en garantie de sa créance. La créance étant demeurée impayée, le créancier avait assigné la SCI et les associés aux fins de dissolution judiciaire de la société pour justes motifs.
La cour d’appel de Reims avait fait droit à cette demande, retenant que le créancier personnel d’un associé pouvait exercer l’action en dissolution par la voie oblique. Cette solution, si elle avait été confirmée, aurait ouvert aux créanciers d’associés une voie d’exécution indirecte d’une redoutable efficacité : en provoquant la dissolution de la société, le créancier aurait pu obtenir, par le jeu de la liquidation et du partage, l’attribution à son débiteur d’une quote-part du boni de liquidation, sur laquelle il aurait ensuite exercé ses poursuites.
La Cour de cassation casse l’arrêt d’appel au visa des articles 1341-1 et 1844-7, 5°, du Code civil. La motivation, d’une remarquable densité, énonce un principe dont la portée dépasse le seul cas d’espèce. La Cour affirme que « l’action en dissolution d’une société pour justes motifs, qui n’est ouverte à l’associé que pour des motifs appréciés au regard du pacte social, est un droit propre attaché à la qualité d’associé et ne peut être exercée par un créancier personnel de celui-ci, agissant par la voie oblique ». Cette formulation, par sa généralité et l’emploi du terme « société » sans restriction, s’applique à l’ensemble des sociétés dotées de la personnalité morale, et tout particulièrement aux sociétés civiles immobilières, qui constituent le support juridique privilégié de la détention et de la gestion du patrimoine immobilier.
Le raisonnement de la Cour de cassation repose sur une distinction fondamentale entre les droits patrimoniaux de l’associé, que le créancier peut légitimement appréhender, et les droits propres de l’associé, qui sont exclusivement attachés à sa personne. L’action en dissolution pour justes motifs appartient à cette seconde catégorie, car elle est fondée sur des motifs « appréciés au regard du pacte social ». Il s’agit d’une action qui met en jeu la substance même du contrat de société, l’affectio societatis et les relations intuitu personae entre associés. Le créancier, tiers au pacte social, ne saurait s’immiscer dans ces relations en se substituant à l’associé pour demander la dissolution de la société.
Cette solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante qui distingue les prérogatives patrimoniales de l’associé, susceptibles d’être saisies ou exercées par les créanciers, de ses prérogatives politiques ou personnelles, qui demeurent attachées à sa qualité d’associé. La jurisprudence avait déjà eu l’occasion de préciser que la mésentente entre membres d’un groupement agricole d’exploitation en commun « n’est une cause de dissolution du groupement pour juste motif que dans la mesure où elle a pour effet d’en paralyser le fonctionnement » [[Civ. 3e, 18 déc. 2025, n° 24-21.048, https://www.courdecassation.fr/decision/6943a81a75782d5f06853995.]], et que « l’inobservation des dispositions auxquelles est subordonnée la reconnaissance d’une société civile comme constituant effectivement un groupement agricole d’exploitation en commun, telle celle relative à la réalisation d’un travail en commun, n’est pas par elle-même une cause de dissolution de cette société » [[Com., 20 nov. 2012, n° 10-25.081, Bull. 2012, IV, n° 211, https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000026668401.]]. L’arrêt du 11 juin 2026 prolonge et renforce cette lecture restrictive de l’action en dissolution pour justes motifs en la rendant totalement inaccessible aux tiers.
B. Les alternatives procédurales offertes au créancier face à l’associé de SCI défaillant
La solution retenue par la Cour de cassation ne laisse pas pour autant le créancier dépourvu de toute voie de droit. Le principe posé par l’article 2284 du Code civil, selon lequel « quiconque s’est obligé personnellement est tenu de remplir son engagement sur tous ses biens mobiliers et immobiliers, présents et à venir », demeure pleinement applicable [[Article 2284 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006445203.]]. Le créancier conserve la faculté d’exercer les droits et actions à caractère patrimonial de son débiteur, à l’exclusion de ceux qui sont exclusivement rattachés à sa personne. La frontière entre ces deux catégories est donc déterminante pour la stratégie de recouvrement.
Au nombre des droits patrimoniaux de l’associé susceptibles d’être exercés par la voie oblique figurent le droit aux dividendes, le droit au boni de liquidation lorsque la dissolution est déjà intervenue, le droit de se retirer de la société dans les conditions prévues par les statuts, et plus généralement l’ensemble des droits pécuniaires attachés aux parts sociales. Le créancier peut également pratiquer une saisie-attribution sur les droits d’associé dans les conditions prévues par les articles L. 231-1 et suivants du Code des procédures civiles d’exécution, ou solliciter du juge de l’exécution l’autorisation de faire procéder à la vente forcée des parts sociales de son débiteur.
La voie du nantissement judiciaire provisoire des parts sociales, prévue par l’article 2355 du Code civil et ouverte au créancier titulaire d’un titre exécutoire ou d’une autorisation judiciaire [[Article 2355 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006447453.]], constitue également une mesure conservatoire efficace, qui a précisément été mise en oeuvre par le créancier dans l’affaire Ultimate investissements, sans toutefois que cette garantie n’ait suffi à assurer le paiement de la créance. Par ailleurs, l’action paulienne, codifiée à l’article 1341-2 du Code civil, permet au créancier de faire déclarer inopposables les actes accomplis par son débiteur en fraude de ses droits [[Article 1341-2 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032035222.]], ce qui peut s’avérer particulièrement utile lorsque l’associé débiteur organise son insolvabilité en transférant ses parts sociales à un tiers ou à un autre associé.
Le créancier dispose également de la possibilité de pratiquer une saisie des parts sociales elles-mêmes, dans les conditions prévues par le décret du 3 juillet 1978 relatif aux sociétés civiles professionnelles [[Décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, https://www.legifrance.gouv.fr/loda/id/JORFTEXT000000519520/.]], dont les dispositions sont transposables, mutatis mutandis, aux sociétés civiles immobilières. La saisie des parts sociales, si elle ne permet pas de provoquer la dissolution de la société, contraint l’associé débiteur à subir la vente forcée de ses titres, ce qui peut constituer une pression suffisante pour obtenir le règlement de la créance.
Il convient enfin de rappeler que le créancier peut toujours agir sur le fondement de la responsabilité personnelle de l’associé, en recherchant l’exécution forcée sur les biens personnels de ce dernier, sans chercher à atteindre le patrimoine social. La société civile immobilière, en tant que personne morale distincte de ses associés, constitue un écran juridique qui protège le patrimoine social des poursuites des créanciers personnels des associés, ce que l’arrêt du 11 juin 2026 réaffirme avec force en interdisant au créancier de franchir cet écran par le biais de l’action oblique en dissolution pour justes motifs.
La portée pratique de cet arrêt est considérable pour les praticiens du droit des sociétés et du droit immobilier. La société civile immobilière, dont le nombre d’immatriculations dépasse les deux millions en France, demeure le véhicule juridique privilégié pour la détention et la transmission du patrimoine immobilier [[Page expertise SCI du cabinet, https://kohenavocats.fr/elementor-60/avocats-droit-immobilier-paris/avocat-sci-paris/.]]. Les conflits entre associés ou entre un associé et ses créanciers personnels sont une source fréquente de contentieux, et l’arrêt du 11 juin 2026 apporte une sécurité juridique bienvenue en clarifiant les limites de l’action oblique dans ce contexte.
L’enseignement principal de cette décision réside dans l’affirmation selon laquelle la dissolution de la société pour justes motifs est une prérogative exclusivement réservée aux associés, dont l’exercice ne peut être imposé par un tiers, fût-il créancier. Cette solution s’explique par la nature particulière de l’action en dissolution pour justes motifs, qui n’est pas une simple action patrimoniale mais une action mettant en jeu l’existence même de la personne morale, dont les associés sont les seuls maîtres. Le législateur de 2016, en réservant de l’action oblique les droits « exclusivement rattachés à la personne », avait anticipé cette solution, que la Cour de cassation explicite désormais avec une parfaite netteté.
L’arrêt s’inscrit également dans un mouvement jurisprudentiel plus large de protection de l’intérêt social et des prérogatives des associés face aux tiers. La haute juridiction avait déjà jugé que le droit de vote de l’associé n’est pas un droit à caractère patrimonial pouvant être exercé par la voie oblique, et que l’action en responsabilité contre les dirigeants, bien que présentant une finalité patrimoniale, est un droit propre de la société que les associés ne peuvent exercer qu’à titre individuel dans les conditions prévues par la loi. L’arrêt du 11 juin 2026 prolonge cette construction en intégrant l’action en dissolution pour justes motifs dans la catégorie des droits propres de l’associé.
La distinction entre l’arrêt du 4 mai 2016 et celui du 11 juin 2026 mérite un commentaire particulier, car elle éclaire la portée exacte de la solution nouvelle. Dans l’affaire de 2016, la dissolution de la SCI était intervenue sur le fondement des règles applicables aux sociétés en participation, la société ayant perdu sa personnalité morale faute d’immatriculation dans le délai imparti par la loi du 15 mai 2001. La cour d’appel de Nouméa, dont l’arrêt a été confirmé, avait retenu que la société en participation, dépourvue de personnalité morale et à durée indéterminée, était soumise à l’article 1872-2 du Code civil, lequel permet à tout associé — ou à son créancier agissant par la voie oblique — d’en provoquer à tout moment la dissolution. Dans l’affaire de 2026, la SCI Ultimate investissements était régulièrement immatriculée et dotée de la personnalité morale. La Cour de cassation tire les conséquences de cette différence de régime : l’existence d’une personnalité morale et d’un pacte social formalisé fait obstacle à ce qu’un créancier extérieur à la société s’immisce dans les relations entre associés pour en demander la dissolution. La solution est ainsi parfaitement cohérente avec le droit positif des sociétés, qui distingue nettement la société en participation, simple contrat dépourvu de personnalité morale, de la société civile immobilière immatriculée, sujet de droit à part entière, dont la dissolution obéit à des règles protectrices de l’intérêt social et des droits des associés.
Sur le plan de la stratégie contentieuse, l’arrêt du 11 juin 2026 invite les praticiens à repenser l’articulation entre les voies d’exécution de droit commun et les mécanismes propres au droit des sociétés. Le créancier qui anticipe les difficultés de recouvrement aurait intérêt à obtenir, dès la constitution de la créance, des sûretés conventionnelles portant directement sur les parts sociales de son débiteur, plutôt que de compter sur une action oblique en dissolution dont la jurisprudence vient de confirmer l’irrecevabilité. La rédaction d’un acte de nantissement de parts sociales conforme aux exigences de l’article 2355 du Code civil et du décret du 3 juillet 1978, ou l’insertion d’une clause de cautionnement solidaire de la société elle-même lorsque les statuts le permettent, constituent des précautions essentielles que la pratique notariale ne saurait négliger.
Conclusion
L’arrêt de la troisième chambre civile du 11 juin 2026, par sa publication au Bulletin et la netteté de son attendu de principe, s’impose comme une décision de référence en droit des sociétés et en droit des obligations. Il met un terme à une incertitude doctrinale et pratique en affirmant que l’action en dissolution d’une société pour justes motifs, ouverte par l’article 1844-7, 5°, du Code civil au seul associé, est un droit propre attaché à la qualité d’associé et ne peut être exercée par un créancier personnel de celui-ci agissant par la voie oblique. Cette solution, fondée sur la distinction entre droits patrimoniaux et droits personnels, préserve l’intégrité du pacte social tout en laissant au créancier des voies d’exécution alternatives, qu’il s’agisse de la saisie des parts sociales, du nantissement judiciaire, de l’action paulienne ou des mesures d’exécution sur les biens personnels du débiteur. La sécurité juridique ainsi confortée ne peut que renforcer l’attractivité de la société civile immobilière comme instrument de détention et de gestion du patrimoine immobilier.
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