Le projet de loi de simplification de la vie économique, adopté définitivement par le Parlement le 14 avril 2026 après une commission mixte paritaire conclusive, a été partiellement censuré par le Conseil constitutionnel dans une décision n° 2026-903 du 21 mai 2026. Au nombre des dispositions écartées comme cavaliers législatifs figuraient l’assouplissement du recours à la visioconférence pour les assemblées générales de sociétés à responsabilité limitée et la suppression de l’obligation de transmission à l’Autorité des marchés financiers de certaines informations en matière de durabilité. Au-delà de ces censures, le texte conserve un mouvement de fond engagé depuis plusieurs années : la dépénalisation des obligations déclaratives et sociétaires des entreprises, corrélée à une augmentation significative des sanctions pécuniaires, lesquelles peuvent atteindre deux cent mille euros selon les infractions concernées. Cette évolution législative, conjuguée à une production jurisprudentielle soutenue de la chambre commerciale de la Cour de cassation, conduit à s’interroger sur l’état du régime des sanctions applicables aux dirigeants de sociétés commerciales.
La chambre commerciale a rendu, entre 2023 et 2026, une série d’arrêts qui redessinent les contours de la responsabilité personnelle des dirigeants sociaux. Ces décisions précisent les conditions de la faute séparable des fonctions, qui seule autorise la mise en cause du dirigeant à l’égard des tiers, et rappellent avec constance que la violation des statuts ne constitue pas, en elle-même, une cause de nullité des délibérations sociales. Elles renforcent également le contrôle juridictionnel sur les conventions réglementées et sur les clauses statutaires organisant l’exclusion d’un associé. Parallèlement, le contentieux des procédures collectives continue d’alimenter un corpus abondant de sanctions professionnelles — faillite personnelle, interdiction de gérer — et de condamnations au comblement de l’insuffisance d’actif.
La présente étude se propose d’analyser l’articulation de ces différents régimes de sanction en deux temps. Il s’agira d’abord d’examiner les sanctions civiles que constituent les nullités et la responsabilité des dirigeants à l’égard des tiers (I), avant d’envisager les sanctions disciplinaires et professionnelles qui s’y superposent dans le cadre des procédures collectives (II).
I. Le régime des sanctions civiles : nullités et responsabilité personnelle des dirigeants
A. Le cantonnement des nullités en droit des sociétés
La réforme du régime des nullités issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a profondément remanié l’article 1844-10 du Code civil. Celui-ci dispose désormais que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » [[ Article 1844-10, alinéa 3, du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000051322322. ]]. Le législateur a également introduit une règle cardinale en énonçant que « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité » [[ Article 1844-10, alinéa 4, du Code civil. ]].
Cette dernière règle, qui érige en principe législatif une solution antérieurement dégagée par la jurisprudence, trouve une illustration éclairante dans un arrêt de la chambre commerciale du 7 mai 2025, publié au Bulletin. La Cour de cassation y a jugé que « le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité », sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci [[ Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/681af5cd0dfb1f09369ce217. ]]. La chambre commerciale en a tiré la conséquence pratique qu’une cour d’appel ne peut annuler une assemblée générale ayant révoqué un dirigeant social au seul motif que le procès-verbal ne mentionnait pas le motif de la révocation, dès lors qu’aucune disposition impérative du livre II du Code de commerce n’impose une telle mention.
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 5 janvier 2026, a fait une application remarquée de l’articulation entre le principe de non-nullité des violations statutaires et la sanction des comportements abusifs. Statuant sur la nullité de délibérations d’assemblée générale ayant fixé la rémunération d’un gérant majoritaire, la juridiction a rappelé que la nullité des actes ou délibérations des organes sociaux ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II du Code de commerce ou des lois qui régissent les contrats. Elle en a déduit qu’un abus dans la gestion de la société, contrevenant aux dispositions de l’article 1833 du Code civil, peut entraîner la nullité de la décision litigieuse dès lors qu’elle a été prise contrairement à l’intérêt de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité [[ CA Bordeaux, 4e ch. com., 5 janvier 2026, n° 24/00405, https://www.courdecassation.fr/decision/695ccd5275782d5f06f1d04b. ]]. En l’espèce, l’augmentation de la rémunération du gérant majoritaire, qui avait quadruplé en une année sans justification économique, et la mise en réserve systématique du résultat annuel, privant l’associée minoritaire de toute perspective de dividende, ont été jugées constitutives d’un abus de majorité entraînant la nullité des délibérations correspondantes.
La portée du principe de restriction des nullités a été précisée avec une rigueur particulière par l’arrêt du 11 février 2026, publié au Bulletin, rendu dans l’affaire dite Larzul 2. La chambre commerciale y a jugé que la nullité des délibérations d’une société par actions simplifiée ne peut être prononcée, sur le fondement des articles L. 227-9 et L. 235-1 du Code de commerce et de l’article 1844-10 du Code civil, qu’à la condition que l’irrégularité invoquée ait effectivement vicié la délibération litigieuse. La Cour a précisé que toute délibération prise en violation des dispositions impératives relatives aux décisions collectives est nulle, mais que cette nullité doit être prononcée dans les limites de ce qui est nécessaire à la protection de l’intérêt lésé [[ Cass. com., 11 fév. 2026, n° 24-18.524, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/68ae89429216e117c78ea0d3. ]].
Le cantonnement des nullités textuelles spéciales n’a pas été remis en cause par ces évolutions. La chambre commerciale a ainsi rappelé, dans un arrêt du 21 juin 2023 publié au Bulletin, que l’article L. 820-3-1 du Code de commerce « édicte une règle de nullité qui, d’une part, déroge, dans le domaine qu’il régit, à celle édictée à l’article L. 235-1 de ce code, d’autre part, est d’ordre public et s’applique peu important que la désignation du commissaire aux comptes soit volontaire ou imposée par la loi ou les statuts » [[ Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-19.985, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/649295fb17c95e05dbf9dd91. ]]. La Cour a toutefois circonscrit le domaine de cette nullité en précisant que le défaut de désignation d’un commissaire aux comptes suppléant, lorsqu’un commissaire aux comptes titulaire a été régulièrement désigné, ne saurait entraîner la nullité des délibérations de l’assemblée générale ordinaire.
La chambre commerciale a également apporté des précisions déterminantes sur la qualité pour agir en nullité. Dans un arrêt du 18 septembre 2024, publié au Bulletin, elle a jugé que si l’associé d’une société civile doit être assisté de son curateur lors du vote d’une décision relevant du régime de la curatelle, « seule la personne protégée ou son curateur peut se prévaloir, dans les conditions prévues à l’article 465 du Code civil, de la méconnaissance de cette obligation » [[ Cass. com., 18 septembre 2024, n° 22-24.646, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/66eab8e549e2d93736d98a7b. ]]. Cette solution, qui exclut que les autres associés puissent invoquer le défaut de convocation du curateur pour obtenir l’annulation des délibérations sociales, illustre le caractère relatif des nullités en droit des sociétés.
Une autre déclinaison significative de la sanction des clauses statutaires irrégulières se manifeste dans le contentieux des clauses d’exclusion. La chambre commerciale, dans un arrêt du 29 mai 2024 publié au Bulletin, a jugé qu’il résulte de la combinaison des articles 1844 et 1844-10 du Code civil et de l’article L. 227-16 du Code de commerce que « si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » [[ Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6656c52f67f9f2000812249e. ]]. La Cour consacre ainsi la technique de la clause réputée non écrite comme sanction autonome, distincte de la nullité de la délibération elle-même, qui préserve la validité de l’acte tout en neutralisant la stipulation prohibée.
B. La responsabilité civile des dirigeants : l’exigence renforcée de la faute séparable
La responsabilité personnelle des dirigeants de sociétés commerciales à l’égard des tiers obéit à un régime prétorien rigoureux, dont la chambre commerciale de la Cour de cassation a récemment accentué les exigences. Ce régime est fondé sur la distinction entre la faute commise dans l’exercice des fonctions sociales, qui engage la seule responsabilité de la personne morale, et la faute séparable des fonctions, qui seule autorise la mise en cause personnelle du dirigeant.
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 26 novembre 2025 constitue une illustration topique de la rigueur avec laquelle la Cour de cassation contrôle la caractérisation de la faute séparable. Statuant au visa de l’article L. 223-22, alinéa 1er, du Code de commerce, qui dispose que les gérants de société à responsabilité limitée sont responsables envers les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables, des violations des statuts et des fautes commises dans leur gestion [[ Article L. 223-22 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006223141. ]], la Cour a précisé que « la responsabilité personnelle d’un dirigeant de droit à l’égard des tiers ne peut être retenue que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions. Il en est ainsi lorsque le dirigeant commet intentionnellement une faute d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales » [[ Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-21.022, https://www.courdecassation.fr/decision/6926a97177bf00d0f5e9f125. ]].
En l’espèce, la cour d’appel de Rennes avait condamné le gérant d’une société à responsabilité limitée à payer la somme de cent vingt mille euros à titre de dommages et intérêts au bailleur, après avoir relevé que celui-ci avait manqué à ses obligations légales en ne déposant pas au greffe du tribunal de commerce les décisions de cession de parts sociales et de transmission universelle du patrimoine dans le délai d’un mois prévu par l’article R. 123-105 du Code de commerce. La chambre commerciale a censuré cette analyse au motif que le délai de dépôt expirait à des dates auxquelles l’intéressé n’était plus le gérant de droit de la société, ce dont la cour d’appel aurait dû déduire que sa responsabilité personnelle ne pouvait pas être engagée sur le fondement de l’article L. 223-22. La Cour a également jugé que le défaut de dépôt des comptes de la société au greffe du tribunal de commerce constituait « des motifs impropres à caractériser une faute intentionnelle d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions de gérant ».
Cette exigence de gravité particulière se retrouve dans le contentieux des conventions réglementées. La chambre commerciale, dans l’arrêt Kaeser du 17 septembre 2025, a rappelé que le non-respect de la procédure d’autorisation préalable des conventions réglementées prévue aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce constitue une faute imputable au dirigeant, sans que cette faute entraîne nécessairement la nullité de la convention elle-même à l’égard des tiers [[ Cass. com., 17 septembre 2025, n° 23-20.052, https://www.courdecassation.fr/decision/68ca5a7a892376614a834575. ]]. La Cour distingue ainsi soigneusement la sanction personnelle du dirigeant, qui peut se traduire par l’engagement de sa responsabilité, de la sanction de l’acte lui-même, qui obéit au régime restrictif des nullités.
Le contentieux de l’abus de majorité a également donné lieu à une décision remarquée de la chambre commerciale du 26 novembre 2025. La Cour y a précisé, dans un arrêt publié au Bulletin, que la mise en œuvre d’un protocole de conciliation par l’associé majoritaire peut caractériser un abus de majorité lorsque les décisions litigieuses ont été prises contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité [[ Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6926a96c77bf00d0f5e9f123. ]].
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 13 janvier 2026, a également contribué à préciser le régime des sanctions applicables en jugeant que la méconnaissance d’une clause d’agrément stipulée dans les statuts d’une société par actions simplifiée ne saurait entraîner la nullité de la cession de droits sociaux intervenue en violation de cette clause, dès lors que l’agrément n’est pas prescrit par une disposition impérative et que la nullité n’est pas expressément prévue par la loi [[ CA Versailles, 13 janvier 2026, n° 24/07739, https://www.courdecassation.fr/decision/696c717e35c89f9245e21c1b. ]]. Cette solution, qui fait application du nouvel article 1844-10, alinéa 4, du Code civil, confirme que l’inopposabilité de la cession à la société constitue la sanction adéquate du défaut d’agrément statutaire, à l’exclusion de la nullité.
II. Les sanctions professionnelles et disciplinaires dans le cadre des procédures collectives
A. La responsabilité pour insuffisance d’actif et les sanctions patrimoniales
Aux termes de l’article L. 651-2 du Code de commerce, lorsque la liquidation judiciaire d’une personne morale fait apparaître une insuffisance d’actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance, décider que le montant de cette insuffisance d’actif sera supporté, en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de fait ayant contribué à la faute de gestion [[ Article L. 651-2 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000045178209. ]]. Ce mécanisme de comblement du passif social, qui constitue une sanction patrimoniale d’une particulière sévérité, suppose la réunion de trois conditions : une insuffisance d’actif, une faute de gestion et un lien de causalité entre la faute et l’insuffisance.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé, dans un arrêt du 27 novembre 2024 publié au Bulletin, que le dirigeant d’une société ne peut être déclaré solidairement responsable, sur le fondement de l’article L. 267 du Livre des procédures fiscales, que du paiement des impositions et pénalités dues par la société, à l’exclusion des intérêts au taux légal portant sur cette somme [[ Cass. com., 27 nov. 2024, n° 23-18.572, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6746d960d59ab42e659913fc. ]]. Cette solution, qui cantonne strictement l’assiette de la solidarité fiscale du dirigeant, illustre la prudence avec laquelle la Cour de cassation aborde l’extension de la responsabilité personnelle des dirigeants.
La jurisprudence des cours d’appel fait un usage mesuré de l’action en comblement de passif. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 15 octobre 2024, a confirmé la condamnation d’un dirigeant à supporter une insuffisance d’actif de quatre-vingt-dix mille euros au motif que les fautes de gestion imputables à celui-ci — tenue d’une comptabilité irrégulière et poursuite d’une activité déficitaire — avaient directement contribué à l’insuffisance d’actif constatée [[ CA Versailles, ch. com. 3-2, 15 oct. 2024, n° 24/02100, https://www.courdecassation.fr/decision/670f58694ad0d5ee7d7e5e4a. ]]. La cour a toutefois réduit de sept à cinq années la durée de l’interdiction de gérer prononcée contre le même dirigeant, estimant la sanction initiale disproportionnée.
Le tribunal de commerce de Rennes, dans un jugement du 25 février 2025, a prononcé une sanction particulièrement lourde à l’encontre du dirigeant d’une société ayant fait disparaître les documents comptables et disposé du patrimoine social comme de ses biens propres, en le condamnant au paiement de l’intégralité de l’insuffisance d’actif, soit plus de trois cent mille euros, et en prononçant à son encontre une mesure de faillite personnelle d’une durée de dix années [[ TC Rennes, 25 fév. 2025, n° 2024L00391, https://www.courdecassation.fr/decision/691c0c0e8b6588a4f892af77. ]]. Cette décision illustre la gradation des sanctions que les juridictions consulaires et civiles peuvent prononcer à l’encontre des dirigeants indélicats.
B. La faillite personnelle et l’interdiction de gérer : entre sanction et prévention
Les articles L. 653-4 et L. 653-5 du Code de commerce énumèrent limitativement les faits susceptibles de justifier le prononcé de la faillite personnelle contre tout dirigeant de droit ou de fait d’une personne morale. Au nombre de ces faits figurent le fait d’avoir disposé des biens de la personne morale comme des siens propres, d’avoir fait des actes de commerce dans un intérêt personnel sous le couvert de la personne morale, d’avoir poursuivi abusivement une exploitation déficitaire qui ne pouvait conduire qu’à la cessation des paiements, ou encore d’avoir fait disparaître des documents comptables et de ne pas avoir tenu de comptabilité lorsque les textes applicables en font obligation.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 14 janvier 2025, a infirmé le jugement ayant prononcé la faillite personnelle d’un dirigeant au motif que les faits reprochés — absence de production des comptes annuels et omission de déclaration de cessation des paiements dans le délai légal — ne présentaient pas un degré de gravité suffisant pour justifier une sanction d’une telle sévérité, la cour relevant que le dirigeant avait satisfait à ses obligations comptables et coopéré avec les organes de la procédure collective [[ CA Versailles, ch. com. 3-2, 14 janv. 2025, n° 24/02991, https://www.courdecassation.fr/decision/67874f17d61a5c2f4aa36550. ]]. Cette décision témoigne du contrôle de proportionnalité exercé par les juridictions d’appel sur les sanctions professionnelles prononcées par les tribunaux de commerce.
La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 16 décembre 2025, a confirmé le prononcé de la faillite personnelle d’un dirigeant ayant employé plusieurs salariés sans déclaration préalable et ayant rémunéré le personnel dans des proportions sans aucune cohérence avec la situation financière de la société [[ CA Rennes, 3e ch. com., 16 déc. 2025, n° 25/01890, https://www.courdecassation.fr/decision/69425bc061c46255e1731057. ]]. La cour a également relevé que la preuve de l’emploi de plusieurs salariés par la société n’était pas rapportée et que la rémunération du personnel avait pris des proportions très importantes, sans rapport avec la situation financière obérée de l’entreprise.
L’évolution législative contemporaine s’inscrit dans un mouvement de dépénalisation assumé. La loi de simplification de la vie économique, adoptée en avril 2026, a ainsi supprimé plusieurs peines d’emprisonnement qui assortissaient jusqu’alors certaines obligations déclaratives prévues par le Code de commerce et le Code monétaire et financier, tout en augmentant significativement les sanctions pécuniaires encourues. Ce rééquilibrage entre la voie pénale, désormais réservée aux infractions les plus graves, et la voie disciplinaire et professionnelle, que les juridictions consulaires peuvent moduler en fonction des circonstances de l’espèce, traduit une conception renouvelée de l’efficacité du droit des sanctions en droit des sociétés.
La chambre commerciale a également eu l’occasion de préciser, dans un arrêt du 28 mai 2025, les contours du contrôle juridictionnel exercé sur la révocation des dirigeants, en rappelant que la révocation du gérant d’une société à responsabilité limitée peut intervenir pour cause légitime, laquelle s’apprécie au regard de l’intérêt social et non du seul intérêt des associés majoritaires [[ Cass. com., 28 mai 2025, n° 23-23.536, https://www.courdecassation.fr/decision/6836a35e91bdea24a84821b5. ]]. La Cour a ainsi censuré l’arrêt d’une cour d’appel qui avait refusé d’examiner si la révocation litigieuse était justifiée par une cause légitime, se contentant de relever que la décision avait été adoptée à la majorité requise par les statuts.
La cour d’appel de Nîmes, dans un arrêt du 13 mars 2026, a fait application de ces principes en jugeant que la révocation d’un directeur général de société par actions simplifiée intervenue sans qu’il ait été mis en mesure de présenter ses observations sur les motifs de la révocation, en violation du principe du contradictoire, ouvrait droit à des dommages et intérêts sans pour autant entraîner la nullité de la décision de révocation [[ CA Nîmes, 4e ch. com., 13 mars 2026, n° 23/02823, https://www.courdecassation.fr/decision/69737d57cdc6046d476c442d. ]]. La cour a ainsi consacré un droit d’être entendu du dirigeant préalablement à sa révocation, dont la violation est sanctionnée par l’allocation de dommages et intérêts plutôt que par la nullité de la mesure.
La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 22 janvier 2026, a prononcé la nullité de sept assemblées générales ordinaires d’une société à responsabilité limitée au motif que l’associée minoritaire n’avait pas été régulièrement convoquée et que sa signature ne figurait sur aucun des procès-verbaux litigieux [[ CA Grenoble, ch. com., 22 janvier 2026, n° 24/02591, https://www.courdecassation.fr/decision/69737d88cdc6046d476c442b. ]]. La cour a également rappelé que l’article 70 de l’ordonnance du 12 mars 2025 prévoit que les nouvelles règles s’appliquent à compter du 1er octobre 2025, de sorte que les décisions adoptées antérieurement ne sont pas impactées par l’élargissement des causes de nullité. Cet arrêt illustre la coexistence d’un régime antérieur et d’un régime nouveau, dont l’articulation dans le temps continuera de susciter un contentieux nourri.
Conclusion
Le régime des sanctions en droit des sociétés commerciales connaît, sous l’impulsion conjuguée du législateur et de la chambre commerciale de la Cour de cassation, une profonde recomposition. D’un côté, la réforme du 12 mars 2025 a resserré le domaine des nullités en les subordonnant à la violation d’une disposition impérative, tout en consacrant le principe selon lequel la méconnaissance des statuts n’est pas, par elle-même, une cause de nullité. De l’autre, la jurisprudence de la chambre commerciale a renforcé les exigences de la faute séparable des fonctions, seule susceptible d’engager la responsabilité personnelle du dirigeant à l’égard des tiers, tandis que les juridictions du fond exercent un contrôle de proportionnalité accru sur les sanctions professionnelles prononcées dans le cadre des procédures collectives. La dépénalisation des obligations déclaratives, corrélée à l’augmentation des sanctions pécuniaires, traduit une évolution vers un droit des sanctions plus gradué, où la sévérité de la réponse juridictionnelle s’apprécie désormais à l’aune de la gravité de la faute et de l’atteinte portée à l’intérêt social.
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